中水集团远洋股份有限公司监事会于会议于2006年3月28日在北京中水大厦6层公司会议室召开，公司5名监事全部出席了会议，会议由监事会主席宋权礼先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议以签字表决的形式审议通过了如下决议：

    一、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审查并通过了公司2005年度报告中的监事会报告。

    1、对公司依法运作情况的审查：报告期内，公司监事会参加了公司召开的股东大会，列席参加了公司董事会的历次会议。认为公司的决策符合法律、法规和公司法章程的有关规定；公司建立了较为完善的内控制度；公司董事、高级管理人员在执行职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

    2、对公司的财务情况的审查：报告期内，公司监事会对公司的财务状况和财务报告、报表进行了检查和核实。认为公司严格执行了国家及有关部委颁发的各项法规和制度，财务制度健全有效，公司的财务报告、报表真实合理地反映了公司的财务状况和经营成果。认为公司2005年度会计政策变更、会计估计变更和重大会计差错更正是根据财政部、国务院国有资产监督管理委员会有关规定和公司实际生产经营情况的变化而确定的，以此对2004年度进行追溯调整是必要的。

    3、对公司募集资金的使用情况的审查：报告期内，公司利用募集资金开工建造两艘大型远洋鱿鱼钓/秋刀鱼捕捞渔船，计划投资5,200万元，报告期内实际投资4,620万元，该项目尚未完工。公司本次利用募集资金投资是公司原规划项目，是根据公司主营捕捞生产作业结构的调整和实际生产作业需要而建造的。其主要目的是扩大公司现有的鱿钓船的生产规模，以稳定主业。

    4、对公司收购、出售资产情况的审查：报告期内,公司监事会对公司出资组建"北京中农发药业有限公司"、"华农财产保险股份有限公司"和收购"中水金海(北京)房地产有限公司47％全部股权"等事项进行了审查,认为公司上述出资和收购行为符合公司生产经营发展的需要，没有发现内幕交易,没有损害其他股东的权益或造成公司资产的流失。

    5、对公司关联交易情况的审查：由于公司的生产经营特点所致，公司在生产经营和投资收购行为中与发起人股东和在股东内部关联企业有一定程度的关联交易，监事会在履行职责中对此进行了重点审查，认为在关联交易公平，没有损害公司利益的行为。

    二、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审查并通过了公司2005年度财务决算报告。

    三、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审查并通过了公司2005年度利润分配预案。

    四、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审查并通过了公司2005年度报告和年度报告摘要。

    特此公告。