本公司董事会全体成员保证本报告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    宁波大红鹰实业投资股份有限公司于2006年3月19日向全体董事书面发出了关于召开公司第五届董事会第六次会议的通知，并于2005年3月29日在宁波召开了本次会议。本次会议应到董事9名，实到董事7名，张坤堂董事因公未亲自出席董事会，韩高荣独立董事因公未亲自出席本次董事会，委托陈建根独立董事代为出席并表决。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》与《公司章程》的有关规定。楼炯友董事长主持了会议，经与会董事认真审议，逐项表决通过以下决议：

    一、审议通过《公司2005年度董事会工作报告》；

    二、审议通过《公司2005年度总经理工作报告》；

    三、审议通过《公司2005年度财务报告》；

    四、审议通过《公司2005年度利润分配预案》；

    经江苏天衡会计师事务所有限公司审计，公司2005年度实现净利润29,212,018.49元，按10％分别提取法定公积金2,921,201.85元、法定公益金2,921,201.85元，加上以前年度未分配利润58,317,143.53元，2005年度实际可供股东分配利润81,686,758.32元。

    鉴于公司2003年度、2004年度均实施了现金分红，根据公司经营活动的需要，2005年度拟不进行现金分红。

    2005年度拟不进行资本公积金转增股本。

    五、审议通过《公司2005年年度报告及摘要》；

    六、审议通过《关于支付江苏天衡会计师事务所2005年度审计费用的议案》；

    七、审议通过《关于续聘江苏天衡会计师事务所有限公司为公司2006年度审计机构的议案》；同意续聘江苏天衡会计师事务所有限公司为公司2006年度审计机构，并提请股东大会授权董事会决定2006年度财务审计报酬。

    八、审议通过《关于调整独立董事津贴的议案》，将独立董事年度津贴由原来的每人每年2万元，调整到每人每年3万元；

    九、审议通过《关于修改公司章程的议案》，详见上证所网站http：／／www.sse.com.cn的《公司章程(修订稿)》；

    十、审议通过《关于召开2005年度股东大会的议案》。

    以上决议表决结果均为8票同意，0票反对， 0票弃权。

    以上第一、三、四、五、七、八、九项议案需提交股东大会审议批准。股东大会还将听取独立董事述职报告。经董事会审议，定于2006年4月25日在宁波香溢大酒店召开公司2005年度股东大会，会议具体事项如下：

    (一)会议召开时间： 2006年4月25日(星期二)上午9：00；

    (二)会议召开地点：宁波香溢大酒店(宁波西河街158号)；

    (三)会议审议内容：

    1、审议《公司2005年度董事会工作报告》；

    2、审议《公司2005年度监事会工作报告》；

    3、审议《公司2005年度财务报告》

    4、审议《公司2005年度利润分配预案》；

    5、审议《公司2005年年度报告及摘要》。

    6、审议《关于续聘江苏天衡会计师事务所有限公司为公司2006年度审计机构的议案》；

    7、审议《关于调整独立董事津贴的议案》；

    8、审议《关于修改公司章程的议案》。

    (四)出席会议对象：

    1、于2005年4月17日上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，因故不能出席的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

    2、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师。

    (五)登记办法

    1、登记手续；法人股东代表应持法定代表人授权委托书、法定代表人资格证明、股东帐户卡、本人身份证办理登记手续，个人股东应持有本人身份证、股东帐户卡，受委托出席的股东代表还须持有授权委托书、代理人身份证办理登记手续。异地股东可以在登记日截止前用传真或信函方式办理登记。

    2、登记地点：浙江省宁波市开明街130弄48号五楼公司董事会秘书室。

    3、登记时间：2005年4月18日—19日(上午9：00—11：00,下午1：00—4：30)。异地股东信函、传真以4月19日前(含4月19日)公司收到为准。

    4、会议半天，出席会议股东交通、食宿等费用自理。

    (六)其他事项

    联系人：林蔚晴、王里波

    联系电话：0574－87315310

    传真：0574－87294676

    邮编：315000

    特此公告。

    附件：授权委托书

    授权委托书

    兹委托先生(女士)代表本人(本公司)出席宁波大红鹰实业投资股份有限公司2005年度股东大会，并行使表决权。

    委托人签名： 委托人身份证号码：

    委托人持股数： 委托人股东帐号：

    受托人签字： 受托人身份证号码：

    委托日期：

    注：1 、委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证；委托人为法人的，应加盖法人印章。

    2、授权委托书剪报、复印或以上格式自制均有效。