信长会师函字(2006)第045 号

    江苏综艺股份有限公司董事会：

    我们接受江苏综艺股份有限公司(以下简称：综艺股份)的委托，对综艺股份经审计的截止 2005 年12 月31 日的关联方占用综艺股份资金情况及综艺股份2005年度对外担保情况进行专项核查。我们的核查是依据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕56 号)及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发〔2005〕120 号)进行的。综艺股份董事会的责任是提供真实、合法、完整的有关资金占用及对外担保情况的全部材料，包括原始合同或协议等资料或副本资料、会计凭证与帐簿记载、会计报表、有关实物证据及我们认为必要的其他资料。我们的责任是根据上述《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕56 号)及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发〔2005〕120 号)的规定，对综艺股份与关联方资金往来情况及对外担保情况是否符合规定进行相关调查、核实并出具专项说明。在调查、核实过程中，我们实施了查阅有关资料、会计凭证、核对会计帐簿记录等我们认为必要的核查程序。

    现将审核情况说明如下：

    一、2005 年度综艺股份与关联方非经营性资金往来情况：

    (一)审计程序

    1、询问综艺股份管理当局，以了解综艺股份与关联方资金往来情况；

    2、向公司管理当局索取关于已完整提供有关控股股东及其他关联方占用资金等相关资料的声明书；

    3、对与关联方资金往来余额，除函证程序外，还对每笔金额审核其内容及入账凭证；

    4、核对审计范围内的关联方之间同一时点的帐户余额；

    5、检查会计报表附注中相关金额和信息披露的合理性及充分性；

    6、对以上审计程序形成专门工作底稿。

    (二)综艺股份与其他关联方非经营性资金往来情况：

    注1 系综艺股份的控股股东—南通综艺投资有限公司控股99%的控股企业。

    注2 系综艺股份的控股股东—南通综艺投资有限公司参股48%的联营企业。

    注3 系综艺股份参股45%的联营企业。

    注4 系综艺股份参股10%的联营企业。

    以上资金往来全部系拆借资金形成。

    (三)综艺股份与纳入合并报表的控股子公司非经营性资金往来情况：

    注：以上非经营性资金往来的年末余额已在合并报表中抵销。

    (四)纳入合并报表的控股子公司与综艺股份股东单位及其他关联方非经营性资金往来情况：

    注1 系综艺股份的控股股东。

    注2 系综艺股份的股东。

    注3 系综艺股份参股49%的联营企业。

    以上资金往来系拆借资金形成。

    (五)2005 年度内综艺股份不存在关联方以非货币资金偿还占用资金情况。

    (六)结论

    经查，2005 年末控股股东及其他关联方违反56 号文规定非经营性占用综艺股份资金13,097.96 万元 (其中：纳入合并报表的控股子公司非经营性占用综艺股份资金7,864.92 万元，已在合并报表中抵销)。除此之外，未发现综艺股份存在违反56号文的下列情况：

    1、控股股东及其他关联方要求综艺股份为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用或互相代为承担成本和其他支出；

    2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

    3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

    4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

    5、代控股股东及其他关联方偿还债务。

    二、截止2005 年12 月31 日综艺股份对外担保情况：

    (一)审计程序

    1、询问综艺股份管理当局及查阅其在确定、评价和控制担保事项方面所建立的内部控制制度和工作程序；

    2、向综艺股份管理当局询问及查阅其对外经济担保情况；

    3、向综艺股份管理当局索取涉及担保事项的承诺函；

    4、向综艺股份基本账户开户行询证综艺股份对外担保情况；

    5、向银行索取贷款卡的完整信息资料以确认综艺股份对外担保情况；

    6、检查相关金额和信息披露的合理性；

    7、对以上审计程序形成专门工作底稿。

    (二)2005 年末综艺股份对外担保总额15,870 万元。

    (三)为控股股东及其子公司、公司持股比例低于50%(含50%)的其他关联方、非法人单位、个人提供担保情况：无。

    (四)综艺股份为子公司担保情况：

    被担保单位                           担保金额   2005.12.31资产负债率   是否采取反担保措施
    南通综艺时装有限公司            37,200,000.00                 59.40%                   否
    北京连邦软件股份有限公司        72,000,000.00                 60.72%                   否
    深圳毅能达智能卡制造有限公司     1,500,000.00                 19.60%                   否
    南通利盈通时装有限公司          20,800,000.00                 69.47%                   否
    合计                           131,500,000.00

    (五)综艺股份为其他公司担保情况：

    担保单位                         被担保单位                  担保金额  是否采取反担保措施
    江苏综艺股份有限公司   南通综艺合板有限公司                17,200,000.00   否
    合计                                                       17,200,000.00

    (六)控股子公司为其他公司担保情况：

    担保单位                           被担保单位        担保金额   是否采取反担保措施
    南通利盈通时装有限公司   南通综艺合板有限公司   10,000,000.00                   否
    合计                                            10,000,000.00

    截止2005 年12 月31 日综艺股份对外担保总额为15,870 万元，占综艺股份净资产的25.31%。

    附件一：上市公司2005 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表

    附件二：对外担保情况表

    上海立信长江会计师事务所有限公司

    二OO 六年三月二十九日