出席嘉宾

    冶金自动化研究设计院副院长、北京金自天正(行情,论坛)智能控制股份有限公司董事长 张剑武先生

    冶金自动化研究设计院党委副书记、北京金自天正(行情,论坛)智能控制股份有限公司董事 葛钢先生

    冶金自动化研究设计院总会计师、北京金自天正(行情,论坛)智能控制股份有限公司监事会主席 王社教先生

    北京金自天正(行情,论坛)智能控制股份有限公司总经理、董事 杨溪林先生

    北京金自天正(行情,论坛)智能控制股份有限公司财务总监 陈斌先生

    北京金自天正(行情,论坛)智能控制股份有限公司副总经理、董事会秘书 胡邦周先生

    中国银河证券有限责任公司投资银行总部总经理 汪民生先生

    中国银河证券有限责任公司投资银行总部股票发行部业务总监 何斌辉先生

    中国银河证券有限责任公司投资银行总部股票发行部高级经理、保荐代表人 刘文成先生

    中国银河证券有限责任公司投资银行总部股票发行部高级经理、项目主办人 王俊先生

    冶金自动化研究设计院副院长、公司董事长张剑武先生致辞:

    加速工业领域自动化步伐

    尊敬的各位嘉宾、各位投资者和所有关心金自天正(行情,论坛)的朋友们:

    上午好！

    首先,请允许我代表冶金自动化研究设计院,欢迎各位参加此次股权分置改革网上交流会,并对各位长期以来对金自天正(行情,论坛)的支持与关注表示感谢！

    自从股改方案公布,冶金自动化研究设计院和公司立刻组织了专人,兵分几路,奔赴上海、深圳、北京等地,通过当面拜访,以及电话或信函等多种方式与持有金自天正(行情,论坛)股票的投资者进行了积极有效的沟通。我们只有一个目的:让投资者了解我们的股改方案,更重要的是了解金自天正(行情,论坛)。我们非常真诚地希望能与投资者保持接触。今天借助中证网,我们想进一步与投资者进行互动,让各位股东了解金自天正(行情,论坛)的同时,我们也想更多地听取大家的意见和建议。

    金自天正(行情,论坛)主要从事工业自动化领域系列产品的研发、生产、销售和承接自动化工程及技术服务等,可为用户提供系统、先进、定制化、高性价比的工业自动化全面解决方案。金自天正(行情,论坛)承继了冶金自动化研究设计院在工业自动化领域30年的科研成果,拥有雄厚的技术力量和丰硕的业绩,承担了多项国家重点科技攻关和863项目,获得国家发明奖、科技进步奖、省部级奖及软件著作权、专利等科研成果300余项。拥有多项处于国内领先、国际先进水平的高新技术。

    此次股权分置改革,有利于解决公司股权结构中长期存在的制度性问题,有利于相关股东的利益出发点一致。根据公司自身特点,综合考虑了公司盈利状况、发展前景等因素,本着充分考虑股流通股股东利益的原则,形成了目前A股流通股东每10股获得3股为核心内容的对价方案。

    我们衷心地希望能够通过此次网上交流的机会与广大A股流通股股东进行充分沟通,共同促进金自天正(行情,论坛)的长远发展。我们也将一如既往的通过规范运作,求实创新,不断提升公司价值,来回报广大投资者长久以来对公司的支持！

    谢谢大家！

    银河证券投资银行总部总经理汪民生先生致辞:

    热情关注 坦诚交流

    各位尊敬的投资者、各位网友、女士们、先生们:

    大家上午好！

    欢迎大家通过网上路演就金自天正(行情,论坛)股权分置改革展开充分、坦诚的交流。金自天在国内自动化领域有着重要的行业地位,银河证券有幸担任金自天正(行情,论坛)本次股权分置改革的保荐工作。银河证券在本次股权分置改革工作过程中,本着诚实守信、勤勉尽责的原则,协助金自天正(行情,论坛)制定了股权分置改革方案,并对相关事宜进行尽职调查,对相关文件进行了核查、出具了保荐意见,对本次股权分置改革作出了独立、客观和公正的评价,供广大投资者参考。

    我们认为金自天正(行情,论坛)本次股权分置改革方案的制定程序体现了"公开、公平、公正"的原则,金自天正(行情,论坛)及其非流通股股东按照法定程序履行了相关信息披露义务,符合相关法律、法规及中国证监会的有关规定。我们认为,金自天正(行情,论坛)本次股改对价安排合理,充分考虑了A股流通股股东利益,体现了"尊重市场规律,有利于市场的稳定和发展,切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益"的原则。

    股权分置改革方案的实施将有助于进一步完善金自天正(行情,论坛)的公司治理结构,建立良好的市场制约机制,形成成熟的股权文化和股东意识,更好地保护投资者特别是公众投资者的合法权益,也更有利于金自天正(行情,论坛)长期、稳定、健康地发展。我们希望,通过此次网上交流,广大投资者和各界朋友能够对金自天正(行情,论坛)以及金自天正(行情,论坛)股权分置改革方案有一个更全面、客观的了解。

    最后我谨代表银河证券感谢各位嘉宾、各位投资者的热情关注,感谢对我们的信任和支持,预祝金自天正(行情,论坛)股权分置改革圆满成功！

    谢谢大家！

    金自天正(行情,论坛)总经理、董事杨溪林先生致答谢辞:

    创造辉煌灿烂的明天

    各位投资者朋友:

    网上路演即将结束,感谢大家在过去的2个小时里提出了许多有价值的问题和意见。我们通过网上交流与沟通,增进彼此间的了解,谢谢大家对金自天正(行情,论坛)的关心和支持！

    金自天正(行情,论坛)股权分置改革,既顺应了中国证券市场的发展潮流,也将为公司的持续健康发展带来新的机遇。公司将以此为契机,进一步改进治理结构、完善发展战略,不断提升公司核心竞争力、提高公司盈利能力,争取为全体股东带来满意的回报。

    今天的网上交流,让我们深切地感受到了广大投资者朋友对我们公司的热情期望。大家的支持给了我们极大的鼓舞。我们一定不会辜负大家的期望,我们相信公司最终的股改方案将会是一个全面考虑各方利益的、科学合理的方案,同时,我们也必将更加努力,以股东利益最大化为目标,不断奋斗,创造金自天正(行情,论坛)更加辉煌灿烂的明天！

    再次感谢大家参加这次网上路演！

    股改篇

    问:公司为什么要进行此次股权分置改革?

    张剑武答:谢谢您的提问。股权分置扭曲了股票定价机制、分割了两类股东的利益基础,已成为中国证券市场上一种制度性的缺陷。股权分置得不到有效解决,将会严重阻碍中国证券市场未来发展,所以说,解决股权分置问题是大势所趋。进行股权分置改革后,公司全体股东之间,公司管理层和股东之间的利益将有机地结合在一起,公司治理结构得以优化,这将对公司未来长远发展产生积极影响,有利于全体股东的长期利益。这是我们积极响应号召,进行股权分置改革的主要出发点。

    谢谢！

    问:公司是不是有再融资的打算才做股权分置改革的?

    王社教答:公司非流通股股东之所以积极提出实施股权分置改革,是想通过股权分置改革,优化公司治理结构、协调股东关系、培育企业文化。从根本上讲,股权分置改革是为了公司的发展,以后再融资也是为了公司的发展,只有公司发展了,才能给予投资者好的回报,才能最终做到股东价值最大化。不过,公司暂时没有再融资的计划。

    谢谢!

    问:大股东对此次股权分置改革的积极性高吗?

    张剑武答:您好,公司控股股东和其他非流通股股东对本次股权分置改革抱着非常积极的态度,希望通过股权分置改革,能使各类股东的利益趋于一致,同时进一步优化公司的治理结构,从而促进公司的持续健康发展。从出台的方案来看,非流通股股东也表现出了极大的诚意。

    谢谢!

    问:此次股权分置改革对公司和投资者会产生什么样的意义?

    胡邦周答:对公司流通股股东而言,流通股股东获得非流通股股东支付的对价,在公司中的权益比例明显增加。通过本次股权分置改革,将进一步完善公司的治理结构,为公司的进一步发展创造良好的条件,有利于公司的长远发展,全体股东也将从公司的长远发展中获得更多的回报。谢谢！

    问:公司本次股权分置改革方案设计原则是怎么考虑的?

    张剑武答:你好！

    本次股权分置改革方案的设计原则是充分考虑各方利益,以保护流通股股东利益为基础,寻找各类股东利益的最佳平衡点,争取和谐共赢。在具体的方案设计上,力求简单明了,易于理解,便于沟通。

    谢谢！

    问:对价水平是如何测算的?

    汪民生答:流通股每10股送3股是采用"公司价值守恒法"对本次改革的对价安排水平进行分析的。在方案设计中综合考虑了流通股和非流通股的持股成本,出于保护流通股股东的目的,在理论对价10送2.26的基础上将对价水平提高到10送3,体现了非通股股东确保股改成功的诚意。

    问:"全流通"方案如果被我们流通股民否决了的话,对公司有何影响?对你们管理层又有何影响呢?

    张剑武答:你好！

    公司目前正处于业务发展的有利时机,股权分置的解决将为公司的长远发展奠定一个良好的基础。如果本次股权分置改革不能成功,势必影响公司下一步战略规划的实施。

    公司投入了大量人力、物力,配合公司股权分置改革,并协助非流通股股东和流通股股东进行了大量的沟通及准备工作,如果本次方案不能通过,管理层将不得不长时间地把相当大的精力投入到后续的股权分置改革中,我们相信这是广大非流通股东和流通股东都不愿意看到的结果。

    谢谢！

    问:如果控股股东股份被冻结扣划,则本次股权分置改革就无法进行了,有什么预防对策吗?

    胡邦周答:公司的第一大股东,作出如下承诺:

    1、根据相关法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。

    2、将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。

    承诺事项的违约责任

    冶金自动化研究设计院保证严格履行所做出的承诺,并愿意接受国有资产管理部门、中国证监会及上海证券交易所的监督、管理和相应处罚措施。如有违反对价安排执行承诺的情形,本公司将赔偿其他股东因此所遭受的损失；如有违反禁售、限售承诺出售股票的情形,除承担监管机构明确规定的违规责任外,由此所获全部收入归金自天正(行情,论坛)全体股东所有。

    问:现在的方案是最底线吗?还有修改的可能吗?

    张剑武答:谢谢您的提问。在方案公布后,公司协助非流通股股东与流通股股东进行了多种形式的沟通,广泛听取了投资者的意见和建议。我们还会进一步协助非流通股股东与流通股股东进行沟通,我们也相信非流通股股东会充分尊重并考虑广大流通股股东的意见和建议。至于是否修改方案,肯定将根据沟通的情况来确定。不过不管是否修改方案,充分沟通、在股改中注重充分保护流通股股东的利益应该是一个共识。在这个共识的基础上,双方不难就股改方案达成一致。

    问:请问公司有没有与投资者沟通的具体计划?

    胡邦周答:公司成立了股权分置改革专项工作小组,协助非流通股股东与流通股股东进行沟通。方案公布后,我们走访了部分重点营业部,并与投资者作面对面的交流；对于股份较为分散的地区,我们通过电话、传真、信函、电子邮件等形式主动与投资者交流,倾听投资者的意见。此外,我们还设立股权分置改革热线、信箱,在公司网站上公布股权分置改革征求意见函以及采取网络路演的方式,通过各种形式保持与流通股股东的及时交流。我们将随时汇总、整理沟通结果,并及时向投资者公布股改进展情况。

    每一位中小股东的意见和建议对我们来说,都是十分重要的,我们会根据意见的具体情况,和建议的相关内容,仔细研究,及时改进,并反馈给提出意见或建议的相关人员。谢谢！

    经营篇

    问:能否介绍一下公司主营业务的构成情况?

    陈斌答:公司主营业务的范围:自动化系统的开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；制造销售计算机控制系统软硬件及网络产品、智能控制软硬件及配套设备、电气传动装置及配套设备、电子元器件、控制系统配套设备仪表；承接系统集成工程。自营和代理各类商品和技术的进出口(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。

    谢谢您的关注！

    问:公司所属行业的主要特点?

    张剑武答:你好！

    我们公司所处行业为工业自动化设备制造行业(C73),是不断持续发展的。工业自动化的先进技术及相关产品被列入国家"十一五规划",符合"国家装备制造业发展重点领域"、"国家优先发展的高技术产业化重点领域指南"和"鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策"等。"十一五"期间,国家将加速淘汰落后的生产设备,利用电子信息技术改造提升传统产业。

    工业自动化的主要特点是技术含量高、更新速度快,软件所占比重越来越大。

    谢谢！

    问:公司业务经营面临的主要困难、风险因素及应对措施是什么?

    张剑武答:你好！

    1)市场领域过于集中风险

    由于公司的销售服务对象主要集中在冶金工业自动化领域,这在很大程度上对冶金行业形成了较为明显的依赖性,产生了业务过于集中的风险。

    针对目前过于集中的行业依赖性问题,本公司将按照"立足冶金领域基础,充分运用战略联盟及资本运营手段,实施经营领域扩张"的发展战略,不断推出三电产业类系列化产品,增强本公司的产品和服务进军其他行业的技术实力,扩大对外合作的范围,从而将工业自动化领域三电产业的技术和产品尽可能地应用于轻工、石化、建筑、建材和环保等诸多行业,增加在其他行业的市场占有率,不断拓展公司的生存空间,保持企业长期持续、稳定地发展。

    2)市场开发不足风险

    公司凭借多年来在工业自动化领域的三电产业方面形成的系列产品的经营优势以及系统集成的技术实力,在工业自动化领域,特别是冶金工业自动化领域,已经占有一定的市场份额,但作为由科研院所改制而来的科技企业,本公司在市场意识、经营策略、市场研究等方面与市场经济和现代高科技企业发展的要求尚有一定差距,在市场开拓及市场营销策划等方面仍有许多不足。

    针对上述风险,为了适应公司生产经营的产业化发展,公司明确了"以满足市场需求为导向,以提高服务质量为重点"的市场运营基本原则,市场按区域划分,高管分工负责。公司还专门制定了《市场营销管理制度》、《合同管理办法》等一系列制度,以确保公司在市场开发方面制度化、规范化。

    谢谢！

    问:公司目前所处的行业竞争非常激烈,公司目前有哪些竞争优势?

    张剑武答:你好！

    我们公司在冶金自动化领域,本公司在技术、客户关系、业绩、产品规格、品种、系统集成及综合服务能力方面具有领先优势。

    综合能力优势:工业自动化一般由工业计算机控制系统、电气传动装置、检测及控制仪表等几部分组成。公司已具备了上述各组成部分的技术基础,专业配套齐全,工业自动化系统开发、制造、工程应用和技术服务综合能力在国内优势明显,能为用户提供工业自动化的全面解决方案。

    技术优势:公司设计并开发了一批先进的冶金工业自动化技术和产品。在自动化控制装置、应用软件、交直流电气传动装置等方面具有多项自主知识产权的产品,在冶金自动化系统、管控一体化等应用技术方面处于国内领先地位。尤其是在智能控制、大功率交流调速领域,已达到国际先进水平。

    市场竞争优势:公司具有很强的市场开拓和技术服务能力,依靠技术创新和管理创新,取得了丰硕的成果,形成了一定的产业规模。在国内工业自动化系统和电气传动等领域有很高的声誉。本公司在产品价格、售后服务、系统集成经验、用户信誉等方面具有很强的竞争优势,已具备了与国外厂商竞争的基础。

    人才优势:公司拥有一支精于技术和产品研发、市场开拓能力强、具有丰富技术服务经验的队伍。这支技术队伍不仅掌握了三电产业的有关技术,更对市场需求、工艺生产过程和产品特点都有很深的了解,从而为本公司进一步发展奠定了良好的人才基础。公司已具备了工业自动化各组成部分的技术基础,专业配套齐全,工业自动化系统开发、制造、工程应用和技术服务综合能力在国内优势明显,能为用户提供工业自动化的全面解决方案。

    谢谢！

    问:公司近三年的经营业绩增长情况,公司主营收入和毛利率波动的主要原因?

    陈斌答:公司自成立以来,抓住冶金行业规模扩张的市场良机,始终把市场营销工作放在十分重要的位置,取得了较好的经营业绩。2005年度,公司完成主营业务收入32,179.98万元、主营业务利润4,049.88万元、净利润1,542.57万元,分别比上年度增长了56.39%、42.12%、26.08%。与公司成立之初的2000年相比,2005年公司主营业务收入增长了157.85%,经营性现金净流量增长了5,526.14%,在业务规模稳步扩大的同时,公司经营活动保持了良好的现金流量。

    近三年来,公司主营业务利润率均保持在12.59%～14.67%之间,未出现明显的大幅波动现象。

    谢谢您的关注！

    问:股份公司在行业中的地位怎样,是否位列前三?

    杨溪林答:公司自成立以来,抓住冶金行业规模扩张的市场良机,始终把市场营销工作放在十分重要的位置,取得了较好的经营业绩。2005年度,公司完成主营业务收入32,179.98万元、主营业务利润4,049.88万元、净利润1,542.57万元,分别比上年度增长了56.39%、42.12%、26.08%。与公司成立之初的2000年相比,2005年公司主营业务收入增长了157.85%,经营性现金净流量增长了5,526.14%,在业务规模稳步扩大的同时,公司经营活动保持了良好的现金流量。

    公司所在行业为工业自动化,目前国内尚没有权威的行业排名。谢谢！

    问:公司是否建立了职业经理人队伍?

    杨溪林答:公司高管层团队现有9人,平均年龄43.8岁。都具有大学以上学历,公司主体业务的专业背景,并经过系统的管理专业培训,具有多年的技术管理和企业经营管理经验,都是成熟的职业经理人。谢谢！

    发展篇

    问:公司对价还可以,不知今后发展前景如何?

    张剑武答:你好！

    在冶金自动化领域,本公司在技术、客户关系、业绩、产品规格、品种、系统集成及综合服务能力方面具有领先优势。

    公司将不断推出三电产业类系列化产品,增强本公司的产品和服务进军其他行业的技术实力,扩大对外合作的范围,从而将工业自动化领域三电产业的技术和产品应用于轻工、石化、建筑、建材和环保等诸多行业,增加在其他行业的市场占有率,不断拓展公司的生存空间,保持企业长期持续、稳定地发展。

    预计公司2006年会比2005年有更快的发展,有更好的业绩。

    谢谢！

    问:公司拥有的核心技术和知识产权、非专利技术情况。包括核心技术的来源和取得方式,是否拥有核心技术的所有权。所拥有的核心技术在国内外同行业的先进性?

    葛钢答:您好！

    公司拥有多项自主产权的专利和专有技术:申请专利29件,已授权11件,在申请的专利中,发明专利12件,实用新型17件；软件著作权37件；专有技术17项。

    公司现有的知识产权和非专利技术,均属股份公司自有,不存在允许他人使用的情况。也不存在作为被许可方使用他人的知识产权、非专利技术的情形。

    所拥有的核心技术属国内先进水平,其中冶金自动化、大型复杂控制系统、管控一体化等处于国内领先地位,大功率交流调速、智能控制等已达到国际先进水平。

    谢谢！

    问:公司在建立现代企业制度方面有哪些构想?

    葛钢答:您好！

    我们将按照公司法和相关法律法规的要求继续推进现代企业制度建设,建立产权明晰、自我管理、自我约束、自主经营、自负盈亏、组织科学、分工明确的现代企业制度。

    大力推行人才队伍建设,在做好内部人才培养同时,积极开展引智工程,引进公司发展所需的高级管理与技术人才；

    建立激励机制,对有贡献的中高层管理人员和技术骨干进行奖励,对经营不善进行处罚；

    完善公司董事会和监事会构成,突出独立董事作用,加强监事会的监督力度。

    谢谢!

    问:公司的发展战略是什么?

    张剑武答:公司的发展战略是自动化技术向信息化扩展；冶金领域向其它行业扩展。

    问:张先生,你好:我的问题:1.未来如何提升业绩?2.能否适当提高对价方案?

    张剑武答:你好！

    对于你的第一个问题:2005年度,我们公司抓住冶金行业规模扩张的市场良机,把市场营销工作放在十分重要的位置,市场按区域划分,高管分工负责,按照业绩考核,从而取得了较好的经营业绩。与上年度相比,主营业务收入、主营业务利润、净利润三项主要指标分别增长了56.39%、42.12%、26.08%。

    2006年,我们公司管理层将本着对股东负责的精神,认真搞好公司的生产经营,力争以更好的业绩回报股东。

    第二个问题:谢谢您表达您的看法。不同的投资者对对价水平有不同的看法。目前流通股每10股送3股的对价安排是基于金自天正(行情,论坛)所处行业、资产质地和融资情况。我们希望通过本次网上交流,使非流通股股东和流通股股东得到充分的交流与沟通。我们相信在充分沟通以及考虑流通股股东意见的基础上,最终的股改方案能够实现流通股、非流通股、上市公司三方共赢的局面。

    谢谢！

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