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安徽四创电子股份有限公司2005年年度报告
时间:2006年03月31日20:44 我来说两句(0)  

Stock Code:600990
     (行情-论坛)
 
财经博客 张军“国有制”的喜宴 艾葳2007年中国股市是属于散户的年代
    目录
    一、重要提示
    二、公司基本情况简介
    三、会计数据和业务数据摘要
    四、股本变动及股东情况
    五、董事、监事和高级管理人员
    六、公司治理结构
    七、股东大会情况简介
    八、董事会报告
    九、监事会报告
    十、重要事项
    十一、财务会计报告
    十二、备查文件目录
    一、重要提示
    1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担
个别及连带责任。
2、董事纪晓钟先生,因工作原因未能出席会议,委托董事张永青先生出席并行使表 决权。 3、华证会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人董事长吴曼青先生、总经理高仲辉先生,主管会计工作负责人王云先 生,会计机构负责人(会计主管人员)杨四新先生声明:保证本年度报告中财务报告的 真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称:安徽四创电子股份有限公司 公司法定中文名称缩写:四创电子 公司英文名称:Anhui Sun-Create Electronics Co., Ltd 公司英文名称缩写:Sun-Create 2、公司法定代表人:吴曼青 3、公司董事会秘书:刘永跃 联系地址:安徽省合肥高新技术产业开发区香樟大道199号 电话:0551-5391323 传真:0551-5391322 E-mail:liuyongyue@sun-create.com 4、公司注册地址:安徽省合肥高新技术产业开发区 公司办公地址:安徽省合肥高新技术产业开发区天智路华电大厦 邮政编码:230088 公司国际互联网网址:http://www.sun-create.com 公司电子信箱:liuyongyue@sun-create.com 5、公司信息披露报纸名称:上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址:http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点:公司董秘办 6、公司A股上市交易所:上海证券交易所 公司A股简称:四创电子 公司A股代码:600990 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期:2000年8月18日 公司首次注册登记地点:安徽省合肥高新技术产业开发区 公司变更注册登记日期:2004年5月31日 公司变更注册登记地点:安徽省合肥高新技术产业开发区 公司法人营业执照注册号:3400001300180(1/1) 公司税务登记号码:340104719986552 公司聘请的境内会计师事务所名称:华证会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址:合肥市阜南路166号润安大厦14层 三、会计数据和业务数据摘要 (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 21,570,695.14 净利润 18,297,778.62 扣除非经常性损益后的净利润 18,184,845.92 主营业务利润 52,743,980.47 其他业务利润 64,484.21 营业利润 20,340,057.06 投资收益 -21,366.62 补贴收入 1,290,254.70 营业外收支净额 -38,250 经营活动产生的现金流量净额 28,627,078.03 现金及现金等价物净增加额 -13,942,371.52 (二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 各种形式的政府补贴 171,112.00 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后 -38,250.00 的其他各项营业外收入、支出 所得税影响数 19,929.30 合计 112,932.70 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2005年 2004年 主营业务收入 183,665,829.02 204,612,367.60 利润总额 21,570,695.14 20,964,806.96 净利润 18,297,778.62 17,691,890.44 扣除非经常性损益的净利润 18,184,845.92 17,273,076.52 每股收益 0.31 0.30 最新每股收益 净资产收益率(%) 6.03 6.08 扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净 6.00 5.94 资产收益率(%) 扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加 6.11 7.75 权平均净资产收益率(%) 经营活动产生的现金流量净额 28,627,078.03 -13,057,499.00 每股经营活动产生的现金流量净额 0.49 -0.22 2005年末 2004年末 总资产 436,754,931.88 420,710,715.97 股东权益(不含少数股东权益) 303,329,375.17 290,911,596.55 每股净资产 5.16 4.95 调整后的每股净资产 5.13 4.89 本年比上年增 2003年 减(%) 主营业务收入 -10.24 183,241,912.98 利润总额 2.89 22,361,272.80 净利润 3.42 19,155,990.36 扣除非经常性损益的净利润 5.28 19,682,552.61 每股收益 3.33 0.49 最新每股收益 减少0.05个 净资产收益率(%) 19.95 百分点 扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净 增加0.06个 20.50 资产收益率(%) 百分点 扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加 减少1.64个 20.90 权平均净资产收益率(%) 百分点 经营活动产生的现金流量净额 319.24 7,918,444.33 每股经营活动产生的现金流量净额 322.73 0.2041 本年末比上年 2003年末 末增减(%) 总资产 3.81 188,875,728.75 股东权益(不含少数股东权益) 4.27 95,997,554.32 每股净资产 4.24 2.47 调整后的每股净资产 4.91 2.465 (四)报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 期初数 58,800,000.00 185,755,580.35 6,527,350.27 本期增加 1,829,777.86 本期减少 期末数 58,800,000.00 185,755,580.35 8,357,128.13 项目 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 6,527,350.27 33,301,315.66 290,911,596.55 本期增加 1,829,777.86 18,297,778.62 21,957,334.34 本期减少 9,539,555.72 9,539,555.72 期末数 8,357,128.13 42,059,538.56 303,329,375.17 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减(+,-) 发行新 公积金 数量 比例(%) 送股 股 转股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 38,800,000 65.99 其中: 国家持有股份 境内法人持有股份 37,534,200 63.83 境外法人持有股份 其他 1,265,800 2.15 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 38,800,000 65.99 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 20,000,000 34.01 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 20,000,000 34.01 三、股份总数 58,800,000 100 本次变动增减(+,-) 本次变动后 其他 小计 数量 比例(%) 一、未上市流通股份 1、发起人股份 38,800,000 65.99 其中: 国家持有股份 境内法人持有股份 37,534,200 63.83 境外法人持有股份 其他 1,265,800 2.15 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 38,800,000 65.99 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 20,000,000 34.01 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 20,000,000 34.01 三、股份总数 58,800,000 100 2、股票发行与上市情况 (1)前三年历次股票发行情况 单位:股币种:人民币 种类 发行日期 发行价格(元) 发行数量 人民币普通股 2004-04-16 9.79 20,000,000 获准上市 交易终止日 种类 上市日期 交易数量 期 人民币普通股 2004-05-10 20,000,000 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]16号文核准,公司于2004年4月16日通 过上海证券交易所和深圳证券交易所的交易系统向二级市场投资者定价配售发行人民币 普通股(A股)股票2000万股,每股面值1.00元,每股发行价格9.79元。经上海证券交易 所上证上字[2004]45号文同意,公司公开发行的上述人民币普通股(A股)2000万股于2 004年5月10日在上海证券交易所挂牌交易。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内,无送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转换公司债券转股、 减资、内部职工股或公司职工股上市引起公司股份总数及结构变动的情况。 (3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 10,823 前十名股东持股情况 持股比 股东名称 股东性质 持股总数 例(%) 国有股 华东电子工程研究所 58.11 34,168,200 东 国有股 中国物资开发投资总公司 2.29 1,346,400 东 夏传浩 其他 2.15 1,265,800 安徽民生信息工程有限公 其他 1.14 673,200 司 国有股 中国电子进出口总公司 1.14 673,200 东 国有股 北京奔达信息工程公司 0.57 336,600 东 北京青年创业投资有限公 其他 0.57 336,600 司 彭建平 其他 0.34 197,200 拾方莲 其他 0.32 190,300 周雅珍 其他 0.19 110,000 持有非流 质押或冻结 股东名称 年度内增减 股份类别 通股数量 的股份数量 华东电子工程研究所 0 未流通 无 中国物资开发投资总公司 0 未流通 无 夏传浩 0 未流通 无 安徽民生信息工程有限公 0 未流通 无 司 中国电子进出口总公司 0 未流通 无 北京奔达信息工程公司 0 未流通 无 北京青年创业投资有限公 0 未流通 无 司 彭建平 已流通 未知 拾方莲 已流通 未知 周雅珍 37,478 已流通 未知 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 彭建平 197,200 人民币普通股 拾方莲 190,300 人民币普通股 周雅珍 110,000 人民币普通股 应春华 76,445 人民币普通股 周文斌 70,000 人民币普通股 单秀华 68,000 人民币普通股 洋塑科技 64,000 人民币普通股 李燕增 59,000 人民币普通股 李世臻 55,700 人民币普通股 苏忠样 52,500 人民币普通股 上述股东关 前十名流通股股东之间未知是否有关联关系,也未知流通股 股东之间是否属于《上市公司股东持股 联关系或一 变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 致行动关系 前十名流通股股东和前十名股东之间未发现存在关联 关系,也未发现属于《上市公司股东持股变动 的说明 信息披露管理办法》第九条规定的一致行动人情况。 前十名股东中,自然人股东夏传浩担任华东电子工程研究所副所长,除此之外,未 发现前十名股东之间存在关联关系和一致行动情况。 公司不存在战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的情况。 2、控股股东及实际控制人简介 (1)法人控股股东情况 公司名称:华东电子工程研究所 法人代表:吴曼青 注册资本:74,180,000元人民币 成立日期:1965年10月5日 主要经营业务或管理活动:主要从事国土防空情报雷达、电子系统、技术防范工程 、汽车电子等电子信息系统的研制、开发、生产和服务。 (2)法人实际控制人情况 公司名称:中国电子科技集团公司 法人代表:王志刚 注册资本:6,350,000,000元人民币 成立日期:2002年3月1日 主要经营业务或管理活动:中国电子科技集团公司是在信息产业部原直属的46家电 子科研院所及26家全资或控股高科技企业基础上组建而成,是国家批准授权的20家投资 机构之一,属国务院国资委直属的大型国有企业集团,其所属院所长期服务于国防、通 信、航天、金融、能源、交通等部门,产品涵盖从电子元器件、专用设备、整机到系统 的电子行业各个领域。 本报告期内,控股股东和实际控制人未发生变化。华东电子工程研究所为本公司第 一大股东,拥有本公司58.11%的股权,而华东电子工程研究所为中国电子科技集团公司 的直属事业单位,本公司的实际控制人为中国电子科技集团公司。 (3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股币种:人民币 性 年 任期终止日 姓名 职务 任期起始日期 别 龄 期 吴曼青 董事长 男 41 2003-09-15 2006-09-14 夏传浩 董事 男 47 2003-09-15 2006-09-14 冯学昌 董事 男 65 2003-09-15 2006-09-14 胡浩 董事 男 44 2003-09-15 2006-09-14 马萍 董事 女 42 2003-09-15 2006-09-14 纪晓钟 董事 男 50 2004-09-15 2006-09-14 张永青 董事 男 32 2003-09-15 2006-09-14 安进 独立董事 男 49 2003-09-15 2006-09-14 李晓玲 独立董事 女 48 2003-09-15 2006-09-14 王亚林 独立董事 男 42 2003-09-15 2006-09-14 康志伦 监事 男 62 2003-09-15 2006-09-14 宗伟 监事 男 40 2003-09-15 2006-09-14 吴君祥 监事 男 41 2003-09-15 2006-09-14 陈仿杰 监事 男 41 2003-09-15 2006-09-14 许明 监事 男 43 2003-09-15 2006-09-14 高仲辉 总经理 男 44 2005-03-23 2006-09-14 胡先进 副总经理 男 41 2003-09-15 2006-09-14 王云 副总经理 男 51 2003-09-15 2006-09-14 蔡德林 副总经理 男 41 2005-03-23 2006-09-14 董事会秘 刘永跃 男 40 2003-09-15 2006-09-14 书 合计 / / / / / 报告期内 从公司领 年初持股 年末持股 股份增 变动 姓名 取的报酬 数 数 减数 原因 总额(万 元)(税后) 吴曼青 0 0 0 无 夏传浩 1,265,800 1,265,800 0 无 冯学昌 0 0 0 无 胡浩 0 0 0 无 马萍 0 0 0 无 纪晓钟 0 0 0 无 张永青 0 0 0 无 安进 0 0 0 无 3.00 李晓玲 0 0 0 无 3.00 王亚林 0 0 0 无 3.00 康志伦 0 0 0 无 宗伟 0 0 0 无 吴君祥 0 0 0 无 陈仿杰 0 0 0 无 10.31 许明 0 0 0 无 9.84 高仲辉 0 0 0 无 14.26 胡先进 0 0 0 无 12.92 王云 0 0 0 无 11.11 蔡德林 0 0 0 无 10.65 刘永跃 0 0 0 无 9.46 合计 0 0 0 / 87.55 董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历: (1)吴曼青,男,中国籍,1965年9月出生,硕士学历,研究员级高级工程师,国防 科技大学兼职教授,合肥工业大学兼职教授、博士生导师,安徽省自然科学基金委员会 委员,安徽省人大代表,全国劳动模范,享受国务院特殊津贴的专家。主持的项目分获 电子工业部科技进步一等奖、国家科技进步一等奖、国家科技进步二等奖、国防科工委 科技进步二等奖、国防科学技术进步二等奖、光华科技基金三等奖。1995年被评为电子 工业部优秀科技青年,1996年被选入“跨世纪百千万人才工程”,并获中国电子学会雷 达分会“申仲义雷达奖”,1997年获中组部、人事部、中国科协第五届“中国青年科技 奖”,1999年获安徽省优秀人大代表。历任华东所总体部副主任、副总工程师。现任华 东所所长,本公司董事长。 (2)夏传浩,男,中国籍,1959年11月出生,硕士学历,研究员级高级工程师,安徽 省政协常委。主持的项目分获中国人民解放军总参谋部一等奖、电子工业部科技进步一 等奖、中科院科技成果二等奖、电子工业部科技进步二等奖、国家科技进步三等奖、省 科委科技进步三等奖。历任华东所电子部副主任、副总工程师。现任华东所副所长,本 公司董事。 (3)冯学昌,男,中国籍,1941年2月出生,大学本科,高级工程师。历任中国电子 进出口总公司副处长、处长、总经理助理、副总裁。本公司董事。 (4)胡浩,男,中国籍,1962年5月出生,大学本科,高级工程师。曾就职于信息产 业部电子第八研究所。现任安徽民生信息工程有限公司董事长,本公司董事。 (5)马萍,女,中国籍,1964年3月出生,经济学学士。历任北京市财政局工业企业 财务管理处主任科员、北京证券监督管理委员会发行上市处副处长、北京证券有限责任 公司投资银行部副总经理等职、锡华实业投资集团有限公司副总裁。北京青年创业投资 有限公司副经理、北京康得投资有限公司副总裁,本公司董事。 (6)纪晓钟,男,中国籍,1956年4月出生,高级工程师,中国华大集成电路设计有 限责任公司副总经理。先后担任北京集成电路设计中心设计室主任、副总工程师、科技 与计划部经理,中国华大集成电路设计中心综合计划部经理、计划与生产部经理、常务 副总经理等,曾赴西德西柏林工业大学学习ASIC设计。本公司董事。 (7)张永青,男,中国籍,1974年4月出生,工商管理硕士(MBA)、中国物资开发投 资总公司战略投资部副经理。先后担任海信集团有限公司技术中心数字所工程师、战略 发展部董事会秘书、电子商务中心经理兼董事会秘书、发展研究部副部长、战略发展部 副部长等。本公司董事。 (8)安进,男,中国籍,1957年4月出生,高级工程师,硕士学历,享受安徽省政府 特殊津贴的专家,安徽省人大代表、安徽省科协副主席、全国劳动模范。历任安徽省客 车总厂总师办主任、安徽省汽车研究所所长。主持的项目分获安徽省科技进步一等奖、 二等奖、三等奖,并获安徽省有突出贡献的科技人才“贡献奖”金奖。现任安徽江淮汽 车集团有限公司副董事长,安徽江淮汽车股份有限公司董事总经理。本公司独立董事。 (9)李晓玲,女,中国籍,1958年3月出生,经济学学士,教授,高级会计师,硕士 生导师,安徽省第十届妇女联合会执行委员会常委,安徽省高级会计师职称评审委员会 委员、安徽省金融会计学会常务理事,安徽大学财务处处长,安徽省皖能股份有限公司 、黄山永新股份有限公司和安徽江淮汽车底盘股份有限公司独立董事。历任安徽大学经 济学院会计系副主任、安徽大学工商管理学院会计系主任。本公司独立董事。 (10)王亚林,男,中国籍,1964年1月出生,法学硕士、一级律师、安徽金亚太律师 事务所主任,安徽大学法学院兼职教授、中国法学会、中国版权研究会会员,安徽省人 大常委会司法监督咨询员、安徽省人民政府立法咨询员、行政执法监督员,合肥市政协 常委、合肥市律师协会副会长、合肥市仲裁委员会仲裁员,享受政府特殊津贴。本公司 独立董事。 (11)康志伦,男,中国籍,1944年4月出生,大学本科,研究员级高级工程师。主持 的项目获国家科技进步二等奖。历任华东所仪表部主任、副所长、所长。现任华东所党 委书记,本公司监事会主席。 (12)宗伟,男,中国籍,1966年11月出生,工学硕士,研究员级高级工程师,安徽 省无线电管理协会副理事长,曾获得国家进步二等奖、国防科学技术进步三等奖。历任 华东所工艺部副主任、所长助理。现任华东所副所长兼党委副书记,本公司监事。 (13)吴君祥,男,中国籍,1965年10月出生,大专学历,高级会计师。历任华东所 财务处会计员、处长助理、副处长、处长。现任华东所所长助理兼财务部主任,本公司 监事。 (14)陈仿杰,男,中国籍,1965年11月出生,大学本科,高级工程师。历任华东所 工程师、高级工程师、自控部副主任、本公司通信事业部主任。现任本公司总经理助理 ,本公司职工代表监事。 (15)许明,男,中国籍,1963年10月出生,大学本科,高级政工师。历任华东所助 理会计师、团委书记、组织处副处长、党委办公室主任。现任本公司党总支副书记,本 公司职工代表监事。 (16)高仲辉,男,中国籍,1962年6月出生,大学本科,研究员级高级工程师。主持 的项目分获电子工业部科技进步二等奖、国家科技进步三等奖、光华科技基金三等奖。 1991年被评为机电部优秀科技青年,1995年获电子工业部“先进工作者”称号。历任华 东所总体二部副主任、主任、本公司副总经理。现任本公司总经理。 (17)胡先进,男,中国籍,1965年3月出生,大学本科,高级工程师,获安徽省第二 届优秀科技青年称号,曾获专利二项、省级科技进步奖四项。历任华东所技术开发部、 通用电子部工程师、高级工程师。现任本公司副总经理,安徽四创恒星电子有限公司总 经理。 (18)王云,男,中国籍,1955年8月出生,大专学历,高级会计师。历任中国通用航 空公司邯郸公司财务科长,中国航空货运公司计划财务部经理、中国通用航空公司财务 处长,民航江苏省管理局计财处处长。现任本公司副总经理、财务总监。 (19)蔡德林,男,中国籍,1965年3月出生,大学本科,研究员级高级工程师,享受 安徽省政府特殊津贴的专家。主持的项目分获电子工业部科技进步二等、三等奖。获机 电部优秀科技青年称号。历任接收部副主任、主任。现为安徽大学通信与信息系统专业 硕士研究生导师、中国电子学会雷达分会会刊《雷达科学与技术》编辑委员会委员。现 任本公司副总经理。 (20)刘永跃,男,中国籍,1966年11月出生,工商管理硕士学历,高级工程师。历 任华东所发射部助理工程师、工程师,合肥华耀电子工业有限公司技术部主任、质量管 理部主任、计划制造部主任。现任本公司董事会秘书。 (二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 吴曼青 华东电子工程研究所 所长 夏传浩 华东电子工程研究所 副所长 安徽民生信息工程有 胡浩 董事长 限公司 北京青年创业投资有 马萍 副经理 限公司 中国物资开发投资总 张永青 副经理 公司战略投资部 康志伦 华东电子工程研究所 党委书记 宗伟 华东电子工程研究所 副所长兼党委副书记 所长助理兼财务部主 吴君祥 华东电子工程研究所 任 是否领取报酬 姓名 任期起始日期 任期终止日期 津贴 吴曼青 2001-07-17 是 夏传浩 2001-07-17 是 胡浩 2002-06-30 是 马萍 2001-11-28 是 张永青 2003-06-16 是 康志伦 2001-07-17 是 宗伟 2001-07-17 是 吴君祥 2001-08-23 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:独立董事报酬由股东大会确定,在 公司担任行政职务的董事、监事和高级管理人员的报酬按现行的薪酬管理制度,依据经 营业绩考核确定。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据:公司依据年度经营计划的执行情况和 经营业绩确定在公司领取薪酬的董事、监事和高级管理人员的报酬。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位 领取报酬津贴 吴曼青 是 夏传浩 是 冯学昌 是 胡浩 是 马萍 是 纪晓钟 是 张永青 是 康志伦 是 宗伟 是 吴君祥 是 (四)公司董事监事高级管理人员变动情况 报告期内,经公司二届七次董事会会议审议,聘任高仲辉先生为公司总经理,聘任 蔡德林先生为公司副总经理。 (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为563人,需承担费用的离退休职工为0人,本公司员 工平均年龄31.2,其中本科及以上学历人员比例为36.9%,中级以上职称比例为32.9%。 员工的结构如下: 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 管理人员 98 科研人员 189 生产人员 234 营销人员 26 财务人员 16 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 硕士及以上学历 25 本科 183 大专 140 大专以下学历 215 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 2005年,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则 》》、《上市公司治理准则》和中国证监会有关规定等的要求,不断完善法人治理结构 ,建立现代企业制度,规范公司运作,加强信息披露工作。 报告期内,公司二届九次董事会根据中国证券监督管理委员会《关于加强社会公众 股股东权益保护的若干规定》、《关于督促上市公司修改公司章程的通知》和上海证券 交易所《股票上市规则》、《上市公司网络投票工作指引(试行)》等有关规定和要求 ,结合公司实际情况,对公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董 事制度》、《关联交易决策制度》、《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度 》等议事规则和决策制度的有关条款进行了全面修订,进一步完善了公司治理结构,提 高了公司规范化运作水平。 公司现有董事10名,其中独立董事3名,未达到独立董事人数占董事会三分之一的要 求,公司现正积极寻找合适人选,在新年度内尽早满足独立董事占董事会三分之一的要 求。 在新的一年,公司将根据中国证监会和上海证券交易所等监督管理机构的有关规定 、要求,结合公司实际情况,对有关议事规则和决策制度进行及时修订、完善和补充, 以进一步深化公司法人治理,提高公司治理的科学性和决策效率,切实维护和提高公司 和全体股东权益。 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席(次) 安进 5 5 李晓玲 5 5 王亚林 5 5 独立董事姓名 委托出席(次) 缺席(次) 备注 安进 0 0 李晓玲 0 0 王亚林 0 0 独立董事安进先生、李晓玲女士和王亚林先生亲自出席了报告期内召开的二届六次 董事会、二届七次董事会、二届八次董事会、二届九次董事会、二届十次董事会,勤勉 尽责,认真审阅会议提交的各项议案,从公司业务发展、管理运营、法人治理、内部控 制等方面提出了专业性的决策意见,对关联交易、公司与关联方的资金往来等进行了专 项说明并发表了独立意见。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内,公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提 出异议。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面:公司业务完全独立于控股股东,自主经营。公司拥有独立的生产、 供应、销售体系,具有独立完整的业务,与控股股东之间不存在同业竞争关系。 2)、人员方面:公司的劳动、人事及工资管理独立,公司总经理、副总经理、财务 总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬,均未在股东单位以及 其他与公司从事相同或相近业务的单位任职。公司董事、监事和高管人员的任免严格按 照《公司法》和《公司章程》的规定执行。 3)、资产方面:公司资产产权明晰、权属清楚,完全独立于控股股东。公司拥有独 立的生产、采购、销售和研制开发设备和配套设施,拥有自己的商标、专利技术和非专 利技术,具有独立于控股股东的生产经营场所。用于生产经营所需的房屋租赁履行了必 要的决策程序,协议清楚,符合有关规定。 4)、机构方面:公司的生产经营和办公机构与控股股东完全分开,不存在与控股股 东合署办公的情况;也不存在控股股东干预公司机构设置和生产经营活动的情况。公司 职能部门与控股股东职能部门之间不存在上下级关系。 5)、财务方面:公司设置了独立的财务部门(财务部),建立了独立的会计核算体 系和财务管理制度;公司在银行独立开户,独立纳税,独立作出财务决策。 (四)高级管理人员的考评及激励情况 高级管理人员由公司董事会聘任,高级管理人员的薪酬结构为“职位工资+绩效工 资+年终奖金”,其中职位工资依据其岗位职责确定,绩效工资根据平时的季度考核情 况发放,年奖金和其分管的经营目标及任务完成情况相挂钩,公司主要从其分管部门的 财务指标和发展指标等进行KPI考核。目前正在实施通过签订业绩合同的方式,层层分解 公司的经营管理计划,明确工作目标和考核标准,从而起到牵引和激励的作用;同时亦 在探讨通过股权分置改革,结合公司实际情况,依据法律、法规和监督管理部门的有关 要求制定一套短、中、长期有效结合的激励和约束机制,使企业与个人荣辱与共,实现 个人和企业的共同成长。 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 1)、公司于2005年5月20日召开2004年年度股东大会年度股东大会,决议公告刊登在 2005年5月21日的《上海证券报》。 本次股东大会由董事会召集,由公司董事长吴曼青先生主持召开。出席本次股东大 会的股东或股东代表共计5人,代表股份3812.68万股,占公司股份总数的64.84%。没有 流通股股东参加此次会议,会议有表决权股份总数为3812.68万股。 本次会议的召开,符合《公司法》和公司章程等有关规定。公司董事、监事和其他 高级管理人员出席了会议。股东大会通过的决议及披露情况:会议与会股东及股东代表 以记名投票方式逐项表决,全票通过如下决议: 1、审议批准《2004年度董事会工作报告》; 2、审议批准《2004年度监事会工作报告》; 3、审议批准《2004年度报告全文和摘要》; 4、审议批准《2004年度财务决算报告》; 5、审议批准《2004年度利润分配预案》; 6、审议批准《关于续聘华证会计师事务所有限公司作为本公司审计机构的议案》; 7、审议批准《公司章程修正案》; 8、审议批准《关于无形资产及相关固定资产转让的议案》。 本次股东大会经安徽天禾律师事务所见证,并出具《法律意见书》认为,公司本次 股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格及表决程序均符合法律、法规和《 公司章程》的规定,合法、有效;本次股东大会通过的决议合法、有效。 (二)临时股东大会情况 1)、第1次临时股东大会情况: 公司于2005年2月25日召开2005年第一次临时股东大会临时股东大会,决议公告刊登 在2005年2月26日的《上海证券报》。 会议由公司董事会召集,董事长吴曼青先生主持。出席本次股东大会的股东或股东 代表共计5人,代表股份3686.1万股,占公司股份总数的62.69%。出席会议的华东电子工 程研究所持有本公司股份3416.82万股,根据上海证券交易所上市规则,其为本公司关联 人,与审议的议案存在利益关系,在股东大会上放弃投票权,本次会议有表决权股份总 数为269.28万股。 本次会议的召开,符合《公司法》和公司章程等有关规定。公司董事、监事和其他 高级管理人员出席了会议。股东大会通过的决议及披露情况:会议与会股东及股东代表 以记名投票方式逐项表决,全票通过如下决议: 1、审议批准《产品购销协议》; 2、审议批准《房屋租赁合同》; 3、审议批准《物业管理服务协议》。 本次股东大会经安徽天禾律师事务所见证,并出具《法律意见书》认为,安徽四创 电子股份有限公司2005年第一次临时股东大会的召集、召开及表决程序等相关事宜符合 我国法律、法规和公司章程的规定,临时股东大会决议合法有效。 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 一、报告期内公司经营情况 1、报告期内公司总体经营情况 2005年,在全体股东的大力支持下、在董事会精心工作安排和正确指导下,公司管 理层带领全体员工共同努力、紧密围绕影响公司未来发展的重点工作和关键环节,坚持 “以质量求生存,以创新求发展”,加强市场拓展力度,进一步完善研发和生产体系建 设,不断提高绩效管理和成本控制能力,强化质量管理、生产管理,使公司的研发体系 、生产体系、营销体系进一步完善和提高;通过制订、修订公司的各项决策制度、议事 规则等公司法人治理制度,进一步发展和完善了公司的法人治理机制,提高了公司法人 治理水平,使公司的核心竞争力得到了进一步增强、公司的整体实力得到稳步提升;总 体上,公司2005年经营情况与2004年度相比保持平稳运行的态势。 报告期内,实现主营业务收入183,665,829.02元,同比下降10.24%;主营业务利润 52,743,980.47元,同比增长7.05%;净利润18,297,778.62元,同比增长3.42%。 由于通讯工程本年度实现收入为11,769,115.26元,比上年58,632,072.16元下降81 .95%,受此影响,本年度主营业务收入比上年同期有所下降。但同时公司在毛利率较高的 雷达及雷达配套业务上取得了一定的进展,营业收入比上年增长8.26%;此外,作为公司 主营业务收入一部分的技术收入有大幅上涨,收入和利润率比上年同期分别增长1,264. 88%和28.84%,从而在主营业务收入比上年同期减少10.24%的情况下实现主营业务利润和 净利润分别比上年同期增长7.05%、3.42%。 (二)公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、分产品情况表 单位:元 币种:人民币 主营业务 分行业或分产 主营业务收入 主营业务成本 利润率 品 (%) 行业 电子行业 183,665,829.02 129,921,012.81 29.26 产品 雷达及雷达配 85,103,778.69 59,632,013.05 29.93 套 通信射频组件 57,243,182.77 47,263,423.78 17.43 通讯工程收入 11,769,115.26 9,792,661.66 16.79 技术收入 29,549,752.30 13,232,914.32 55.22 主营业务 主营业务收 主营业务利 分行业或分产 成本比上 入比上年增 润率比上年 品 年增减 减(%) 增减(%) (%) 行业 增加4.84个 电子行业 -10.24 -15.99 百分点 产品 雷达及雷达配 减少5.87个 8.26 18.16 套 百分点 减少3.02个 通信射频组件 -2.37 1.34 百分点 增加2.6个 通讯工程收入 -81.95 -82.50 百分点 增加28.84 技术收入 1,264.88 730.282 个百分点 2、公司主营业务及其经营情况 报告期内,公司经营范围未发生重大变化,依然为民用雷达整机及其配套产品、集 成电路、广播电视及微波通信产品、电子系统工程及其产品的设计、研制、生产、销售 、出口、服务;卫星地面接收设施安装,有线电视工程设计安装(乙级),校园网工程 建设,安全技术防范工程设计、施工、维修;家用电器、电子产品、通信设备销售;本 企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进口(以上未取得专项 审批的项目及国家限定公司经营和禁止进口的商品和技术除外)。 2005年,三大主营业务及技术总体收入保持平稳运行,雷达及雷达配套业务销售收 入比上年同期增长8.26个百分点;通信射频组件业务保持相对稳定运行态势;作为主营 业务收入一部分的技术收入有大幅上涨,收入和利润率比上年同期分别增长1,264.88和 28.84个百分点。 由于信息系统集成项目具有地域性的特点,一个地区信息系统集成项目的市场份额 在受宏观经济发展、产业政策的影响下具有一定的有限性和不确定性,而本公司通讯工 程业务在安徽省外的市场还处在拓展阶段,未能稳定地占据一定的市场份额;在2005年 安徽省政府大型系统集成项目推迟招标的情况下,公司承接的主要是一些相对较小的工 程项目,致使公司2005年度系统集成业务有较大幅度萎缩,比上年同期下降81.95个百分 点。 (1)、占主营业务收入或主营业务利润总额10%以上的主要产品: 单位:元 币种:人民币 主营业务 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 利润率(%) 雷达及雷达配套 85,103,778.69 59,632,013.05 29.93 通信射频组件 57,243,182.77 47,263,423.78 17.43 技术收入 29,549,752.30 13,232,914.32 55.22 主营业务收入比 主营业务利润率比上 分行业或分产品 上年增减(%) 年增减(%) 雷达及雷达配套 8.26 减少5.87个百分点 通信射频组件 -2.37 减少3.02个百分点 技术收入 1,264.88 增加28.84个百分点 (a)、雷达行业属于技术密集性行业,一些大型雷达设备更是具有资本需求高、资本 回报周期长、技术专业性强、技术升级快、技术壁垒较高的特点,能够进入该行业的厂 商数量有限,处于垄断竞争状态。由于本公司在雷达及雷达配套业务上强大的技术优势 、紧密稳定的客户关系、成熟有效的市场拓展模式,在雷达需求量日益增加的情况下, 公司充分发挥优势,完善雷达产品结构、提高产品技术含量,积极扩大公司雷达业务, 使公司雷达及雷达配套业务的销售量大幅提高,毛利率得到一定幅度提升。 (b)、本公司的通信射频组件主要出口国外,在国际市场上,由于通信射频组件完全 竞争的特点,致使竞争日趋激烈,利润率有所下降。 (2)、前五名客户、供应商情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 27,643,300.00 占采购总额比重 20.88% 前五名销售客户销售金额合计 102,194,975.14 占销售总额比重 55.64% 3、报告期内资产构成及财务数据变动情况 单位:元 币种:人民币 项目 2005年 2004年 与上年同比增减(%) 应收账款 82,080,383.38 98,618,558.01 -16.77 在建工程 4,114,782.86 1,877,582.86 119.15 存货 63,295,972.86 50,237,935.35 25.99 营业费用 11,002,348.79 10,124,667.83 8.67 管理费用 21,485,670.96 20,463,919.86 4.99 财务费用 -19,612.13 -77,128.65 74.58 所得税 3,272,916.52 3,272,916.52 0 (1)、应收账款与上年同比减少16.77%,主要是公司制订了严格的应收账款管理制度 ,加大了应收账款催收力度,确保了应收账款有效回笼。 (2)、在建工程比上年同期增加119.15%,主要是公司募集资金项目和信息化建设ER P项目投资增加所致;为了募集资金项目能够尽快产生效益,公司在综合考虑各种因素的 情况下,科学、合理地加快了募集资金项目民用雷达生产基地和通信射频生产基地的投 资速度,另外,为促进公司信息化工作,增加了公司ERP项目的投入,致使在建工程与上 年同比有较大幅增加。 (3)、存货比上年同期增加25.99%,主要是印制板原材料和微波组件原材料增长较快 所致;印制板原材料增加的原因是印制板加工收入增长较快,年增长在20%以上,故占有 的库存原材料增加;微波组件原材料增加主要是公司新开发的数字卫星接收机,2005年 10月份形成系列化产品,出口出现较大增长,为应对出口额的较快增长,持有的库存周 转原材料相应增加。 (4)、营业费用较上年同期有所增加,主要是公司在2005年进一步加强了市场开拓力 度,增加了市场开拓费用所致。 (5)、管理费用较上年同期有所增加,主要是员工工资、养老金、失业保险金等增加 ,以及无形资产摊销和存货跌价准备增加所致。 (6)、财务费用比上年增加74.58%,主要是因为2005年度平均存款额比2004年降低, 利息收入降低所致。 (7)、2005年公司利用了税收优惠政策,即增加的利润通过国产设备抵免所致。 4、报告期内公司现金流量构成情况 单位:元 币种:人民币 项目 2005年 2004年 经营活动产生的现金流量净额 28,627,078.03 -13,057,499.00 投资活动产生的现金流量净额 -36,709,061.68 -7,648,093.33 筹资活动产生的现金流量净额 -5,860,387.87 197,087,090.10 项目 比上年增减(%) 经营活动产生的现金流量净额 319.24 投资活动产生的现金流量净额 -379.98 筹资活动产生的现金流量净额 -102.97 (1)、报告期内公司经营活动产生的现金流量净额比上年大幅增加,主要是公司在 拓展销售业务的同时,十分重视资金回笼,确保销售业务健康发展。公司制订了严格的 应收账款管理制度,加大了应收账款催收力度,使本年度经营活动产生的现金流量净额 大为改善。 (2)投资活动产生的现金流量净额比上年同期大幅减少,主要原因是公司加大了募 集资金项目投资力度,用现金购建固定资产、无形资产和其他长期资产,而同期投资活 动未产生现金流入。 (3)、筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少102.97%。主要是2004年公司 IPO上市,筹措到大量资金,而本期新增银行借款和收到的其他与筹资活动有关的现金流 入共计72,612,608.15元,支付股利和其他与筹资活动有关的现金流出共计78,472,996. 02元,筹资活动产生的现金流量净额共计为-5,860,387.87元。 (4)、报告期内公司净利润为18,297,778.62元,经营活动产生的现金流量为28,6 27,078.03元,两者相差10,329,299.41元。主要是公司注重稳健经营与发展,科学合 理安排经营活动资金,及时回笼销售资金,保障经营活动稳健运行。 5、主要控股公司经营情况及业绩 单位:元 币种:人民币 公司名称 主要产品或服务 注册资本 安徽四创恒星电子 无源器件 2,287,991.25 有限公司 互联网服务;教育信息服 安徽博微教育信息 务;网站设计与管理;系统 3,000,000.00 技术有限责任公司 集成等 公司名称 资产规模 净利润 安徽四创恒星电子 2,199,533.31 244,165.87 有限公司 安徽博微教育信息 3,643,124.74 -212,762.48 技术有限责任公司 2、主营业务分地区情况表 单位: 元 币种:人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减(%) 国内 132,443,865.13 -15.76 国外 51,221,963.89 8.09 二、对公司未来发展的展望 1、所处行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局 公司所处行业属于信息技术业,主要围绕民用雷达、射频微波组件和信息系统集成 三大主业开展工作。信息技术是当代世界范围内新技术革命的核心,是人类进行高效率 、高效益、高速度社会活动的理论、方法与技术。近十多年来,席卷全球的信息科技给 人类的生产和生活方式带来了深刻的变革,信息产业已成为推动国家经济发展的主导产 业之一。作为整个经济发展重要组织部分的电子信息产业,在《中共中央关于制定国民 经济和社会发展第十一个五年规划的建议》的指导下,将会迎来一个快速发展时期。 (a)、民用雷达行业 民用雷达行业属于资金、技术密集性行业,气象雷达、航管雷达等大型雷达设备更 是具有资本需求高、资本回报周期长、技术专业性强、技术升级快、销售渠道不易建立 的特点,只有少数厂商进行生产,因此竞争处于相对垄断状态。同时由于雷达行业的市 场需求处于增长阶段,雷达生产厂商的竞争空间不断扩大,厂商可以通过新市场、新产 品来增加收入、提高利润。目前国内大型民用雷达的主要客户是气象部门和民航部门。 (b)、无线通信设备及组件行业 通信射频组件产品是移动通信、广播电视设备的核心部件之一,属于完全竞争的行 业。随着移动通信行业和国内卫星电视业务的逐步发展,市场潜力巨大。 目前由于公司微波通信射频组件大部分出口国外,因此面临国外的一些竞争对手; 在国际市场的竞争中,公司主要通过快速的市场反应、领先的技术水平、优良的产品质 量、灵活的营销策略来赢得市场和客户。 (c)、信息系统集成行业 信息系统集成行业属于开放性行业,行业技术发展比较成熟,已经形成相应的行业 资质标准,市场竞争比较充分;通常项目工期短、资金占用量大,市场竞争具有区域性 等特点。目前公司拥有计算机信息系统集成、智能建筑专项工程设计、安全技术防范设 施设计、卫星地面接收设施安装等多项资质证书,近两年在教育信息化和楼宇智能化方 面业务拓展较快,工程服务质量也深得客户好评,在行业内树立了良好的品牌形象,奠 定了公司在行业内的有力竞争地位。 2、公司未来发展机遇和挑战 (1)气象事业是科技型、基础性社会公益事业。党中央、国务院历来高度重视气象 工作。改革开放以来,我国气象事业取得了长足发展,在防灾减灾、经济建设、社会发 展和国防建设中发挥了重要作用。为了进一步提高全社会防御自然灾害的能力,保护人 民生命财产安全,促进经济社会发展,政府计划通过在未来五到十五年气象事业的发展 ,建成结构完善、功能先进的气象现代化体系,使气象整体实力接近同期世界先进水平 ,若干领域达到世界领先水平。为了达到这个目标,政府将会加大与气象事业密切相关 的雷达事业的投资力度,这将为公司的民用雷达事业发展提供一个广阔的空间和发展平 台。 2005年,四创电子的实际控制人中电科技集团公司与中国国际气象局开展了战略合 作,战略合作联合工作组在四创电子召开工作会议,提出了发挥四创电子在气象领域的 技术实力,双方联合开展大气综合探测系统的研究与开发,深化双方战略合作关系。此 次战略合作,将为公司气象雷达业务的发展壮大营造了一个良好的发展环境。 目前公司的民用雷达业务主要集中在多普勒天气雷达(如3830系列雷达)、数字化 测雨雷达、图传设备和印制板等雷达配套产品上,国家新一代天气雷达的布网数量和布 网进度、雷达产品需求的特点将直接影响公司雷达业务的增长。对策:紧紧抓住国家新 一代天气雷达的布网数量将调增的机会,积极做好3830系列雷达的技术升级和质量改进 工作,争取新订单;大力开发新产品,增加品种,完善产品结构,重点加强风廓线雷达 (测风雷达)、毫米波测云雷达、雷达专用通信系统等产品的研发,力争形成新的利润 增长点;加强新市场的开拓力度,除继续向国家气象部门提供雷达装备外,积极开拓国 家民航市场和海外市场;开发雷达和雷达配套产品的备件市场、技术改造市场。 (2)通信射频组件市场竞争日趋激烈,产品的数字化、高频化发展不断深入,公司 在此领域的市场拓展方面即存在着较大的机会又面临着挑战。对策:加强市场需求预测 ,保持关键器件的合理库存;加快产品的数字化开发和技术升级,满足客户新的需求; 做好卫星接收高频头和数字卫星接收机的技术升级工作,提高产品性价比,增强竞争力 ;发挥公司在微波接收和传输上的技术优势,针对细分市场不断推出新产品,寻找新的 业务增长点。 (3)公司的信息系统业务基本上是以投标方式争取业务。目前公司拥有计算机信息 系统集成、智能建筑专项工程设计、安全技术防范设施设计、卫星地面接收设施安装等 多项资质证书,近两年在教育信息化和楼宇智能化方面业务拓展较快,工程服务质量也 深得客户好评,在行业内树立了良好的品牌形象。在此基础上,保持公司的信息系统集 成业务持续增长,需要新的措施和对策。对策:扩大市场营销范围,进行重点项目跟踪 ;优化方案设计,提高中标率;开发信息集成业务相关产品和软件,积极拓展电子政务 。 3、新年度工作计划 (一)经营目标 2006年,公司将继续围绕雷达及雷达配套、通信射频组件和通讯工程三大主营业务 展开工作,积极拓展新业务,确保实现销售收入2.8亿元、力争突破3亿元,实现净利润 2200万元。 (二)业务拓展 1、市场开拓 在雷达业务方面力争突破海外市场,并与中国气象局开展全方位的合作;加大通信 产品市场开发力度,扩大微波通信、导航领域知名度,拓宽用户渠道,扩展产品系列, 完善产品结构,开拓国际市场;广电产品方面要稳定中东市场,进军欧美市场,迎接国 内市场开放;在系统集成方面,立足省内市场,进军省外市场,开发工程新产品,提高 工程技术含量,为2007年市场做好准备。 2、科研项目 在雷达领域,开发毫米波测云雷达、车载X-band双偏振多普勒雷达、机动式边界层 风廓线雷达、机场C波段多普勒天气雷达等项目;在通信和广电领域,开展微波有源和无 源电路、宽带无线专网设备、Ku波段双本振输出高频头等项目研究;在系统集成领域, 开发智能楼宇控制系统以及统一身份认证平台等项目。 (三)能力建设 1、遵循“归并相关业务,科研与生产分开”的原则,进行业务整合与部门定位。 2、梳理科研流程,实行研发项目管理。为充分调动研发项目负责人积极性,采用跨 部门团队合作方式,新项目(非关联)将统一进入研发中心培养,实行合同管理方式。 3、遵循“统一规划、分类实施”原则规范市场工作,将年度的广告、展会、宣传等 相关营销活动进行系统策划。 4、进一步提升财务管理能力,实现批生产成本核算。提升财务运作能力,对研发类 项目和批生产项目分类管理,对应收应付账款实施动态管理,建立有效的工作流程。 5、质量体系的完善与标准化工作的提升。从产品可靠性设计入手开展工作,培养一 批黑带、绿带及可靠性工程师;进一步深入开展批生产产品的现场控制与管理;积极完善 公司标准化工作,通过合作等方式,建立公司的标准化体系。 6、完成公司“四创电子新区科研生产中心”建设。争取年内完成主体建筑的工程施 工,为公司的科研生产和跨越式发展提供保障。 7、进一步提升信息化工作能力,完善现有ERP软件和管理流程;结合新区建设提出 新区信息化方案;对PDM、CMM等工作进行调研并提出方案,尽可能2006年度开始实施。 8、提高物流平台的效率和效益;紧密结合科研生产优化采购流程,降低库存和直接 材料成本,提高工作效率保证供货及时率,建立供应商考评机制。 9、进一步完善薪酬激励和KPI考核体系。 10、在06年的文化塑造上,加强精神文明及企业文化建设,健全和完善公司文化体 系;增强公司员工的凝聚力、战斗力和创造力,培养新干部,尤其是年青干部;以公司 价值观为导向,加强精神文明建设,做好改革、发展、稳定中的思想工作,完善精神文 明考核体系,建设学习型团队。 (四)、公司治理 持续提升公司治理水平,完善法人治理机制,为公司的持续、稳定、健康发展提供 机制保障。在新的一年里,公司将根据证监会、交易所等监督管理部门的要求,依据新 修订的《公司法》、《证券法》等法律、法规以及国务院转发中国证券监督管理委员会 《关于提高上市公司质量的意见》等文件的精神,对公司议事规则、决策制度、以及公 司章程等进行及时修订、补充与完善,以保持公司运行机制的持续有效。 4、资金需求、来源和使用计划 为完成公司2006年度经营目标,根据公司今年的经营计划,同时按照公司2006年经 营活动、投资活动和筹资活动的资金总安排,预计今年资金需求计划总额为9000万元, 该资金来源靠公司自有资金和银行贷款来解决。 5、可能对公司未来发展不利影响的风险因素 (1)、产业、税收政策变化风险 公司是位于合肥国家高新技术产业开发区内的高新技术企业,所处行业是国家重点 鼓励发展的信息技术行业,同时,本公司被认定为软件企业,享有税收、信贷方面的诸 多优惠政策。如果国家的产业发展政策、税收政策、信贷政策等发生变化,将对本公司 的利润产生直接影响,对投资者的收益产生相应影响。 对策:本公司将加强对宏观经济政策和经济环境的研究分析,密切关注国家产业政 策、税收信贷政策等的变动,加强信息搜集和政策研究,及时采取有效措施,合理安排 企业的生产经营,将政策变化给公司带来的风险降至最低。 (2)、市场风险 民用雷达产品可广泛应用于气象、交通、水利、国土资源调查、环境监测等部门, 民用雷达事业是科技型、基础性社会公益事业,在未来的五到十五年内,国家为了气象 事业的发展,必然将会加大民用雷达尤其是气象雷达的发展和部网速度。目前,我国除 气象雷达于九十年代末期基本实现国产化外,航管雷达等主要依赖进口。 本公司能否不断提高雷达产品核心竞争能力、扩大雷达产品的生产规模、调整产品 结构并在较短的时间实现替代进口将对本公司的可持续发展产生直接影响。 对策:公司将继续健全和完善现有的售后服务体系,保持与主要客户的长期稳定合 作关系,在巩固现有的市场份额的基础上,积极推出新产品,开拓新市场。通过技术进 步,引导气象雷达的应用,扩大公司市场占有率;同时,加大自主创新力度,完善本公 司雷达产品结构,扩大雷达产品市场。 (3)、财务内控风险 公司虽然具有健全的财务内部控制制度,在多年的实际运行中,也进一步证实了本 公司财务内部控制的完整性、科学性、合理性和有效性,并得到了有关主管部门的肯定 ,被评为合肥市财政局会计基础工作规范化单位;但是,本公司正处于快速成长期,特 别是公司股票发行上市后,伴随着业务发展壮大的同时,财务监控和资本运作等工作的 难度、复杂性和工作量不可避免地会大大增加,可能存在财务内部控制相对薄弱的风险 。 对策:公司在已形成的法人治理结构、财务会计监督的基础上,加强现有财务人员 素质培养,进一步健全、发展和完善各项财务会计制度、内部审计制度等内部控制制度 ;充分借助外部审计机构和财务顾问的力量,强化公司的外部审计监督,致力于防范财 务风险,严格按上市公司的相关要求规范运作。 (4)、技术风险 本公司属于高新技术企业,民用雷达、通信射频组件及应用等业务所采用的技术处 于国内领先、国际先进水平,具有较强的国内、国际市场竞争力。但同其他高新技术企 业相类似,本公司面临着产品技术更新换代、产品结构调整、技术人员流失等压力,如 果新技术和新产品研究及开发失败,对技术、产品及市场发展趋势的把握出现偏差,将 会造成公司现有的技术优势和竞争能力下降,在一定程度上影响公司的发展速度。同时 ,本公司对核心技术人员有较强的依赖性,如果发生大规模的人才外流且不能即时补充 ,可能导致公司技术优势的减弱。 对策:本公司将充分依托大股东雄厚的军用技术实力和合肥科教城的地域优势,不 断进行新技术、新产品的开发,在开发过程中充分做好市场调查和市场分析,把握国内 外相关技术的最新发展动态,根据市场需求变化及时改进技术;公司还将通过本次募集 资金进一步加大研发投入,改善科研设计和产品制造手段,缩短新产品的研制生产周期 ,控制研制成本,根据市场需要不断进行新产品的开发,加快产业化步伐,努力保持和 提升公司现有的技术优势。 (三)公司投资情况 报告期内公司投资额为32,483,505.00元人民币,比上年增加5,385,241.55元人民 币,增加的比例为19.87%。 1、募集资金使用情况 1)、公司于2004年通过首次发行募集资金186,922,151.79元人民币,已累计使用69 ,858,068.45元人民币,其中本年度已使用32,483,505.00元人民币,尚未使用117,064, 083.34元人民币,尚未使用募集资金存入银行。 2、承诺项目使用情况 单位:元 币种:人民币 是否变 承诺项目名称 拟投入金额 实际投入金额 更项目 民用雷达研制生产基地 126,500,000 否 34,619,665.28 项目 通讯射频组件研制生产 110,000,000 否 35,238,403.17 基地项目 合计 236,500,000 / 69,858,068.45 是否符 是否符 产生收益 承诺项目名称 预计收益 合计划 合预计 情况 进度 收益 民用雷达研制生产基地 否 项目 通讯射频组件研制生产 否 基地项目 合计 / / 1)、民用雷达研制生产基地项目 项目拟投入126,500,000元人民币,实际投入34,619,665.28元人民币。 2)、通讯射频组件研制生产基地项目 项目拟投入110,000,000元人民币,实际投入35,238,403.17元人民币。 3、非募集资金项目情况 报告期内,公司无非募集资金投资项目。 (四)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 1)、公司于2005年1月10日召开二届六次董事会会议,本次会议以通讯方式召开,决 议公告刊登在2005年1月11日的《上海证券报》。 2)、公司于2005年3月23日召开二届七次董事会会议,决议公告刊登在2005年3月25 日的《上海证券报》。 3)、公司于2005年4月21日召开二届八次董事会会议,本次会议以通讯方式召开,审 议通过了《安徽四创电子股份有限公司2005年第1季度报告》。 4)、公司于2005年8月8日召开二届九次董事会会议,决议公告刊登在2005年8月10日 的《上海证券报》 5)、公司于2005年10月20日召开二届十次董事会会议,本次会议以通讯方式召开, 审议通过了《安徽四创电子股份有限公司2005年第3季度报告》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 (1)、2004年度股东大会审议批准了2004年度利润分配方案,以2004年度末总股本5 880万股为基数,向全体股东每股派发现金红利0.10元(含税),共计分配利润5,880,00 0.00元,已实施完毕。 (2)、根据中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》(证监公司字[20 05]15号)及上海证券交易所发布的《关于修改公司章程的通知》要求,结合本公司实际 情况,对《公司章程》相应条款进行了添加或修订,进一步完善了公司法人治理机制。 (3)、根据2004年度股东大会决议,为进一步增强公司在射频微波方面的技术实力, 优化产品结构,推进“通信射频微波组件研制生产基地项目”建设,提升公司市场竞争 力,报告期内,公司对华东电子工程研究所下属的微波公司(非法人独立核算单位)拥 有的射频微波设计生产专有技术(无形资产)及相关固定资产进行了收购,收购标的总 评估价值为1167.41万元。 (五)利润分配或资本公积金转增预案 经华证会计师事务所审计,本公司2005年度公司共实现净利润18,297,778.62元,提 取10%法定盈余公积金1,829,777.86元,提取10%法定公益金1,829,777.86元,加以前年 度剩余未分配利润27,421,315.66元,本次可供股东分配的利润合计42,059,538.56元。 公司拟以2005年末股本为基数拟向全体股东按每10股派发1.50元(含税)现金红利 ,派发的现金红利总额为882.00万元,剩余未分配利润33,239,538.56元,结转到下一年 度。公司本次不进行资本公积金转增股本。 (六)独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知》(证监发[2003]56号)的要求,我们作为安徽四创电子股份有限公司的独立 董事,对公司对外担保情况和控股股东及其它关联方占用资金情况进行了认真的调查了 解,相关说明和独立意见如下: 1、报告期内,没有控股股东及其它关联方非经营性资金占用的情况。 2、截止2005年12月31日,公司不存在任何对外担保的情况。 独立董事:安 进 李晓玲 王亚林 安徽四创电子股份有限公司 2006年3月30日 (七)关于对安徽四创电子股份有限公司与关联方资金往来的专项审核说明 关于对安徽四创电子股份有限公司与关联方资金往来的专项审核说明 华证审核字[2006] 号 安徽四创电子股份有限公司全体股东: 我们接受委托,对安徽四创电子股份有限公司2005年度的会计报表进行了审计,并 出具了华证年审字[2006]第 号审计报告。 根据中国证券监督管理委员会发行监管部颁发的证监发(2003)56号文《关于规范 上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》,以及中国证监会、中 国银监会证监发(2005)120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》,我们对安徽 四创电子股份有限公司2004年度与关联方资金往来的情况进行了专项审核。如实编制和 提供关联方资金往来资料以及对外披露是安徽四创电子股份有限公司的责任,我们的责 任是依照中国证券监督管理委员会的要求对上述关联方资金往来发表审核说明。我们的 审核是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的,在审核过程中,我们结合安徽四 创电子股份有限公司的实际情况,对关联方资金往来情况进行了检查,实施了包括抽查 会计记录、查阅有关资料等我们认为必要的审核程序。 经审计,我们认为,截至2005年12月31日止,安徽四创电子股份有限公司关于关联 方资金往来及对外担保情况的说明如下: 一、安徽四创电子股份有限公司与控股股东及其他关联方资金占用情况:见附表1。 二、安徽四创电子股份有限公司与控股股东及其他关联方的资金往来关系如下: 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用情况: 不存在上述情况。 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款情况: 不存在上述情况。 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动情况: 不存在上述情况。 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票情况: 不存在上述情况。 5、代控股股东及其他关联方偿还债务情况: 不存在上述情况。 三、安徽四创电子股份有限公司对外担保情况 不存在上述情况。 华证会计师事务所有限公司 中国注册会计师:吕勇军 中国 北京 中国注册会计师:马章松 附表1: 安徽四创电子股份有限公司与控股股东及其他关联方的资金占用情况 金额单位:元 上市公司 占用方与上 资金占用方名 核算的会 资金占用方类别 市公司的关 称名称 计科目科 联关系 目 控股股东、实际控 华东(安徽)电 控股股东 应收账款 制人及其附属企业 子工程研究所 控股股东、实际控 合肥华耀电子 同一母公司 应收账款 制人及其附属企业 公司 小计 2005 2005年度 2005年度占 年度占 资金占用方类别 期初占用 用累计发生 用的资 资金余额 的金额 金利息 控股股东、实际控 制人及其附属企业 2,608,061.18 71,634,800.35 控股股东、实际控 459,884.91 1,081,863.74 制人及其附属企业 小计 3,067,946.09 72,716,664.09 - 2005年度偿 2005年期末 占用形成 占用性 资金占用方类别 还累计发生 占用资金余 的原因 质 额 额 控股股东、实际控 雷达配套 经营性 制人及其附属企业 66,476,585.40 7,766,276.13 销售 占用 控股股东、实际控 经营性 673,137.80 868,610.85 材料销售 制人及其附属企业 占用 小计 70,147,371.20 8,634,886.98 九、监事会报告 (一)监事会的工作情况 1、2005年1月10日公司第二届监事会第四次会议以通讯方式召开。会议应到监事5名 ,实到监事5名。,会议经认真讨论,审议并通过如下议案: (1)、审议通过《产品购销协议》; (2)、审议通过《房屋租赁合同》; (3)、审议通过《物业管理服务协议》。 会议认为关联交易的决策程序,符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规 的规定,交易公平、合理,价格公允,没有损害股东和公司利益的行为。本次会议决议 公告刊登在2005年01月11日的《上海证券报》上。 2、2005年3月23日下午公司第二届监事会第五次会议在公司第一会议室召开。会议 由监事会主席康志伦先生主持,会议应到监事5人,实到监事4人,符合《公司法》、《 公司章程》等有关规定。会议经讨论,形成如下决议: 1、审议通过了《2004年度监事会工作报告》; 2、审议通过了《2004年年报及摘要》; 3、审议通过了《2004年度财务决算报告》; 4、审议通过了《2004年度利润分配预案》。 会议认为公司运作规范,财务制度健全完善,财务报告真实,同意华证会计师事务 所对公司2005年财务状况出具的标准无保留意见的审计报告。 本次会议决议公告刊登在2005年3月25日的《上海证券报》上。 3、2005年8月8日公司第二届监事会第六次会议在舒城县在水一方度假村召开。会议 由监事会主席康志伦先生主持,会议应到监事5人,实到监事5人,符合《公司法》、《 公司章程》等有关规定。会议经讨论,形成如下决议: 1、审议通过《2005年半年度报告全文和摘要》; 2、审议通过《监事会议事规则(修订)》。 会议认为,公司能够严格遵照《公司法》、《证券法》和中国证监会、上海证券交 易所的有关要求和规定,不断改进和完善公司法人治理机制,规范公司运作。 本次会议决议公告刊登在2005年8月10日的《上海证券报》上。 2005年,公司监事会根据《公司法》和《公司章程》等有关规定赋予职责,通过列 席董事会会议、股东大会会议和专项检查等方式,对股东大会决议的执行情况、公司的 规范运作情况以及公司董事、高级管理人员勤勉尽责等行使有效监督权。本报告期内, 公司监事会共召开了3次会议,会议召集、召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规 定,会议形成的决议合法有效。 (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 2005年公司监事会根据相关法律、法规的要求出席了公司各次股东大会、并列席了 各次董事会,根据参加会议的情况和对日常运作的审查、监督,认为:董事会能够严格 依照相关法律法规召集、召开会议,严格、审慎执行股东大会所形成的各项决议;公司 逐步建立、完善了内部管理和内部控制制度,形成了良好的内控机制,经营活动和各项 决策符合相关法律、法规的规定,公司董事、高级管理人员执行职务时能够格尽职守、 勤勉尽责,没有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。 (三)监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会对公司提供的财务报告进行了查阅和深入了解,并和华证会计事务所提供的 审计报告进行了对照比较,监事会认为:公司财务制度规范完善,财务报告真实、客观 地反映了公司的财务状况和经营成果;华证会计师事务所对公司2005年财务状况出具的 标准无保留意见的审计报告是客观、公正、真实的。 (四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 监事会对公司首次公开发行股票募集资金的使用情况进行了认真监督和细致检查, 依据董事会和财务提供的材料、信息,在对材料进行了认真阅读和深入了解的基础上, 认为:公司最近一次募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致,没有变更募集资金投 向的事项发生。 (五)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内,公司2004年年度股东大会审议通过了《关于无形资产及相关固定资产转 让的议案》,拟将华东电子工程研究所下属的微波公司(非法人独立核算单位)拥有的 射频微波设计生产专有技术(无形资产)及相关固定资产转让给安徽四创电子股份有限 公司,同时,微波公司所有技术人员及相关管理人员随有关资产一并转入安徽四创电子 股份有限公司。转让标的总评估价值为1167.41万元,其中无形资产评估价值为1103.41 万元,固定资产评估价值为64万元。监事会认为公司收购资产程序合法有效,交易价格 公允合理,不存在内幕交易及损害部分股东权益的情况。 (六)监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内,公司与关联方之间发生的关联交易,是由公司实际生产经营需要发生的 。关联交易的内容和关联交易的决策程序,符合《公司法》、《证券法》、《公司章程 》及相关法律、法规的规定,交易公平、合理,价格公允,遵守了“公正、公开、公平 、诚实信用、等价有偿”等一般市场原则,没有损害股东和公司利益的行为。 十、重要事项 (一)重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二)报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 1、收购资产情况 1)、2005年5月30日,本公司向控股股东华东电子工程研究所购买射频微波组件设计 生产专有技术及有关固定资产,该资产的帐面价值为652,800.00元人民币,评估价值为 11,674,100.00元人民币,实际购买金额为11,674,100.00元人民币,本次收购价格的确 定依据是以评估价值为依据双方协商确定,该事项已于2005年5月10日刊登在《上海证券 报》上。有利于加强公司主营业务的发展,也有利于公司业务的连续经营和管理层的稳定 ,有利于优化公司产品结构,推进通信射频微波组件研制生产基地项目建设,提升公司 在射频微波方面的技术实力,增强市场竞争力,符合公司主营业务发展的需要。 无形资产为华东所微波公司所掌握的有关射频微波组件设计生产专有技术,相关技 术产品主要包括3134、2326等系列的低噪声放大器、滤波器及功率放大器等微波产品; 固定资产为微波公司使用的设备、仪器及工具等。 (三)报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 (1)、购买商品、接受劳务的重大关联交易 单位:元 币种:人民币 关联交易 关联交易 关联交 关联方 关联交易金额 内容 定价原则 易价格 华东(安徽) 元器件及 电子工程研 市场价格 12,990,899.97 原材料 究所 华东(安徽) 电子工程研 固定资产 评估价 639,376.00 究所 华东(安徽) 电子工程研 无形资产 评估价 11,034,100.00 究所 华耀电子有 元器件及 市场价格 1,136,872.22 限公司 原材料 中电科技 (合肥)信 元器件及 市场价格 53,425.68 息发展有限 原材料 公司 占同类交 对公司 市场 关联方 易额的比 结算方式 利润的 价格 重(%) 影响 华东(安徽) 当 月 发 电子工程研 9.81 货,按季 究所 结算 华东(安徽) 电子工程研 6.65 现金结算 究所 华东(安徽) 电子工程研 100 现金结算 究所 当 月 发 华耀电子有 0.86 货,按季 限公司 结算 中电科技 当 月 发 (合肥)信 0.04 货,按季 息发展有限 结算 公司 (2)、销售商品、提供劳务的重大关联交易 单位:元 币种:人民币 关联交 关联交 关联方 关联交易定价原则 关联交易金额 易内容 易价格 参照市场价格或以向合 同外第三方出售同类产 华东(安 雷达及 品的交易价格确定;如 徽)电子 雷达配 无上述价格,即以前几 54,916,235.03 工程研究 套 年销售同种产品的价格 所 或成本加合理利润确 定。 参照市场价格或以向合 同外第三方出售同类产 华东(安 品的交易价格确定;如 徽)电子 通讯工 无上述价格,即以前几 7,281,686.44 工程研究 程 年销售同种产品的价格 所 或成本加合理利润确 定。 参照市场价格或以向合 同外第三方出售同类产 品的交易价格确定;如 华耀电子 雷达配 无上述价格,即以前几 924,669.86 有限公司 套 年销售同种产品的价格 或成本加合理利润确 定。 参照市场价格或以向合 同外第三方出售同类产 华东(安 品的交易价格确定;如 徽)电子 零星工 无上述价格,即以前几 771,682.82 工程研究 程 年销售同种产品的价格 所 或成本加合理利润确 定。 占同类交易 对公司 市场 关联方 额的比重 结算方式 利润的 价格 (%) 影响 结算方式 华东(安 及付款条 徽)电子 64.53 件为:当 工程研究 月发货, 所 按季结算 结算方式 华东(安 及付款条 徽)电子 61.87 件为:当 工程研究 月发货, 所 按季结算 结算方式 及付款条 华耀电子 1.09 件为:当 有限公司 月发货, 按季结算 结算方式 华东(安 及付款条 徽)电子 6.56 件为:当 工程研究 月发货, 所 按季结算 2、资产、股权转让的重大关联交易 1)、本公司向控股股东华东电子工程研究所射频微波组件设计生产专有技术及有关 固定资产,交易的金额为11,674,100.00元人民币,定价的原则是以评估价值为依据双方 协商确定,资产的帐面价值为652,800.00元人民币,资产的评估价值为11,674,100.00元 人民币,该事项已于2005年5月10日刊登在《上海证券报》上。 无形资产为华东所微波公司所掌握的有关射频微波组件设计生产专有技术,相关技 术产品主要包括3134、2326等系列的低噪声放大器、滤波器及功率放大器等微波产品; 固定资产为微波公司使用的设备、仪器及工具等。 (四)托管情况 本年度公司无托管事项。 (五)承包情况 本年度公司无承包事项。 (六)租赁情况 1)、华东电子工程研究所将合肥清溪路厂房租赁给安徽四创电子工程研究所,该资 产涉及的金额为213,730.80元人民币,租赁的期限为2000年8月8日至2005年8月8日,租 金的确定依据是参照本地区市场价确定,该事项已于2004年4月13日刊登在《上海证券报 》上。 2)、华东电子工程研究所将华电大厦办公楼和生产用房租赁给安徽四创电子股份有 限公司,该资产涉及的金额为180,864.00元人民币,租赁的期限为2005年1月1日至2006 年1月1日,租金的确定依据是参照本地区市场价,该事项已于2005年1月11日刊登在《上 海证券报》上。 本公司与华东所签订了《房屋租赁合同》,约定本公司租赁华东所华电大厦办公用 房500平方米,另租用756平方米工业厂房用于扩大微波射频组件的生产。参照合肥市同 类房屋的租赁价格,双方商定该出租房屋月租金为12元/平方米,按年度结算。租赁华东所 清溪路工业用房2095.4平方米,双方约定该出租房月租金8.5元/每平方米,按年度结算 。本年度应结算支付租金394,594.80元。 (七)担保情况 本年度公司无担保事项。 (八)委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (九)其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (十)承诺事项履行情况 1、公司的控股股东华东电子工程研究所(以下简称“华东所”)承诺自公司上市之 日起12个月内不转让其所持股份,也不由公司回购华东所持有的公司股份。报告期内,华 东所履行了该承诺。 2、报告期内,华东电子工程研究所(以下简称“华东所)研发的航管一次雷达样机 在有关机场试运行取得了良好结果,技术和性能通过了相关鉴定,近期华东所与国家民 航总局正式签订了首部航管一次雷达(3821雷达)。根据公司与华东所于2002年6月20日 签订的《S波段全固态航管一次雷达(3821雷达)技术转让协议》,华东所需将S波段全 固态航管一次雷达非专利技术转让给四创公司(有关详细信息可参照公司招股说明书) 。为了使四创公司能够有效规避市场和技术风险,市场和技术由华东所孵化成熟后,择 机将本业务转入四创公司,为公司业绩的提升构建新的利润增长点。 3、股权分置改革计划 报告期内,公司与非流通股股东、上级主管部门、监督管理部门就股权分置改革进 行了积极有效沟通。为了股权分置改革的顺利进行,营造一个多方共赢的局面,公司已 对股权分置改革制订了详细计划,目前,非流通股股东正在沟通之中。 根据与非流通股股东、上级主管部门、监督管理部门的沟通情况,公司力争在2006 年上半年完成股权分置改革。 (十一)聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内,公司未改聘会计师事务所,公司原聘任华证会计师事务所为公司的境内 审计机构,支付其上一年度审计工作的酬金共约250,000元人民币,截止上一报告期末, 该会计师事务所已为本公司提供了4年审计服务。公司现聘任华证会计师事务所为公司的 境内审计机构,拟支付其年度审计工作的酬金共约250,000元人民币,截止本报告期末, 该会计师事务所已为本公司提供了5年审计服务。 报告期内,经2005年3月23日召开的二届三次董事会提议,2005年5月20日召开的2004 年度股东大会审议通过,公司继续聘请华证会计师事务所作为公司的审计机构,聘期一年 。 (十二)公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评 及证券交易所的公开谴责。 (十三)其它重大事项 报告期内公司无其他重大事项。 十一、财务会计报告 审计报告 华证年审证字[2006]第12号 安徽四创电子股份有限公司全体股东: 我们审计了后附的安徽四创电子股份有限公司2005年12月31日的资产负债表以及20 05年度的利润及利润分配表和现金流量表。这些会计报表的编制是安徽四创电子股份有 限公司管理当局的责任,我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意 见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作,以合理确信会计报表 是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证 据,评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计,以及评价 会计报表的整体反映。我们相信,我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为,上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定 ,在所有重大方面公允反映了安徽四创电子股份有限公司2005年12月31日的财务状况以 及2005年度的经营成果和现金流量。 华证会计师事务所有限公司 中国注册会计师:吕勇军 中国注册会计师:马章松 中国 北京 2006年3月30日 资产负债表 编制单位:安徽四创电子股份有限公司 单位 :人民币元 资 产 附注 2005年12月31日 流动资产 货币资金 五.1 194,578,177.05 短期投资 - 应收票据 五.2 4,549,633.95 应收股利 - 应收利息 - 应收账款 五.3 82,080,383.38 其他应收款 五.4 2,955,733.96 预付账款 五.5 22,149,996.36 应收补贴款 - 存货 五.6 63,295,972.86 待摊费用 - 一年内到期的长期债权投资 - 其他流动资产 - 流动资产合计 369,609,897.56 长期投资: 长期股权投资 五.7 3,913,798.79 长期债权投资 - 长期投资合计 3,913,798.79 固定资产: 固定资产原价 五.8 69,271,123.72 减:累计折旧 五.8 28,709,022.79 固定资产净值 五.8 40,562,100.93 减:固定资产减值准备 五.8 489,687.54 固定资产净额 五.8 40,072,413.39 工程物资 - 在建工程 五.9 4,114,782.86 固定资产清理 - 固定资产合计 44,187,196.25 无形资产及其他资产: 无形资产 五.10 17,469,774.99 长期待摊费用 五.11 1,574,264.29 其他长期资产 - 无形资产及其他资产合计 19,044,039.28 递延税项: 递延税款借项 - 资产总计 436,754,931.88 资 产 2004年12月31日 流动资产 货币资金 208,520,548.57 短期投资 - 应收票据 3,264,753.62 应收股利 - 应收利息 - 应收账款 98,618,558.01 其他应收款 3,260,605.83 预付账款 3,863,854.42 应收补贴款 - 存货 50,237,935.35 待摊费用 - 一年内到期的长期债权投资 - 其他流动资产 - 流动资产合计 367,766,255.80 长期投资: 长期股权投资 3,935,165.41 长期债权投资 - 长期投资合计 3,935,165.41 固定资产: 固定资产原价 59,647,685.04 减:累计折旧 24,349,595.93 固定资产净值 35,298,089.11 减:固定资产减值准备 489,687.54 固定资产净额 34,808,401.57 工程物资 - 在建工程 1,877,582.86 固定资产清理 - 固定资产合计 36,685,984.43 无形资产及其他资产: 无形资产 9,296,289.04 长期待摊费用 3,027,021.29 其他长期资产 - 无形资产及其他资产合计 12,323,310.33 递延税项: 递延税款借项 - 资产总计 420,710,715.97 注:会计报表附注是会计报表的组成部分 企业负责人:吴曼青 主管会计工作负责人:王云 会计机构负 责人:杨四新 资产负债表(续) 编制单位:安徽四创电子股份有限公司 单位 :人民币元 负债及股东权益 附注 2005年12月31日 2004年12月31日 流动负债: 短期借款 五.12 50,000,000.00 50,000,000.00 应付票据 五.13 1,034,151.00 10,271,272.03 应付账款 五.14 58,849,848.89 49,827,674.37 预收账款 五.15 7,675,239.25 3,671,666.55 应付工资 五.16 7,027,694.80 4,150,570.42 应付福利费 五.17 19,648.05 220,239.62 应付股利 - - 应交税金 五.18 3,644,881.86 7,398,198.28 其他应交款 五.19 119,888.83 96,352.37 其他应付款 五.20 1,694,960.05 1,934,174.36 预提费用 五.21 2,859,243.98 1,728,971.42 预计负债 - - 一年内到期的长期负债 - - 其他流动负债 - - - - 流动负债合计 132,925,556.71 129,299,119.42 长期负债 - - 长期借款 - - 应付债券 - - 专项应付款 五.22 500,000.00 500,000.00 其他长期负债 - - 长期负债合计 500,000.00 500,000.00 递延税项 递延税项贷款 - 负债合计 133,425,556.71 129,799,119.42 股东权益 股本 五.23 58,800,000.00 58,800,000.00 减:已归还投资 - - 股本净额 五.23 58,800,000.00 58,800,000.00 资本公积 五.24 185,755,580.35 185,755,580.35 盈余公积 五.25 16,714,256.26 13,054,700.54 其中:公益金 8,357,128.13 6,527,350.27 未分配利润 五.26 42,059,538.56 33,301,315.66 其中:拟分配的现金股利 - 5,880,000.00 股东权益合计 303,329,375.17 290,911,596.55 负债和股东权益合计 436,754,931.88 420,710,715.97 注:会计报表附注是会计报表的组成部分 企业负责人:吴曼青 主管会计工作负责人:王云 会计机构负责 人:杨四新 利润及利润分配表 编制单位:安徽四创电子股份有限公司 单位 :人民币元 项 目 2005年度 2004年度 附注 一、主营业务收入 五.27 183,665,829.02 204,612,367.60 减:主营业务成本 五.28 129,921,012.81 154,655,641.72 主营业务税金及附加 五.29 1,000,835.74 684,521.56 二、主营业务利润 52,743,980.47 49,272,204.32 加:其他业务利润 五.30 64,484.21 222,306.95 减:营业费用 11,002,348.79 10,124,667.83 管理费用 21,485,670.96 20,463,919.86 财务费用 五.31 -19,612.13 -77,128.65 三、营业利润 20,340,057.06 18,983,052.23 加:投资收益 五.32 -21,366.62 26,627.23 补贴收入 五.33 1,290,254.70 2,382,428.67 营业外收入 五.34 13,850.00 1,130.00 减:营业外支出 五.35 52,100.00 428,431.17 四、利润总额 21,570,695.14 20,964,806.96 减:所得税 五.36 3,272,916.52 3,272,916.52 五、净利润 18,297,778.62 17,691,890.44 加:年初未分配利润 33,301,315.66 28,847,803.30 其他转入 - - 六、可供分配的利润 51,599,094.28 46,539,693.74 减:提取法定盈余公积 1,829,777.86 1,769,189.04 提取法定公益金 1,829,777.86 1,769,189.04 提取职工奖励及福利基金 - - 七、可供投资者分配的利润 47,939,538.56 43,001,315.66 减:应付优先股股利 - - 提取任意盈余公积 - - 应付普通股股利 5,880,000.00 9,700,000.00 转作股本的普通股股利 - - 四、未分配利润 42,059,538.56 33,301,315.66 补充资料: 项目 2005年度 2004年度 1、出售、处置部门或被投资单位所得 - - 2、自然灾害发生的损失 - - 3、会计政策变更增加(或减少)利润 - - 4总、会计估计变更增加(或减少)利润 - - 总 5、债务重组损失 - - 6、其他 - - 注:会计报表附注是会计报表的组成部分 企业负责人:吴曼青 主管会计工作负责人:王云 会计机构负责 人:杨四新 利润表附表 编制单位:安徽四创电子股份有限公司 单 位:人民币元 资产收益率 每股收益 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 2005年度 主营业务利润 17.39% 17.72% 0.8970 0.8970 营业利润 6.71% 6.83% 0.3459 0.3459 净利润 6.03% 6.15% 0.3112 0.3112 扣除非经常性损益后的净利润 6.00% 6.11% 0.3093 0.3093 上述指标计算公式如下: 1.全面摊薄净资产收益率=报告期利润 期末净资产 2.全面摊薄每股收益=报告期利润 期末股份总数 P 3.加权平均净资产收益率= E0+NP 2+Ei Mi M0-Ej Mj M0 其中:P为报告期利润;NP为报告期净利润;E0为期初净资产;Ei为报告期发行新股 或债转股等新增净资产;Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产;M0为报告期月份数 ;Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数;Mj为减少净资产下一月份起至报 告期期末的月份数。 4.加权平均每股收益= P S0+S1+Si Mi M0-Sj Mj M0 其中:P为报告期利润;S0为期初股份总数;S1为报告期因公积金转增股本或股票股 利分配等增加股份数;Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj为报告期因回 购或缩股等减少股份数;M0为报告期月份数;Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的 月份数;Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 非经常性损益扣除项目如下: 项目 2005年度 1、科学技术奖 10,000.00 2、出口退税补差 133,000.00 3、企业挖潜改造资金 28,112.00 4、营业外收入 13,850.00 5、扣除减值准备后的营业外支出 -52,100.00 非经常性损益合计 132,862.00 扣除:所得税影响金额 19,929.30 扣除后非经常性损益合计 112,932.70 (所附注释系会计报表的组成部分) 企业负责人:吴曼青 主管会计工作负责人:王云 会计机构负 责人:杨四新 现金流量表 编制单位:安徽四创电子股份有限公司 单位 :人民币元 项 目 附注 2005年度 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 222,344,861.80 收到的税费返还 4,931,682.78 收到的其他与经营活动有关的现金 五.37 442,990.13 现金流入小计 227,719,534.71 购买商品、接受劳务支付的现金 143,923,499.02 支付给职工以及为职工支付的现金 22,444,236.39 支付的各项税费 16,565,012.66 支付的其他与经营活动有关的现金 五.38 16,159,708.61 现金流出小计 199,092,456.68 经营活动产生的现金流量净额 28,627,078.03 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资所收到的现金 - 取得投资收益所收到的现金 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 所收回的现金净额 - 收到的其他与投资活动有关的现金 - 现金流入小计 - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产 所支付的现金 36,709,061.68 投资所支付的现金 - 支付的其他与投资活动有关的现金 - 现金流出小计 36,709,061.68 投资活动产生的现金流量净额 -36,709,061.68 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资所收到的现金 - 借款所收到的现金 50,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 五.39 22,612,608.15 现金流入小计 72,612,608.15 偿还债务所支付的现金 50,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 7,024,487.15 支付的其他与筹资活动有关的现金 五.40 21,448,508.87 现金流出小计 78,472,996.02 筹资活动产生的现金流量净额 -5,860,387.87 四、汇率变动对现金的影响额 - 五、现金及现金等价物净增加额 -13,942,371.52 现金流量表(续) 编制单位:安徽四创电子股份有限公司 单位 :人民币元 补充资料(附注): 2005年度 1、将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 18,297,778.62 加:计提的资产减值准备 1,685,854.92 固定资产折旧 4,359,426.86 无形资产摊销 2,860,614.05 长期待摊费用摊销 1,499,217.00 待摊费用减少(减:增加) - 预提费用增加(减:减少) 1,130,272.56 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 - 固定资产报废损失 - 财务费用 -19,612.13 投资损失(减:收益) 21,366.62 递延税款贷项(减:借项) - 存货的减少(减:增加) -13,514,501.62 经营性应收项目的减少(减:增加) 9,810,496.42 经营性应付项目的增加(减:减少) 2,496,164.73 其他 - 经营活动产生的现金流量净额 28,627,078.03 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 - 一年内到期的可转换公司债券 - 融资租入固定资产 - 3、现金及现金等价物净增加情况: 现金的期末余额 194,578,177.05 减:现金的期初余额 208,520,548.57 加:现金等价物的期末余额 - 减:现金等价物的期初余额 - 现金及现金等价物净增加额 -13,942,371.52 注:会计报表附注是会计报表的组成部分 企业负责人:吴曼青 主管会计工作负责人:王云 会计机构负责 人:杨四新 资产减值准备明细表 编制单位:安徽四创电子股份有限公司 单位 :人民币元 项 目 2004.12.31 本年增加数 一、坏账准备合计 6,308,504.33 1,229,390.81 其中:应收账款 6,055,253.81 1,182,547.07 其他应收款 253,250.52 46,843.74 二、短期投资跌价准备合 - 计 其中:股票投资 - 债券投资 - 三、存货跌价准备合计 343,961.54 456,464.11 其中:原材料 343,961.54 456,464.11 库存商品 - 四、长期投资减值准备合 - 计 其中:长期股权投资 - 长期债权投资 - 五、固定资产减值准备合 489,687.54 计 其中:仪器仪表 489,687.54 房屋建筑物 - 六、无形资产减值准备 - 其中:专利权 - 商标权 - 七、在建工程减值准备 - 八、委托贷款减值准备 - 项 目 本年减少数 2005.12.31 一、坏账准备合计 7,537,895.14 其中:应收账款 7,237,800.88 其他应收款 300,094.26 二、短期投资跌价准备合 - 计 其中:股票投资 - 债券投资 - 三、存货跌价准备合计 800,425.65 其中:原材料 800,425.65 库存商品 - 四、长期投资减值准备合 - 计 其中:长期股权投资 - 长期债权投资 - 五、固定资产减值准备合 489,687.54 计 其中:仪器仪表 489,687.54 房屋建筑物 - 六、无形资产减值准备 - 其中:专利权 - 商标权 - 七、在建工程减值准备 - 八、委托贷款减值准备 - 注:会计报表附注是会计报表的组成部分 企业负责人:吴曼青 主管会计工作负责人:王云 会计机构负责 人:杨四新 股东权益增减变动表 编制单位:安徽四创电子股份有限公司 单位:人民 币元 项 目 2005年度 2004年度 一、股本 年初余额 58,800,000.00 38,800,000.00 本年增加数 - 20,000,000.00 本年减少数 - - 年末余额 58,800,000.00 58,800,000.00 二、资本公积 年初余额 185,755,580.35 18,833,428.56 本年增加数 - 166,922,151.79 本年减少数 - - 其中:转增股本 - - 年末余额 185,755,580.35 185,755,580.35 三、法定和任意盈余公积 年初余额 6,527,350.27 4,758,161.23 本年增加数 1,829,777.86 1,769,189.04 其中:从净利润中提取数 1,829,777.86 1,769,189.04 其中:法定盈余公积 1,829,777.86 1,769,189.04 任意盈余公积 - - 本年减少数 - - 年末余额 8,357,128.13 6,527,350.27 其中:法定盈余公积 6,527,350.27 四、法定公益金 年初余额 6,527,350.27 4,758,161.23 本年增加数 1,829,777.86 1,769,189.04 其中:从净利润中提取数 1,829,777.86 1,769,189.04 - - 本年减少数 年末余额 8,357,128.13 6,527,350.27 五、未分配利润 年初未分配利润 33,301,315.66 28,847,803.30 本年净利润 18,297,778.62 17,691,890.44 本年利润分配 9,539,555.72 13,238,378.08 年末未分配利润 42,059,538.56 33,301,315.66 (所附注释系会计报表的组成部分) 企业负责人:吴曼青 主管会计工作负责人:王云 会计机构负责 人:杨四新   会计报表附注 编制单位:安徽四创电子股份有限公司 单 位:人民币元 一、公司基本情况 安徽四创电子股份有限公司(以下简称“公司”),是经安徽省人民政府皖府股字 [2000]第28号文及安徽省体改委皖体改函[2000]第67号文的批准,由华东(安徽)电子 工程研究所(即中国电子科技集团公司第38研究所,以下简称“原企业”或“华东所” )作为主发起人,联合中国物资开发投资总公司、中国电子进出口总公司、安徽民生信 息工程有限公司、北京奔达信息工程公司、北京青年创业投资有限公司、自然人夏传浩 共同发起设立的股份有限公司。公司于2000年8月18日在安徽省工商行政管理局注册登记 ,领取3400001300180注册号《企业法人营业执照》。公司注册资本3880万元,每股面值 为人民币1元,其中华东所以设备、仪表、房屋、土地、专有技术等生产经营性净资产5 075.34万元作为出资,按67.32%比例折成3416.82万股,占总股本的88.05%。其他发起人 中国物资开发投资总公司以货币资金出资200万元、中国电子进出口总公司以货币资金出 资100万元、安徽民生信息工程有限公司以货币资金出资100万元、北京奔达信息工程公 司以货币资金出资50万元、北京青年创业投资有限公司以货币资金出资50万元、自然人 夏传浩以货币资金出资188万元,共计688万元,按67.32%比例折成463.18万股,占总股本 的11.95%。 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004] 16号《关于核准安徽四创电子股份有 限公司公开发行股票的通知》文核准,公司于2004年4月16日在上海证券交易所向社会公 众发行2,000万股人民币普通股,每股面值1元,发行价格为9.79元/股,共计募集资金总 额19,580.00万元,募集资金已于2004年4月22日全部到位。本次发行后公司总股本变更 为5,880.00万股,注册资本增至人民币5,880.00万元。公司向社会公众公开发行的2,00 0万股人民币普通股于2004年5月10日在上海证券交易所挂牌交易。 公司经批准的经营范围:本企业自产的民用雷达整机及其配套产品、集成电路、广 播电视及微波通信产品、电子系统工程及其产品的设计、研制、生产、销售、出口、服 务;卫星地面接收设施安装,有线电视工程设计安装(乙级),校园网工程建设,安全 技术防范工程设计、施工、维修;家用电器、电子产品、通讯设备销售;本企业生产所 需原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进口(以上未取得专项审批的项目及 国家限定公司经营和禁止进口的商品和技术除外)。 2000年12月被安徽省科学技术产业厅认定为安徽省科研单位。 2000年12月,经安徽省科学技术产业厅以皖科高函字[2000]05号文认定为合肥国家 高新技术产业开发区高新技术企业,认定证书号码为15-01518。 根据安徽省信息产业厅、安徽省科学技术厅、安徽省国家税务局和安徽省地方税务 局皖信[2001]209号“关于安徽省二○○一年度第二批软件企业认定和软件产品登记的批 复”文件批准,公司被认定为安徽省软件企业,公司的城市安全防范信息系统、多媒体 教学软件和3830雷达终端软件被认定为软件产品。 2005年10月经安徽省军工保密资格审查认证委员会办公室组织审查组现场审查和安 徽省军工保密资格审查认证委员会审议,批准本公司为二级保密资格单位,并报请国家 军工保密资格审查认证委员会列入二级保密资格单位名录,有效期五年。 基本组织架构:公司的权力机构是股东大会,实行董事会领导下的总经理负责制, 并设监事会。公司下设13个部室,各职能部门在总经理的领导下履行职责。 二、公司主要会计政策 1、会计制度 公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其相关规定。 2、会计年度 公司以公历1月1日至12月31日为一个会计年度。 3、记帐本位币 公司以人民币为记帐本位币。 4、记账基础和计价原则 本公司会计核算以权责发生制为记帐基础,各项资产除按规定应以评估价值计价外 ,均按取得时的实际成本计价。 5、外币业务核算方法 会计年度内涉及外币的经济业务,按发生当日人民币市场汇价中间价折算为人民币 记帐。期末货币性项目中的外币按当日人民币市场汇价中间价折算为本位币进行调整, 由此产生的折合人民币差额计入当期财务费用。 6、现金等价物的确定标准 公司对所持有的期限短(从购入日至到期日三个月以内)、流动性强、易于转换为 已知金额的现金、价值变动风险很小的投资视为现金等价物。 7、短期投资核算方法 ⑴短期投资指本公司购入的随时变现并且持有时间不准备超过一年的投资,包括股票 投资、债券投资等。短期投资在取得时以实际成本计价,即实际支付的全部价款扣除已宣 告发放尚未领取的现金股利或利息。短期投资持有期间所获得的现金股利或利息,除取 得时实际支付的已宣告而尚未领取的现金股利或已到期尚未领取的利息,于实际收到时 冲减已计入应收项目的现金股利或利息外,直接冲减短期投资账面成本,处置短期投资 时,将短期投资账面价值与实际取得的价款的差额确认为当期投资损益。 ⑵短期投资跌价准备:期末短期投资采用成本与市价孰低法计价,按类别将股票、 债券等短期投资的市价与其成本进行比较,市价低于成本的部分,计提短期投资跌价准 备,并计入当期损益类账项。如已计提跌价准备的短期投资的价值以后又得以回升,应 按增回的数额(以补足以前已计提的数额为限)冲销已计提的跌价准备。 8、坏帐核算方法 ⑴坏帐的确认标准:凡因债务人破产,依照法律清偿程序清偿后仍无法收回的债权 ;或因债务人死亡,既无遗产可供清偿,又无义务承担人,确实无法收回的债权;或因 债务人逾期未能履行偿债义务,且具有明显特征表明无法收回的债权。 ⑵坏帐的核算方法: 坏账损失的核算采用备抵法。依据应收款项(包括应收账款和其他应收款)期末余 额的账龄按以下比例计提坏账准备,并计入当期损益。 帐龄 比例(%) 1年以内 5 1-2年 10 2-3年 20 3-4年 30 4-5年 40 5年以上 100 如有确凿证据表明应收款项不能收回,或收回可能性较小,则加大坏帐准备计提比 例,直至达100%。确认为坏帐的应收账款,经核批后冲销提取的坏帐准备。 9、存货核算方法 ⑴存货主要包括:原材料、在产品、产成品、低值易耗品等。 ⑵存货计价方法:原材料购入或入库时采用实际成本核算,发出材料按加权平均价 计价;在产品按实际成本归集和结转;低值易耗品购入或入库时采用实际成本核算,领 用时采用一次摊销法;产成品按实际成本计价,产成品发出采用加权平均法计算; 本公司的存货盘存制度为永续盘存制。 ⑶存货跌价准备的确认标准、计提方法: 期末,在对存货进行全面盘点的基础上,对存货遭受毁损、陈旧过时或滞销等原因 形成的预计不可收回的成本,提取存货跌价准备。存货跌价准备系按单个存货项目的成 本高于其可变现净值的差额提取,如存货数量繁多、单价较低,按存货类别项目计提。 提取的存货跌价损失计入当期损益。存货可变现净值以有关存货的预计可变现收入减去 必要的加工或整理费用确定。 10、长期投资核算方法 ⑴长期股权投资 a.长期股权投资按投资时实际支付的价款或确定的价值入账。 b.公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20%或20%以上,或虽投资不足 20%但具有重大影响的,采用权益法核算。公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本 总额20%以下,或对其他单位的投资虽占该单位有表决权资本总额20%或20%以上,但不具 有重大影响的,采用成本法核算。 c.采用权益法核算的长期股权投资,初始投资成本与应享有的被投资单位所有者权 益份额之间的差额,作为“股权投资差额”处理,当初始投资成本大于应享有被投资单 位所有者权益份额的差额,按一定期限平均摊销,计入损益,摊销期限的确定:如合同 规定了投资期限,按投资期限摊销,没有规定投资期限的,按10年的期限平均摊销;当 初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额,则计入“资本公积”科目 。 ⑵长期债权投资 a.长期债权投资在取得时,按取得时的实际成本作为初始投资成本。 b.长期债权投资按照票面价值与票面利率按期计算确认利息收入。 c.持有可转换公司债券的企业,可转换公司债券在购买以及转换为股份之前,按一 般债券投资进行处理。将持有的债券投资转换为股份时,按其账面价值减去收到的现金 后的余额,作为股权投资的初始投资成本。 d.处置长期债权投资时,按实际取得的价款与长期债权投资账面价值的差额,作为 当期投资损益。 ⑶长期投资减值准备:期末对被投资单位由于市价持续下跌或经营状况恶化等原因 导致的其可收回金额低于长期股权投资账面价值,并且这种降低的价值在可预计的未来 期间内不可能恢复时,按可收回金额低于账面价值的差额,计提长期投资减值准备。 11、固定资产计价和折旧方法 ⑴固定资产标准:使用期限在一年以上的房屋、建筑物、机器设备等;以及不属于 主要生产经营设备的,使用期限在二年以上、单位价值在2000元以上的资产。 ⑵固定资产计价:股份公司成立时发起人投入的固定资产按评估价值计价,以后增 加的固定资产按取得时实际成本计价。 ⑶固定资产分类:固定资产主要分为房屋及建筑物、仪器仪表、机器设备、运输设 备、其他设备等。 ⑷固定资产折旧:采用平均年限法,并按各类固定资产的原值和预计的使用年限扣 除残值,确定其折旧率,分类折旧率如下: 资产类别 使用年限 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 35年 3% 2.77% 仪器仪表 10年 3% 9.70% 机器设备 15年 3% 6.47% 运输设备 8年 3% 12.13% 其他设备 6年 3% 16.17% 固定资产装修 5年 - 20.00% ⑸固定资产减值准备: 由于技术进步、损坏、长期闲置等原因导致固定资产帐面净值高于可变现净值时, 按帐面净值与可变现净值的差额计提固定资产减值准备。预计的固定资产减值准备计入 当年(期)损益。 12、在建工程核算方法 ⑴在建工程按实际成本核算。所建造的固定资产达到预定可使用状态并交付使用时 ,确认为固定资产。 ⑵在建工程利息资本化的金额按截至到期末止购建固定资产累计支出加权平均数与 利息资本化率的乘积计算确定。 ⑶在建工程减值准备:当存在下列一项或若干项情况的,则按在建工程的可回收金 额低于其账面价值的差额计提减值准备,并计入当年度损益。 a.长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工的在建工程; b.所建项目无论在性能上,还是在技术上已经落后,并且给企业带来的经济效益具 有很大的不确定性; c.其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 13、无形资产计价和摊销方法 ⑴无形资产按形成的实际成本计价,并按直线法摊销。发起人投入的专有技术及土 地使用权以评估作价入帐,其中专有技术摊销年限为10年,自2000年4月1日起计算;土 地使用权按规定的使用年限摊销,摊销期限48年,自2001年4月1日起计算。 ⑵期末,无形资产按照帐面价值与可收回金额孰低计量,以帐面价值高于可收回金 额的差额计提无形资产减值准备。 14、长期待摊费用 长期待摊费用按实际发生成本核算,并按直线法在受益期内平均摊销。其中:发起 人投入的水增容费以评估作价入帐,摊销年限为5年,自2000年4月1日起计算;其他长期 待摊费用(工程维修费)按5年期限平均摊销;保荐费用按合同约定的保荐期间摊销,保 荐期为上市后当年及未来连续的两个年度,自2004年6月1日起计算。 15、借款费用的核算方法 本公司为筹集生产经营资金而发生的借款费用计入当期损益;为购建固定资产而借 入的专门借款所发生的借款利息,在所购建的固定资产达到预定可使用状态前所发生的 ,计入所购建固定资产的成本;在所购建的固定资产达到预定可使用状态后所发生的, 应于发生当期直接计入当期损益。 利息资本化率的确定原则:公司为购建固定资产只借入一笔专门的借款,资本化率 为该项借款的利率;为购建固定资产借入一笔以上的专门借款,资本化率为这些借款的 加权平均利率。 16、预计负债的确认原则 如发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时,在资产负债表中反映为负债 。 ⑴该义务是本公司承担的现时义务; ⑵该义务的履行很可能导致经济利益流出企业; ⑶该义务的金额能够可靠地计量。 本公司有关期间无符合上述条件的事项,故未预计负债。 17、收入确认原则商品(产品)销售收入:公司已将商品所有权上的重要风险和报 酬转移给买方,公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权,相关的收入已收到或 取得了收取货款的证据,并且与销售该商品有关的成本能够可靠的计量时,确认营业收 入实现。本公司的雷达及其配套产品、通讯射频组件产品的销售均在符合上述四个原则 的基础上确认收入。 技术性服务收入:根据“与交易相关的经济利益能够流入企业,且收入和相关的成 本能够可靠计量时确认收入实现”的原则,在同一会计年度内开始并完成的技术服务, 在完成技术性服务并办理移交时确认收入;跨年度完成的技术性服务,在完成当年确认 收入。 通讯工程收入:公司在交易的结果能够可靠估计时,于决算日按完工百分比法确认 收入的实现;当交易的结果不能可靠估计时,公司于决算日按已经发生并预计能够补偿 的劳务成本金额确认收入,并将已经发生的成本计入当期损益。本公司的通讯工程收入 系多媒体电脑网络教室教学项目,是以工程完工并验收合格、办理了移交手续来确认收 入实现。 18、补贴收入的确认 本公司的补贴收入按国家有关规定合法取得,且以实际收到补贴款项时确认收入实 现。 19、所得税的处理方法 所得税的会计处理采用应付税款法。 20、合并会计报表的编制方法 (1)合并范围的确立原则:本公司对其他单位投资占该单位有表决权资本总额的5 0%以上,或虽然占该单位有表决权资本总额不足50%,但具有实质控制权的,该单位列入 合并范围。 (2)编制方法:本合并会计报表系按照财政部财会字[1995]11号文《合并会计报表 暂行规定》和财会二字(1996)2号《关于合并会计报表合并范围请示的复函》等有关文件 的要求编制的。本公司对拥有控制权的子公司在编制合并会计报表时纳入合并范围,其 所执行的行业会计制度,业已在会计报表合并时予以调整。本合并会计报表系以本公司 及纳入合并范围内的子公司会计报表以及其他资料为依据,合并各项目数据。编制合并 会计报表时,将各公司相互之间的投资、往来、资产购销和其他重大交易及结余和各项 交易中未实现的利润抵销后,计算少数股东权益和少数股东损益。 (3)报告期内出售、购买子公司 在报告期内出售、购买子公司,根据《财政部关于印发〈关于执行企业会计制度和 相关会计准则有关问题解答〉的通知》(财会[2002]18号)和《财政部关于印发〈关于 执行企业会计制度和相关会计准则的有关问题解答〉(二)的通知》(财会[2004]10号 )的相关规定,编制合并会计报表,并在会计报表附注中作相关披露。 三、税项 1、增值税 ①一般产品:主要是雷达及雷达配套、通信射频组件产品,按照应税收入的17%税率 计算销项税额,扣除允许在当年抵扣的进项税额后,缴纳增值税。其中,对于雷达产品 、通信射频组件产品中自行开发生产的软件产品部分执行财政部和国家税务总局财税[2 000]25号的规定,即“按17%的法定税率征收增值税后,对其增值税实际税负超过3%的部 分实行即征即退政策”。 ②出口产品:主要是通信射频组件产品的出口收入,根据财政部和国家税务总局财 税[2002]7号文件的规定,生产企业自营出口自产货物的增值税一律实行免、抵、退税管 理办法。 ③军用产品:主要包括雷达产品中符合军用产品规定的收入,执行财政部和国家税 务总局(94)财税字第011号文军品免征增值税。对于军品合同的认定,执行国家税务总 局国税函[1999]864号“关于军工电子科研生产免税凭印问题的通知”规定。 2、营业税 本公司的技术服务收入营业税率5%;技术收入执行财政部和国家税务总局财税字( 1999)273号文的规定,免征营业税;对于技术收入的认定,执行皖地税政一字(1997) 063号文规定。 通讯工程项目收入:区分工程劳务收入和工程设备及材料收入分别缴纳营业税和增 值税,其中营业税税率为3%。依据是财政部、国家税务总局财税〔2004〕16号《关于营 业税若干政策问题的通知》规定,即“通信线路工程和输送管道工程所使用的......等 物品均属于设备,其价值不包括在工程的计税营业额中”,“其他建筑安装工程的计税 营业额也不应包括设备价值”。 3、城建税 按应交流转税额的7%缴纳。 4、教育费附加 按应交流转税额的3%缴纳。 5、所得税 根据财政部、国家税务总局财税字(94)001号《关于企业所得税若干优惠政策的通 知》的规定,减按15%的税率征收所得税,且公司自投产年度起,免征所得税两年。根据 国家税务总局国税发[1996]23号“关于新办企业减免税执行期限问题的通知”,公司选 择从2000年8月18日成立至2000年底减按15%的税率征收企业所得税,2001年、2002年免 征企业所得税两年,2004年起按15%的税率征收企业所得税。 四、控股子公司及合营企业 截至2005年12月31日,本公司控股子公司及合营企业有: 注册 法定代表 持股 公司名称 注册资本 地址 人 比例 安徽四创恒星电子 合肥 27.75万美元 吴曼青 51.16% 有限公司 安徽博微教育信息 马鞍山 300万元 吴曼青 66.67% 技术有限责任公司 北京阜国数字技术有 北京 3077万元 王志刚 3.25% 限公司 会计报 表 公司名称 经营范围 是否合 并 研制生产微波(射频)组 安徽四创恒星电子 否*1 件、无线通讯及配套产 有限公司 品、其他电子产品,以及 相关技术工程服务 互联网服务;教育信息服 安徽博微教育信息 否*1 务;网站设计与管理;系 技术有限责任公司 统集成等 法律、法规禁止的,不得 北京阜国数字技术有 否 经营;应经审批的,未获 限公司 审批的不得经营;法律、 法规未规定审批的,企业 自主选择经营项目 *1:根据财会二字(1996)2号《关于合并会计报表合并范围请示的复函》之规定,上 述两控股子公司的资产总额、销售收入、当期净利润同时小于母公司与其所有子公司相 应指标合计数的10%,故未编制合并报表。 五、主要会计报表项目注释 1、货币资金 项目 2005-12-31 2004-12-31 现金 413,889.83 126,695.03 银行存款 193,527,368.12 156,325,753.91 其他货币资金 636,919.10 52,068,099.63 194,578,177.05 208,520,548.57 (1)报告期末其他货币资金余额为保函保证金635,704.48元、信用证保证金335.3 4元、承兑汇票保证金498.04元、美元保证金381.24元。除此之外无抵押、冻结等对变现 有限制的款项,或存放在境外、或有潜在回收风险的款项。 2、应收票据 项目 2005-12-31 2004-12-31 银行承兑票据 4,549,633.95 3,264,753.62 4,549,633.95 3,264,753.62 期末应收票据无持有本公司5%(含5%)以上股份的股东单位欠款,亦无抵押的应收票 据。 3、应收账款 ①帐龄及坏帐准备 2005-12-31 帐龄 金额 比例% 坏帐准备 净额 1年以内 52,515,290.67 58.80 2,625,764.54 49,889,526.13 1—2年 29,639,409.67 33.18 2,963,940.97 26,675,468.70 2—3年 6,729,331.83 7.53 1,345,866.37 5,383,465.46 3—4年 153,342.99 0.17 46,002.90 107,340.09 4—5年 40,971.66 0.05 16,388.66 24,583.00 5年以上 239,837.44 0.27 239,837.44 - 合计 89,318,184.26 100.00 7,237,800.88 82,080,383.38 2004-12-31 帐龄 金额 比例% 坏帐准备 净额 1年以内 90,158,883.20 86.13 4,507,944.16 85,650,939.04 1—2年 14,079,356.85 13.45 1,407,935.68 12,671,421.17 2—3年 153,567.87 0.15 30,713.57 122,854.30 3—4年 41,411.66 0.04 12,423.50 28,988.16 4—5年 240,592.24 0.23 96,236.90 144,355.34 合计 104,673,811.82 100.00 6,055,253.81 98,618,558.01 ②主要客户欠款(前五户) 单位名称 2005-12-31 帐龄 欠款内容 三期校校通项目(安徽省教育 1-2年 厅) 28,787,207.51 通讯工程款 华东(安徽)电子工程研究所 7,766,276.13 1年以内 货款 二期校校通项目(安徽省教育 2-3年 厅) 6,082,599.95 通讯工程款 阿联酋(PANORAMA)公司 10,695,832.94 1年以内 货款 新疆维吾尔自治区气象局 6,320,000.00 1年以内 货款 蚌埠医学院 2,920,000.00 1年以内 货款 62,571,916.53 ③截止2005年12月31日前五名欠款单位合计金额为62,571,916.53元,占应收帐款期 末余额的 70.06%。 ④期末余额比期初减少14.67%,主要原因为加大收款力度所致。 ⑤2005年12月31日余额中含应收持有公司5%以上股份的股东华东(安徽)电子工程 研究所的销售货款为7,766,276.13元。 ⑥2004年12月31日本公司与招商银行股份有限公司合肥大钟楼支行就本公司在三期 校校通、气象雷达等商务合同项下应收账款债权签订了《国内保理业务合同(无追索公 开型)》,合计出售了该等应收账款债权计21,217,072.48万元,2005年4月本公司代为 收回上述应收债权并支付给招商银行股份有限公司合肥大钟楼支行。 4、其他应收款 ①帐龄及坏帐准备 2005-12-31 帐龄 金额 比例% 坏帐准备 净额 1年以内 2,320,253.30 71.26 116,012.67 2,204,240.63 1—2年 397,703.92 12.22 39,770.39 357,933.53 2—3年 429,811.00 13.20 85,962.20 343,848.80 3—4年 2,650.00 0.08 795.00 1,855.00 4—5年 79,760.00 2.45 31,904.00 47,856.00 5年以上 25,650.00 0.79 25,650.00 - 合计 3,255,828.22 100.00 300,094.26 2,955,733.96 2004-12-31 帐龄 金额 比例% 坏帐准备 净额 1年以内 2,473,942.35 70.41 123,697.12 2,350,245.23 1—2年 926,354.00 26.36 92,635.40 833,718.60 2—3年 2,650.00 0.08 530.00 2,120.00 3—4年 79,760.00 2.27 23,928.00 55,832.00 4—5年 31,150.00 0.88 12,460.00 18,690.00 合计 3,513,856.35 100.00 253,250.52 3,260,605.83 ①前五户欠款合计 名称 2005-12-31 一年以内 薛恒 416,321.00 416,321.00 清华同方股份有限公司 357,500.00 157,500.00 安徽省教委招标中心 216,387.00 196,387.00 合肥英泰房地产开发有限公司 185,000.00 50,000.00 辜娜 158,000.00 158,000.00 合计 1,333,208.00 978,208.00 名称 一年以上 内容 薛恒 - 保证金借款 清华同方股份有限公司 200,000.00 保证金借款 安徽省教委招标中心 20,000.00 保证金借款 合肥英泰房地产开发有限公司 135,000.00 保证金借款 辜娜 - 保证金借款 合计 355,000.00 ②截止2005年12月31日前五名欠款单位合计金额为1,333,208.00元,占其他应收款 期末余额的40.95%。 ③期末余额比期初减少7.34%,主要原因为个人借款减少所致。 ④2005年12月31日其他应收款余额中无持有公司5%以上股份的股东欠款。 5、预付账款 2005-12-31 2004-12-31 帐 龄 金额 比例% 金额 比例% 1年以内 20,604,462.36 93.02 2,146,284.42 55.55 1-2年 1,253,400.00 5.66 1,366,200.00 35.36 2-3年 292,134.00 1.32 351,370.00 9.09 3年以上 - - - - 22,149,996.36 100.00 3,863,854.42 100.00 ①前五户欠款合计 名称 2005-12-31 一年以内 威海海外国际(集团)有限公 12,528,826.00 12,528,826.00 司 北京新神剑经济技术发展公司 3,230,189.00 3,230,189.00 武汉长征火箭科技有限公司 847,000.00 杭州乐迅电子有限公司 674,200,00 674,200,00 上海玻璃钢所 319,000.00 319,000.00 合计 17,599,215.00 16,752,215.00 名称 一年以上 内容 威海海外国际(集团)有限公 - 进口设备款 司 北京新神剑经济技术发展公司 - 采购款 武汉长征火箭科技有限公司 847,000.00 采购款 杭州乐迅电子有限公司 - 采购款 上海玻璃钢所 - 采购款 合计 847,000.00 ②帐龄超过1年的预付款金额为1,545,534.00元,系正在结算的款项和部分未结算的 尾款 ③2005年12月31日余额中无持有公司5%以上股份的股东欠款。 ④期末余额比期初增长473.26%,主要是依据合同约定预付的进口设备款增加所致。 6、存货 2005-12-31 类别 金额 跌价准备 净额 原材料 27,360,493.24 800,425.65 26,560,067.59 低值易耗品 - - - 在产品 26,174,252.68 - 26,174,252.68 材料成本差异 - - - 库存商品 9,459,915.99 - 9,459,915.99 材料采购 - - - 自制半成品 - - - 委托加工物资 1,101,736.60 - 1,101,736.60 合计 64,096,398.51 800,425.65 63,295,972.86 2004-12-31 类别 金额 跌价准备 净额 原材料 22,304,355.07 343,961.54 21,960,393.53 低值易耗品 - - - 在产品 25,372,315.61 - 25,372,315.61 材料成本差异 - - - 库存商品 1,932,513.50 - 1,932,513.50 材料采购 - - - 自制半成品 - - - 委托加工物资 972,712.71 - 972,712.71 合计 50,581,896.89 343,961.54 50,237,935.35 ①公司期末存货中的部分元器件帐面成本高于可变现的市场净值,依据与资产负债 表日相关的市场采购价确定,需要计提的存货跌价准备为800,425.65元。 ②期末余额比期初增长26.72%,主要是公司新开发的数字卫星接收机预计在06年度 将有大量出口而增加的库存周转原材料及库存商品所致。 ③2005年向前五位供货商采购货物人民币2,764.33万元,占采购量的20.88%。 7、长期股权投资 2005.12.31 项目 帐面余额 减值准备 帐面价值 长期股权投资 3,913,798.79 - 3,913,798.79 股权投资差额 - - 3,913,798.79 - 3,913,798.79 2004.12.31 项目 帐面余额 减值准备 帐面价值 长期股权投资 3,935,165.41 - 3,935,165.41 股权投资差额 ― - ― 3,935,165.41 - 3,935,165.41 ①长期股权投资-成本法核算的股权投资 被投资单位名称 投资期限 投资比例% 2004.12.31 北京阜国数字技术有限公司 20年 3.25% 1,000,000.00 1,000,000.00 被投资单位名称 本期增加 本期减少 2005.12.31 北京阜国数字技术有限公司 - - 1,000,000.00 - - 1,000,000.00 ②长期股权投资-权益法核算的股权投资 被投资单位名称 投资期限 投资比例% 2004.12.31 安徽四创恒星电子有限公司 20年 51.16% 935,165.41 投资成本 1,170,623.25 损益调整 -235,457.84 安徽博微教育信息技术公司 长期 66.67% 2,000,000.00 投资成本 2,000,000.00 损益调整 - 合计 2,935,165.41 投资成本 3,170,623.25 损益调整 -235,457.84 被投资单位名称 本期增加 本期减少 2005.12.31 安徽四创恒星电子有限公司 125,002.19 - 1,060,167.60 投资成本 - - 1,170,623.25 损益调整 125,002.19 - -110,455.65 安徽博微教育信息技术公司 - 146,368.81 1,853,631.19 投资成本 - - 2,000,000.00 损益调整 - 146,368.81 -146,368.81 合计 125,002.19 146,368.81 2,913,798.79 投资成本 - - 3,170,623.25 损益调整 125,002.19 146,368.81 -256,824.46 8、固定资产及折旧 固定资产原值 2004-12-31 本期增加 房屋及建筑物 12,787,233.27 - 机器设备 19,955,434.01 49,174.00 仪器设备 21,952,349.80 5,555,575.00 运输设备 1,959,920.00 - 其他设备 8,030.00 4,018,689.68 固定资产装修 2,984,717.96 - 59,647,685.04 9,623,438.68 累计折旧 房屋及建筑物 3,052,155.09 357,056.16 机器设备 11,282,862.43 1,138,024.62 仪器设备 8,240,780.68 2,183,871.92 运输设备 606,270.32 236,602.40 其他设备 3,508.32 6,096.18 固定资产装修 1,164,019.09 437,775.58 24,349,595.93 4,359,426.86 固定资产净值 35,298,089.11 减值准备 仪器设备 489,687.54 固定资产净额 34,808,401.57 固定资产原值 本期减少 2005-12-31 房屋及建筑物 - 12,787,233.27 机器设备 - 20,004,608.01 仪器设备 - 27,507,924.80 运输设备 - 1,959,920.00 其他设备 - 4,026,719.68 固定资产装修 - 2,984,717.96 - 69,271,123.72 累计折旧 房屋及建筑物 - 3,409,211.25 机器设备 - 12,420,887.05 仪器设备 - 10,424,652.60 运输设备 - 842,872.72 其他设备 - 9,604.50 固定资产装修 - 1,601,794.67 - 28,709,022.79 固定资产净值 - 40,562,100.93 减值准备 仪器设备 - 489,687.54 固定资产净额 - 40,072,413.39 ①公司未发生以固定资产作为担保、抵押的情况,亦无融资租入固定资产。 ②固定资产减值准备期末余额为489,687.54元,主要根据用于软件设计的计算机设 备的帐面价值高于可变现净值的差额计提,其可变现净值依据重置价值和成新率计算; 本公司其他固定资产未发生应计提减值准备的事项。 ③本期增加的固定资产中有用募集资金收购的控股股东-华东电子工程研究所所属微 波公司(华东所下属的非法人内部独立核算单位)的射频微波组件设计生产所需的设备 、仪器及工具等合计评估价值为64万元,另本期增加的在建工程转入的金额2,480,107. 00元。 9、在建工程 工 程 名 称 E R P 项目 民用雷达生产基地 年初数 1,877,582.86 - (其中:利息资本化 - - 本年增加 50,000.00 2,723,469.28 (其中:利息资本化 - - 本年转入固定资产数 - 1,031,153.00 (其中:利息资本化 - - 其它减少数 - - (其中:利息资本化 - - 2005.12.31余额 1,927,582.86 1,692,316.28 (其中:利息资本化 - - 预算数 194万元 12650万元 资金来源 自筹 募集 完工进度 99.48% 15.65% 工 程 名 称 通信射频生产基地 合 计 年初数 - 1,877,582.86 (其中:利息资本化 - - 本年增加 1,943,837.72 4,717,307.00 (其中:利息资本化 - - 本年转入固定资产数 1,448,954.00 2,480,107.00 (其中:利息资本化 - - 其它减少数 - - (其中:利息资本化 - - 2005.12.31余额 494,883.72 4,114,782.86 (其中:利息资本化 - - 预算数 11000万元 资金来源 募集 完工进度 15.97% 本公司报告期末在建工程无须计提减值准备。 10、无形资产 种类 原始金额 2004.12.31 本年增加 本年摊销 土地使用权 1,118,514.35 1,008,789.16 - 23,302.38 专用技术 26,534,100.00 8,287,499.88 11,034,100.00 2,837,311.67 27,652,614.35 9,296,289.04 11,034,100.00 2,860,614.05 种类 累计摊销 2005.12.31 摊余年限 土地使用权 133,027.57 985,486.78 42年3个月 专用技术 10,049,811.79 16,484,288.21 4年6个月 10,182,839.36 17,469,774.99 ①本年新增专有技术系本公司用募集资金收购的控股股东-华东电子工程研究所所属 微波公司(华东所下属的非法人内部独立核算单位)的射频微波组件设计生产专有技术 ,收购价格以安徽国信资产评估有限责任公司出具的《华东电子工程研究所拟转让资产 项目资产评估报告书》(皖国信评报字[2005]第109号)中资产评估值为依据,截至200 4年12月31日,该等资产的评估价值为1,103.41万元。本公司于2005年8月全额支付收购 款。 ②无证据表明上述无形资产的成本低于可收回金额,故未计提减值准备。 11、长期待摊费用 类 别 原始发生额 2004.12.31 本年增加 软件 185,100.00 90,021.29 46,460.00 保荐费 3,916,000.00 2,937,000.00 - 4,101,100.00 3,027,021.29 46,460.00 类 别 本年摊销 累计摊销 2005.12.31 摊余年限 软件 30,717.00 79,335.71 105,764.29 1-3年 保荐费 1,468,500.00 2,447,500.00 1,468,500.00 1年 1,499,217.00 2,526,835.71 1,574,264.29 12、短期借款 借款条件 贷款币种 2005-12-31 2004-12-31 信用借款 人民币 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 13、应付票据 项 目 2005-12-31 2004-12-31 银行承兑汇票 1,034,151.00 10,271,272.03 1,034,151.00 10,271,272.03 期末余额比期初减少了89.93%,主要原因为本期减少了票据结算所致。 14、应付账款 2005-12-31 2004-12-31 帐龄 金额 比例% 金额 比例% 1年以内 48,719,584.37 82.79 24,902,715.99 49.98 1—2年 6,618,070.84 11.25 24,924,958.38 50.02 2-3年 3,512,193.68 5.96 58,849,848.89 100.00 49,827,674.37 100.00 期末余额中无持公司5%(含5%)以上股份的股东单位款项。 15、预收账款 2005-12-31 2004-12-31 帐龄 金额 比例% 金额 比例% 1年以内 7,095,716.98 92.45 3,669,366.55 99.94 1—2年 579,522.27 7.55 2,300.00 0.06 2—3年 - - - - 3年以上 ― - - - 7,675,239.25 100.00 3,671,666.55 100.00 期末余额中无持预收公司5%(含5%)以上股份的股东单位款项。 16、应付工资 项 目 2005-12-31 2004-12-31 职工工资 7,027,694.80 4,150,570.42 7,027,694.80 4,150,570.42 期末余额系已提未发放的年终奖等。 17、应付福利费 项 目 2005-12-31 2004-12-31 职工福利费 19,648.05 220,239.62 19,648.05 220,239.62 18、应交税金 项目 计税依据及税率 2005-12-31 2004-12-31 增值税 商品销售收入 1,718,471.74 4,260,628.12 营业税 应税营业收入的5%、3% 2,459.14 354,591.68 城建税 应交流转税额的7% 97,854.75 13,106.99 房产税 房产原值7%的1.2% 107,412.76 - 印花税 35,203.62 - 企业所得税 应税所得额的15% 1,418,373.33 2,585,674.50 个人所得税等 265,106.52 184,196.99 3,644,881.86 7,398,198.28 ①上述各税项的法定税率详见“附注三”。 ②期末余额比期初减少50.73%,主要原因为增值税和所得税减少所致。 19、其他应交款 项目 计缴标准 2005-12-31 2004-12-31 教育费附加 应交流转税额的3% 41,906.16 2,226.78 地方教育费附加 应交流转税额的1% 13,976.09 - 水利基金 含税收入的0.6‰ 64,006.58 94,125.59 119,888.83 96,352.37 20、其他应付款 2005-12-31 2004-12-31 帐龄 金额 比例% 金额 比例% 1年以内 1,694,960.05 100.00 1,549,440.62 79.64 1-2年 - - 384,733.74 20.36 1,694,960.05 100.00 1,934,174.36 100.00 21、预提费用 项目 内容 2005-12-31 2004-12-31 工程款 通讯工程项目尚未支付的工程间接费用 2,859,243.98 1,728,971.42 2,859,243.98 1,728,971.42 本期预提费用较上年增长幅度较大,主要系本公司为承建本公司之控股股东华东(安 徽)电子工程研究所新区科研综合楼弱电智能化系统的系统设计、设备采购、施工安装以 及提供相关的售后服务等项目而预提的没有支付的各项费用,包括应支付给该项目的合 作方北京新神剑经济技术发展公司利润分成部分。 22、专项应付款 项 目 2005-12-31 2004-12-31 研制经费 500,000.00 500,000.00 500,000.00 500,000.00 上述研制经费为根据国家经贸委、财政部的国经贸技术〔2002〕843号文件和皖经贸 技术〔2002〕444号文件规定拨入的C波段双基气象雷达系统研制开发经费。 23、股本 本次变动增减(+,-) 项目 2004.12.31 公积金 配 送 转股 股 股 一.未上市流通股份 1.发起人股份 38,800,000.00 其中:国家持有股份 境内法人持有股份 37,534,200.00 境外法人持有股份 其他 1,265,800.00 2.募集法人股份 3.内部职工股 4.优先股或其他 未上市流通股份合计 38,800,000.00 二.已上市流通股份 1.人民币普通股 20,000,000.00 2.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其他 已上市流通股份合计 20,000,000.00 三.股份总数 58,800,000.00 本次变动增减(+,-) 项目 2005.12.31 增 其他 小计 发 一.未上市流通股份 1.发起人股份 38,800,000.00 其中:国家持有股份 境内法人持有股份 37,534,200.00 境外法人持有股份 其他 1,265,800.00 2.募集法人股份 3.内部职工股 4.优先股或其他 未上市流通股份合计 38,800,000.00 二.已上市流通股份 1.人民币普通股 20,000,000.00 2.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其他 已上市流通股份合计 20,000,000.00 三.股份总数 58,800,000.00 24、资本公积 项目 2004.12.31 本期增加 本期减少 2005.12.31 股本溢价 185,755,580.35 - - 185,755,580.35 185,755,580.35 - - 185,755,580.35 25、盈余公积 项目 2004.12. 本期增加 法定盈余公积 6,527,350.27 1,829,777.86 法定公益金 6,527,350.27 1,829,777.86 合计 13,054,700.54 3,659,555.72 项目 本期减少 2005.12.31 法定盈余公积 - 8,357,128.13 法定公益金 - 8,357,128.13 合计 - 16,714,256.26 26、未分配利润 项目 2005年度 2004年度 本期净利润 18,297,778.62 17,691,890.44 加:年初未分配利润 33,301,315.66 28,847,803.30 本期可供分配利润 51,599,094.28 46,539,693.74 减:提取法定盈余公积 1,829,777.86 1,769,189.04 提取法定公益金 1,829,777.86 1,769,189.04 分配普通股股利 5,880,000.00 9,700,000.00 转作股本的普通股股利 - - 期末未分配利润 42,059,538.56 33,301,315.66 其中:拟分配的现金股利 - 5,880,000.00 根据公司董事会通过的2005年度分配预案,以2005年末股本为基数拟向全体股东按 每10股派发1.50元(含税)现金红利,派发的现金红利总额为882.00万元,该事项需经 股东大会批准后实施。 27、主营业务收入 项目 2005年度 2004年度 雷达及雷达配套 85,103,778.69 78,611,385.42 通信射频组件 57,243,182.77 58,632,072.16 通讯工程收入 11,769,115.26 65,203,910.02 技术收入 29,549,752.30 2,165,000.00 183,665,829.02 204,612,367.60 本年度向前五名销售商销售总额为102,194,975.14元,占销售收入的比例为55.64% 。 28、主营业务成本 项目 2005年度 2004年度 雷达及雷达配套 59,632,013.05 50,468,665.52 通信射频组件 47,263,423.78 46,639,397.48 通讯工程成本 9,792,661.66 55,953,789.63 技术成本 13,232,914.32 1,593,789.09 129,921,012.81 154,655,641.72 29、主营业务税金及附加 项目 计缴标准 2005年度 2004年度 营业税 3%或5% 77,330.48 396,100.84 城建税 7% 642,457.94 198,300.63 教育费附加 3% 281,047.32 90,120.09 1,000,835.74 684,521.56 30、其他业务利润 项目 2005年度 2004年度 其他业务收入: 出售材料收入 107,694.04 42,777.78 集成电路收入 - 11,262,966.60 培训费收入 - 13,200.00 维护收入 53,458.96 - 小计 161,153.00 11,318,944.38 其他业务支出: 出售材料成本 73,643.76 5,220.71 集成电路成本 - 11,091,416.72 培训费成本 - - 维护成本 23.025.03 - 小计 96,668.79 11,096,637.43 其他业务利润 64,484.21 222,306.95 31、财务费用 项目 2005年度 2004年度 利息支出 1,144,487.15 913,965.09 减:利息收入 1,395,535.67 1,089,009.94 利息支出净额 -251,048.52 -175,044.85 汇兑损失 169,740.65 - 减:汇兑收益 - 11,702.46 汇兑净损失 169,740.65 -11,702.46 其他 153.50 26,216.00 手续费 61,542.24 83,402.66 -19,612.13 -77,128.65 32.投资收益 项目 2005年度 2004年度 权益法核算投资收益 -21,366.62 26,627.23 -21,366.62 26,627.23 33、补贴收入 项目 2005年度 2004年度 新产品补贴款 - 446,689.60 软件产品超税负返还 1,119,142.70 1,589,646.07 出口贴息 - 296,093.00 博士站建站补贴 - 50,000.00 出口退税补差 133,000.00 - 企业挖潜改造资金 28,112.00 - 科学技术奖 10,000.00 - 1,290,254.70 2,382,428.67 ①根据合国函(2004)511号文“关于对合肥恒大自动化控制系统有限责任公司等2 6户企业软件产品增值税超税负返还问题的批复”规定,2005年度根据相应政策收到的软 件产品超税负返还款为1,119,142.70元。 ②出口退税补差系依据省财政厅、原省外经贸厅《关于我省2004年外贸促进政策的 通知》由省国库支付中心支付的2004年度出口本省产品退税补差。 ③企业挖潜改造资金系根据合发(2000)3号文之规定收到的挖潜改造资金。 ④科学技术奖系安徽省人民政府为本公司发放的新产品技术奖。 34、营业外收入 项目 2005年度 2004年度 罚款收入 13,850.00 1,130.00 13,850.00 1,130.00 35、营业外支出 项目 2005年度 2004度 固定资产减值准备 - 127,240.73 资产清理损失 - - 捐赠支出 50,000.00 - 罚款支出 2,000.00 其他 100.00 5,000.00 应收债权融资损失 - 296,190.34 52,100.00 428,431.17 36、所得税 项目 2005年度 2004年度 利润总额 21,570,695.14 20,964,806.96 调整后应纳税所得额 28,593,137.27 35,267,864.61 所得税率 15% 15% 应纳所得税款 4,288,970.59 5,290,179.69 经批准减免的所得税款 1,016,054.07 2,017,263.17 本期所得税 3,272,916.52 3,272,916.52 经批准减免的所得税款系依据财政部、国家税务总局财税字〔1999〕290号文件《关 于印发技术改造国产设备投资抵免企业所得税暂行办法的通知》规定,将经批准的国产 设备投资的40%从企业技术改造项目设备购置当年比前一年新增的企业所得税中抵免。 37、收到的其他与经营活动有关的现金 项目 2005年度 罚款收入 13,850.00 补贴款 171,112.00 个人往来款收回等 258,028.13 442,990.13 38、支付的其他与经营活动有关的现金 项目 2005年度 电信费 273,710.41 业务费 2,996,819.21 董事会费 226,766.02 差旅费 964,472.37 车辆费 3,175,784.36 广告展览费 745,054.33 办公费 819,831.54 劳动保护费 43,485.84 售后服务费 2,832,159.51 咨询费 219,516.28 中介机构费用 458,053.00 研究开发费 2,138,858.61 招待费 848,348.28 动燃费 22,138.93 物料消耗 165,473.17 修理费 229,236.75 16,159,708.61 39、收到的其他与筹资活动有关的现金 项目 2005年度 代银行收回的应收债权 21,217,072.48 利息收入 1,395,535.67 22,612,608.15 40、支付的其他与筹资活动有关的现金 项目 2005年度 代付为银行收回的应收债权 21,217,072.48 银行手续费等 231,436.39 21,448,508.87 六、关联方关系及其交易 1、存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 雷达、电子系统、技 华东(安徽)电子 安徽省 术防范工程、电子产 工程研究所 合肥市 品技术服务等 研制生产微波(射 安徽四创恒星电 频)组件、无线通讯 合肥 及配套产品、其他电 子有限公司 子产品,以及相关技 术工程服务 安徽博微教育信 互联网服务;教育信 息技术有限责任 马鞍山 息服务;网站设计与 管理;系统集成等 公司 企业名称 与本企业关系 经济性质或类型 法定代表人 本公司控股股 华东(安徽)电子 国有企业 吴曼青 东 工程研究所 安徽四创恒星电 本公司控股子 有限公司 吴曼青 子有限公司 公司 安徽博微教育信 本公司控股子 息技术有限责任 有限公司 吴曼青 公司 公司 2、存在控制关系的关联方注册资本及其变化 企业名称 2004-12-31 本年增加数 华东(安徽)电子工程研究所 7418万元 - 安徽四创恒星电子有限公司 27.75万美元 - 安徽博微教育信息公司 300万元 - 企业名称 本年减少数 2005-12-31 华东(安徽)电子工程研究所 - 7418万元 安徽四创恒星电子有限公司 - 27.75万美元 安徽博微教育信息公司 - 300万元 3、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 2004-12-31 本年增加 股东名称 金额 % 金额 % 华东(安徽)电子工程研究所 3416.82万元 58.11 - - 安徽四创恒星电子有限公司 117.06万元 51.16 - - 安徽博微教育信息公司 200万元 66.67 - - 本年减少 2005-12-31 股东名称 金额 % 金额 % 华东(安徽)电子工程研究所 - - 3416.82万元 58.11 安徽四创恒星电子有限公司 - - 117.06万元 51.16 安徽博微教育信息公司 - - 200万元 66.67 4、不存在控制关系的关联方及其关系 企业名称 与本企业关系 中国物资开发投资总公司 本公司股东 中国电子进出口总公司 本公司股东 安徽民生信息工程有限公司 本公司股东 北京奔达信息工程公司 本公司股东 北京青年创业投资有限公司 本公司股东 夏传浩 本公司股东 华耀电子有限公司 同一母公司 华森家具有限公司 同一母公司 华电工贸公司 同一母公司 中电科技(合肥)信息发展有限公司 同一母公司 北京阜国数字技术有限公司 参股子公司 5、关联方交易事项 (1)销售 本公司在2005年度向华东电子工程研究所(以下简称“华东所”)销售雷达配套产 品、承建该所新区科研综合楼弱电智能化系统;向安徽博微教育信息公司提供通讯工程 收入。交易价格的确定方式:参照市场价格或以向合同外第三方出售同类产品的交易价 格确定;如无上述价格,即以前几年销售同种产品的价格或成本加合理利润确定。结算 方式及付款条件为:当月发货,按季结算,各期实际发生数额如下: 2005年度 关联单位名称 项 目 占总 关联收入 收入% 华东(安徽)电子工程研究所 雷达及雷达配套 54,916,235.03 29.90 华东(安徽)电子工程研究所 新区弱电工程 7,281,686.44 3.96 华东(安徽)电子工程研究所 零星工程 771,682.82 0.42 安徽博微教育信息公司 通讯工程 - - 华耀电子有限公司 雷达及雷达配套 924,669.86 0.50 63,894,274.15 34.79 2004年度 关联单位名称 项 目 占总 关联收入 收入% 华东(安徽)电子工程研究所 雷达及雷达配套 24,128,834.72 11.79 华东(安徽)电子工程研究所 新区弱电工程 700,000.00 0.34 华东(安徽)电子工程研究所 零星工程 - - 安徽博微教育信息公司 通讯工程 2,593,289.15 1.27 华耀电子有限公司 雷达及雷达配套 - - 27,422,123.87 13.41 (2)采购 2005年度 关联单位名称 项 目 关联采购 所占比例 华东(安徽)电子工程研究所 元器件 12,990,899.97 9.81% 华东(安徽)电子工程研究所 固定资产 639,376.00 6.65% 华东(安徽)电子工程研究所 无形资产 11,034,100.00 100% 华耀电子有限公司 原材料 1,136,872.22 0.86% 中电科技(合肥)信息发展有 原材料 53,425.68 0.04% 限公司 2004年度 关联单位名称 项 目 定价政策 关联采购 所占比例 华东(安徽)电子工程研究所 元器件 6,431,875.00 5.67% 市场价格 华东(安徽)电子工程研究所 固定资产 - - 评估价 华东(安徽)电子工程研究所 无形资产 - - 评估价 华耀电子有限公司 原材料 - - 市场价格 中电科技(合肥)信息发展有 原材料 - - 市场价格 限公司 (3)房屋租赁 本公司与华东所签订了《房屋租赁合同》,约定本公司租赁华东所华电大厦办公用 房500平方米,另租用756平方米工业厂房用于扩大微波射频组件的生产。参照合肥市同 类房屋的租赁价格,双方商定该出租房屋月租金为12元/平方米,按年度结算。租赁华东所 清溪路工业用房2095.4平方米,双方约定该出租房月租金8.5元/每平方米,按年度结算 。本年度应结算支付租金394,594.80元。 (4)物业管理服务 本公司与华东所物业中心签订《物业管理服务协议》,委托华东所物业中心对公司工 业厂房和办公场所实施环卫、保安和公用绿地养护等管理,地址位于合肥高新技术产业开 发区华电大厦一层部分及四、五层和合肥市清溪路厂区(建筑面积共11300.56平方米)。 本年度应结算支付物业管理服务费373,117.96元。 (5)固定资产及无形资产收购 根据2005年5月30日本公司和控股股东华东所签署的《无形资产及相关固定资产转让 合同》,公司拟收购华东所下属的微波公司(非法人独立核算单位)拥有的射频微波设 计生产专有技术(无形资产)及相关固定资产,同时,微波公司所有技术人员及相关管 理人员随有关资产一并转本公司。无形资产为华东所微波公司所掌握的有关射频微波组 件设计生产专有技术,相关技术产品主要包括3134、2326等系列的低噪声放大器、滤波 器及功率放大器等微波产品;固定资产为微波公司使用的设备、仪器及工具等,收购价 格以安徽国信资产评估有限责任公司于2005年5月8日出具的皖国信评报字(2005)第109号 《资产评估报告书》中资产的评估价值为依据,转让标的总评估价值为1167.41万元,其 中无形资产评估价值为1103.41万元,固定资产评估价值为64万元,本公司用募集资金收 购上述资产。上述事项业经2004年度股东大会审议批准,本公司于2005年8月全额支付收 购款项。 (6)委托代理进口设备 根据2005年10月本公司与本公司之控股股东之子公司中电科技(合肥)信息发展有 限公司签署的《委托进口合同》,委托其采购一批用于雷达技术改造的进口设备和仪器 仪表,其中进口设备的采购总价为138万美元,进口仪器仪表为51.787万美元。本项目的 进口代理手续费为对外合同总金额的0.5%,银行手续费为对外合同总金额的0.45%。 (7)关联方应收应付款项余额 占该账项 关联方名称及帐项 2005-12-31 总额% 华东(安徽)电子工程研究所 应收账款 7,766,276.13 8.7 应付账款 - - 安徽博微教育信息技术公司 应收账款 707,807.00 0.79 应付账款 162,750.00 0.27 华耀电子有限公司 应收账款 868,610.85 0.97 应付账款 761,890.00 1.29 安徽四创恒星电子有限公司 应收账款 - - 其他应收款 27,092.08 0.83 中电科技(合肥)信息发展有限公 司 应付账款 28,593.00 0.05 占该账项 关联方名称及帐项 2004-12-31 总额% 华东(安徽)电子工程研究所 应收账款 2,608,061.18 2.49 应付账款 1,621,159.36 3.25 安徽博微教育信息技术公司 应收账款 707,870.00 0.68 应付账款 - - 华耀电子有限公司 应收账款 459,884.91 0.44 应付账款 - - 安徽四创恒星电子有限公司 应收账款 7,716.46 0.007 其他应收款 50,682.73 1.44 中电科技(合肥)信息发展有限公 司 应付账款 - - (8)公司关键管理人员报酬 公司关键管理人员2005年度获取报酬共计78.50万元,上述关键管理人员包括董事、 监事、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等,共计20人。其中7人从本公司获取 报酬,13人不从本公司获取报酬。 七、或有事项 截止2005年12月31日,公司没有发生需要披露的或有事项。 八、承诺事项 截止2005年12月31日,公司没有发生需要披露的承诺事项。 九、资产负债表日后事项 根据公司2005年3月23日董事会决议,拟以2005年末股本为基数拟向全体股东按每1 0股派发1.50元(含税)现金红利,派发的现金红利总额为882.00万元,该事项需经股东 大会批准后实施。 十、非货币性交易 截止2005年12月31日,公司没有发生需要披露的非货币性交易行为。 十一、其他重要事项 截止2005年12月31日,公司没有发生需要披露的其他重要事项。 十二、备查文件目录 (一)载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计 报表。 (二)载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 (三)报告期内在《上海证券报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原 稿。 董事长:吴曼青 安徽四创电子股份有限公司 2006年3月30日

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