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安源实业股份有限公司2005年年度报告
时间:2006年03月31日20:44 我来说两句(0)  

Stock Code:600397
     (行情-论坛)
 
财经博客 张军“国有制”的喜宴 艾葳2007年中国股市是属于散户的年代
    目录
    一、重要提示
    二、公司基本情况简介
    三、会计数据和业务数据摘要
    四、股本变动及股东情况
    五、董事、监事和高级管理人员
    六、公司治理结构
    七、股东大会情况简介
    八、董事会报告
    九、监事会报告
    十、重要事项
    十一、财务报告
    十二、备查文件目录
    一、重要提示
    1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担
个别及连带责任。
2、本报告经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过。董事钭正刚先生、王元珞 女士因工作原因未能出席会议,已分别委托与会董事何立红先生、董事彭志祥先生代为 行使表决权。 3、广东恒信德律会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 。 4、公司董事长徐绍芳、总经理何立红,主管会计工作负责人朱云英,会计机构负责 人(会计主管人员)朱云英声明:保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称:安源实业股份有限公司 公司法定中文名称缩写:安源股份 公司英文名称:ANYUAN INDUSTRIAL CO.,LTD 2、公司法定代表人:徐绍芳 3、公司董事会秘书:姚培武 联系地址:江西省萍乡市高新技术工业园郑和路8号 电话:0799-6776682 传真:0799-6776682 E-mail:ypw0696@163.com 公司证券事务代表:吴疆 联系地址:江西省萍乡市高新技术工业园郑和路8号 电话:0799-6776682 传真:0799-6776682 E-mail:wujiangy@163.com 4、公司注册地址:江西省萍乡市昭萍东路3号 公司办公地址:江西省萍乡市高新技术工业园郑和路8号 邮政编码:337000 公司国际互联网网址:http://www.anyuan1999.com 公司电子信箱:anyuan1999@163.net 5、公司信息披露报纸名称:《上海证券报》、《证券日报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址:htt://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点:公司证券部 6、公司A股上市交易所:上海证券交易所 公司A股简称:安源股份 公司A股代码:600397 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期:1999年12月30日 公司首次注册登记地点:江西省萍乡市昭萍东路3号 公司变更注册登记日期:2004年5月18日 公司变更注册登记地点: 公司法人营业执照注册号:36000011311963 公司税务登记号码:360301716500748 公司聘请的境内会计师事务所名称:广东恒信德律会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址:南昌市叠山路119号机电大楼8楼 三、会计数据和业务数据摘要 (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 -55,130,704.33 净利润 -35,914,711.06 扣除非经常性损益后的净利润 -49,525,361.06 主营业务利润 86,463,840.00 其他业务利润 822,650.83 营业利润 -63,513,498.96 投资收益 -1,262,739.06 补贴收入 10,347,225.00 营业外收支净额 -701,691.31 经营活动产生的现金流量净额 -60,082,323.55 现金及现金等价物净增加额 -43,040,441.09 (二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 各种形式的政府补贴 10,347,225.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 1,969,715.50 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产 减值准备后的其他各 -701,691.31 项营业外收入、支出 以前年度已经计提各项减值准备的转回 1,987,241.56 其他非经常性损益项目 8,159.25 合计 13,610,650.00 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2005年 2004年 主营业务收入 673,696,009.90 532,139,300.22 利润总额 -55,130,704.33 83,586,278.82 净利润 -35,914,711.06 55,675,400.28 扣除非经常性损益的净利润 -49,525,361.06 48,002,813.08 每股收益 -0.1632 0.2531 最新每股收益 净资产收益率(%) -4.66 7.03 扣除非经常性损益的净利润为基础计算的 -6.42 6.06 净资产收益率(%) 扣除非经常性损益后净利润为基础计算的 -6.07 6.18 加权平均净资产收益率(%) 经营活动产生的现金流量净额 -60,082,323.55 50,975,386.13 每股经营活动产生的现金流量净额 -0.2731 0.2317 2005年末 2004年末 总资产 1,882,302,174.41 1,546,733,735.75 股东权益(不含少数股东权益) 771,036,078.66 792,255,679.03 每股净资产 3.50 3.60 调整后的每股净资产 3.45 3.51 本年比上年增 2003年 减(%) 主营业务收入 26.60 485,863,744.51 利润总额 -165.96 71,906,316.11 净利润 -164.51 50,717,604.98 扣除非经常性损益的净利润 -203.17 35,399,960.56 每股收益 -164.51 0.2305 最新每股收益 净资产收益率(%) 减少11.69个 6.61 扣除非经常性损益的净利润为基础计算的 百分点 净资产收益率(%) 减少12.48个 4.61 扣除非经常性损益后净利润为基础计算的 百分点 加权平均净资产收益率(%) 减少12.25个 4.71 经营活动产生的现金流量净额 百分点 每股经营活动产生的现金流量净额 -217.87 27,814,487.89 -217.87 0.1264 本年末比上年 2003年末 总资产 末增减(%) 股东权益(不含少数股东权益) 21.70 1,475,138,627.67 每股净资产 -2.68 767,346,547.01 调整后的每股净资产 -2.68 3.49 -1.82 3.47 1、报告期,公司实现净利润-3591.47万元,比同期业绩大幅滑坡,亏损的主要原因 : (1)我国玻璃行业产能增长过快,造成市场供应过于集中,竞争加剧,玻璃价格持 续下滑,加之重油、纯碱等燃料、原料价格不断上涨,浮法玻璃产品盈利能力大幅度下 降。 (2)国家客车环保政策实施、客车产品市场基本饱和,导致客车市场竞争加剧;为 提升客车产品市场竞争力,公司在完成客车产业整合的同时,加大了新产品开发、国内 外市场开拓投入。 (3)新投产的玻璃深加工项目,由于产品品牌效应影响,订单不足,产能发挥不充 分,加之固定成本高,未能实现预期效益。 2、报告期末,资产总额增加33557万元,主要系合并控股子公司浙江锦龙水泥有限 责任公司报表所致。 (四)报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 期初数 220,000,000.00 438,502,929.70 63,094,588.71 本期增加 25,695,110.69 295,755.45 本期减少 期末数 220,000,000.00 464,198,040.39 62,798,833.26 项目 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 23,952,501.78 70,658,160.62 792,255,679.03 本期增加 25,695,110.69 本期减少 98,585.15 46,618,955.61 46,914,711.06 期末数 23,853,916.63 24,039,205.01 771,036,078.66 报告期股东权益减少的主要原因: 1、资本公积增加系出售给控股股东资产和出资组建安源客车制造有限公司资产评估 增值所致; 2、未分配利润减少系报告期亏损和按照年度股东大会决议实施利润分配所致。 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 比例 数量 (%) 一、未上市流通股份 1、发起人股份 140,000,000 63.64 其中: 国家持有股份 139,646,906 63.48 境内法人持有股份 353,094 0.16 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 140,000,000 63.64 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 80,000,000 36.36 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 80,000,000 36.36 已上市流通股份合计 三、股份总数 220,000,000 100 本次变动增减(+,-) 发行 公积 新股 送股 金转 其他 小计 股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中: 国家持有股份 -135,056,688 -135,056,688 境内法人持有股份 135,056,688 135,056,688 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 三、股份总数 本次变动后 数量 比例 (%) 一、未上市流通股份 1、发起人股份 140,000,000 63.64 其中: 国家持有股份 4,590,218 2.09 境内法人持有股份 135,409,782 61.55 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 140,000,000 63.64 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 80,000,000 36.36 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 80,000,000 36.36 已上市流通股份合计 三、股份总数 220,000,000 100 股份变动的批准情况: 国务院国有资产监督管理委员会国资产权〖2005〗166号《关于安源实业股份有限公 司国有股权变动有关问题的批复》,同意萍乡矿业集团有限责任公司对新锦源投资有限 公司出资中包括的萍矿集团所持本公司13505.6688万股国有法人股变更为新锦源投资有 限公司持有,股份性质属非国有股。 股份变动的过户情况: 萍乡矿业集团有限责任公司所持有的安源股份135,056,688股国有法人股于2005年9 月1日过户给了新锦源投资有限公司,股份性质为社会法人股。 2、股票发行与上市情况 (1)前三年历次股票发行情况 单位:股币种:人民 币 种类 发行日期 发行价格(元) 发行数量 上市日期 A股 2002-06-17 5.99 80,000,000 2002-07-02 种类 获准上市 交易终止日 交易数量 期 A股 80,000,000 经中国证监会证监发行字[2002]40号文核准,2002年6月17日,公司人民币普通股( A股)8000万股在上海证券交易所向二级市场投资者定价配售发行,发行价5.99元/股, 并于2002年7月2日在上海证券交易所挂牌全部流通,股票简称“安源股份”,证券代码 “600397”。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 根据国务院国有资产监督管理委员会国资产权〖2005〗166号《关于安源实业股份有 限公司国有股权变动有关问题的批复》,公司控股股东由萍乡矿业集团有限责任公司变 更为新锦源投资有限公司,变更后公司股份总数仍为220,000,000股,其中135,409,782 股为社会法人股,4,590,218股为国有法人股,80,000,000股为流通股。 (3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 27,837 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 持股总数 例(%) 新锦源投资有限公司 其他 61.39 135,058,088 西安交通大学 国有股东 1.60 3,530,936 项永国 其他 0.17 371,000 江西鹰潭东方铜材有限责任公司 国有股东 0.16 353,094 分宜特种电机厂 国有股东 0.16 353,094 萍乡裕华大企业总公司 其他 0.16 353,094 江西省煤矿机械厂 国有股东 0.16 353,094 张春燕 其他 0.10 218,960 李锦林 其他 0.10 209,879 吴丽萍 其他 0.09 203,400 质押或 股东名称 年度内增减 股份类别 持有非流通 冻结的 股数量 股份数 量 部分流通,部 冻结 新锦源投资有限公司 135,058,088 分未流通 135,056,688 1,400 西安交通大学 未流通 3,530,936 无 项永国 371,000 已流通 无 江西鹰潭东方铜材有限 未流通 353,094 无 责任公司 分宜特种电机厂 未流通 353,094 无 萍乡裕华大企业总公司 未流通 353,094 无 江西省煤矿机械厂 未流通 353,094 无 张春燕 218,960 已流通 无 李锦林 209,879 已流通 无 吴丽萍 203,400 已流通 无 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 项永国 371,000 人民币普通股 张春燕 218,960 人民币普通股 李锦林 209,879 人民币普通股 吴丽萍 203,400 人民币普通股 全国社保基金六零三组合 200,000 人民币普通股 屠益均 192,000 人民币普通股 黄显峰 149,100 人民币普通股 毛黎航 145,100 人民币普通股 徐法 137,700 人民币普通股 谢冠权 130,000 人民币普通股 上述股东关 前十名股东中,除新锦源投资有限公司、西安交通大学、 江西鹰潭东方铜材有限责任公司、分宜特种电机厂、萍乡裕华 联关系或一 大企业总公司、江西省煤矿机械厂为本公司的非流通股股东外, 致行动关系 其他股东所持股份均为流通股。公司未知其余4名社会公众股股 之间有无关联关系,也未知其是否属于《上市公司持股变动 的说明 东信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 经萍乡市中级人民法院(2003)萍法执字第81-10号《民事裁定书》裁定,萍乡裕华大 企业总公司持有的本公司的股份353,094股已被用于抵偿其对中国工商银行萍乡市正大 支行的债务,截止报告期末,尚未办理过户手续。 2、控股股东及实际控制人简介 (1)法人控股股东情况 控股股东名称:新锦源投资有限公司 法人代表:徐绍芳 注册资本:90,000万元人民币 成立日期:2005年4月27日 主要经营业务或管理活动:实业投资,汽车空调及其它制冷设备的制造、销售、安 装、维修、集装架制作;工程机械及机电产品的设计、制造、销售;电焊条、管道焊丝 、气保焊丝、矿灯、矿灯配件、胶合板、橡胶杂品、电瓶生产、销售及汽车货运。 (2)法人实际控制人情况 实际控制人名称:杭州锦江集团有限公司 法人代表:钭正刚 注册资本:50,000万元人民币 成立日期:1993年3月17日 主要经营业务或管理活动:批发、零售:纸、纸制品及原材料,纺织品及原材料, 百货,电线电缆,通信设备,建筑材料,装饰材料,五金交电,电子产品,化工产品及 原料(除化学危险品及易制毒化学品),金属材料,塑料制品;经营进出口业务;其他 无需报经审批的一切合法项目;含下属分支机构的经营范围。 (3)控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称:新锦源投资有限公司 新实际控制人名称:杭州锦江集团有限公司 控股股东发生变更的日期:2005年9月1日 披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸:《上海证券报》、《证券日报》 披露控股股东发生变更相关信息的日期: 2005年9月3日 国务院国有资产监督管理委员会国资产权〖2005〗166号《关于安源实业股份有限公 司国有股权变动有关问题的批复》,同意萍乡矿业集团有限责任公司对新锦源投资有限 公司出资中包括的萍矿集团所持本公司13505.6688万股国有法人股变更为新锦源投资有 限公司持有,股份性质属非国有股。新锦源投资有限公司于2005年4月27日在萍乡注册成 立,并于2005年9月1日在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理了股权过户手续成 为公司新控股股东;杭州锦江集团有限公司和上海康润投资管理有限公司合计持有新锦 源投资有限公司55%的股权,而杭州锦江集团有限公司又控股了上海康润投资管理有限 公司,因此,杭州锦江集团有限公司成为安源股份新实际控制人。 (4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 ■■图像■■ 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股币种:人民币 姓名 职务 性 年 任期起始日 任期终止日 别 龄 期 期 徐绍芳 董事长 男 60 2003-05-18 2006-05-18 何立红 董事、总经理 男 47 2005-05-12 2006-05-18 彭志祥 董事 男 52 2005-08-16 2006-05-18 钭正刚 董事 男 53 2005-08-16 2006-05-18 王元珞 董事 女 48 2005-08-16 2006-05-18 袁建青 董事 男 43 2005-08-16 2006-05-18 史忠良 独立董事 男 62 2003-05-18 2006-05-18 王芸 独立董事 女 40 2003-05-18 2006-05-18 曾纪发 独立董事 男 53 2003-05-18 2006-05-18 李林 监事长 男 49 2005-08-16 2006-05-18 彭煤 监事 女 50 2005-08-16 2006-05-18 易建良 监事 男 46 2005-08-16 2006-05-18 陈宜男 监事 女 42 2003-05-18 2006-05-18 文春萍 监事 男 49 2003-05-18 2006-05-18 姚培武 董事会秘书 男 41 2005-07-14 2006-05-18 朱云英 财务总监 女 43 2005-10-27 2006-05-18 合计 / / / / / 报告期内 从公司领 年初持 年末持 股份增 变动 取的报酬 姓名 股数 股数 减数 原因 总额(万 元) 徐绍芳 0 0 0 12.6 何立红 9.15 彭志祥 0 钭正刚 0 王元珞 0 袁建青 0 史忠良 3 王芸 3 曾纪发 3 李林 0 彭煤 3.6 易建良 3.6 陈宜男 0.6 文春萍 0.6 姚培武 7.56 朱云英 2.78 合计 / 49.49 董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历: (1)徐绍芳,曾任萍矿集团公司董事、副总经理、总经理,现任公司董事长,新锦源 投资有限公司董事长,第十届全国人大代表。 (2)何立红,曾任江西省煤炭厅加工利用处主任科员,江西省煤管局、江西省煤炭厅 综合利用多种经营处副处长,江西省煤集团公司副总经济师。现任萍乡矿业集团有限责任 公司副董事长,公司总经理、公司董事。 (3)彭志祥,曾任萍乡客车厂厂长,萍矿集团副总经理,现任萍矿集团总经理、新锦 源投资有限公司董事,公司董事。 (4)钭正刚,杭州锦江集团有限公司董事长、总经理、新锦源投资有限公司董事,公 司董事。 (5)王元珞,曾任浙江金绫股份公司总经理,现任杭州锦江集团有限公司副总经理、 新锦源投资有限公司董事,公司董事。 (6)袁建青,曾任萍矿机械厂技术科技术员、华达机械制造公司技术中心主任、萍矿 机械厂付厂长、总工程师,现任分宜特种电机厂厂长、公司董事。 (7)史忠良,曾任江西省社会科学院的副院长、研究员、江西财经大学校长,现任公 司独立董事、江西财经大学学术委员会主任。 (8)王芸,曾任华东交通大学经济管理学院教师、副院长,现任华东交大经济管理学 院副院长、公司独立董事。 (9)曾纪发,曾任江西省财政厅干部,副主任。现任江西省财政科学研究所副所长、 公司独立董事。 (10)李林,萍矿集团公司任副总会计师、新锦源投资有限公司监事长,现任公司监 事长。 (11)彭煤,曾任公司客车厂厂长、党委书记、现任公司证券部经理、安源客车制造 有限公司副总经理、公司职工监事。 (12)易建良,曾任公司证券部经理,现任深圳管业科技股份有限公司总经理、公司 审计室主任、职工监事。 (13)陈宜男,曾任江西煤田地质局财务处副处长,江西煤田地质局审计处副处长,江 西煤田地质局审计处处长,江西鹰潭东方铜材有限责任公司董事;现任江西煤田地质局财 务处处长、公司监事。 (14)文春萍,萍矿机厂副厂长,现任江西省煤矿机械厂厂长、党委书记、公司监事 。 (15)姚培武,曾任公司财务总监、财务部经理,现任公司董事会秘书 (16)朱云英,曾任萍乡浮法玻璃厂副总会计师、总会计师,现任公司财务总监、财 务部经理。 (二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 徐绍芳 新锦源投资有限公司 董事长 2005-04-27 何立红 新锦源投资有限公司 董事 2005-04-27 彭志祥 新锦源投资有限公司 董事 2005-04-27 钭正刚 新锦源投资有限公司 董事 2005-04-27 王元珞 新锦源投资有限公司 董事 2005-04-27 袁建青 江西分宜特种电机厂 厂长 2005-04-27 陈宜男 江西鹰潭东方铜材有限责 财务处长 2002-08 任公司 文春萍 江西省煤矿机械厂 厂长、党委书记 2000-06 是否领取报酬 姓名 任期终止日期 津贴 徐绍芳 2008-04-27 否 何立红 2008-04-27 否 彭志祥 2008-04-27 否 钭正刚 2008-04-27 否 王元珞 2008-04-27 否 袁建青 - 是 陈宜男 - 是 文春萍 - 是 注:袁建青先生、陈宜男女士、文春萍先生由其所在企业的上级部门任命。 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 钭正刚 杭州锦江集团有限公司 董事长 是 王元珞 杭州锦江集团有限公司 副总经理 是 彭志祥 萍乡矿业集团有限责任公司 总经理 是 史忠良 江西财经大学 学术委员会主任 是 王芸 华东交通大学经济管理学院 副院长 是 曾纪发 江西财政研究所 副所长 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:公司高级管理人员的报酬由董事会 决定,独立董事的报酬由股东大会审核批准。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据:公司高级管理人员实行年薪制,由公 司下发经济责任制考核指标,月度支付基薪,年终考核兑现。不兼任公司实职的其他董 事、监事只领取津贴,不在公司领取年薪。董、监事出席董事会、监事会和股东大会的 差旅费及根据《公司章程》行使职权所需费用,在公司实报实销。 3、不在公司领取报酬津贴的董事、监事情况 不在公司领取报酬津贴 是否在股东单位或其他 的董事、监事的姓名 关联单位领取报酬津贴 彭志祥 是 钭正刚 是 王元珞 是 袁建青 是 李林 是 (四)公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 朱志明 董事、总经理 工作原因 李运萍 董事、副总经理 工作原因 孙炎林 董事 工作原因 尹家庆 董事 工作原因 席保锋 董事 工作原因 刘国清 监事长 工作原因 严思达 监事 工作原因 刘树良 监事 工作原因 康峰 副总经理 工作原因 陈松柳 董事会秘书 工作原因 姚培武 财务总监 改任公司董事会秘书 1、经公司第二届董事会第十四次会议审议并通过,同意朱志明先生不再担任公总经 理职务,聘任何立红先生为公司总经理;同时同意朱志明先生不再担任公司董事,同意 补选何立红先生为公司董事,并经公司2004年度股东大会审议通过; 2、经公司第二届董事会第十九次会议审议并通过,同意孙炎林先生、李运萍先生、 席保锋先生、尹家庆先生不再担任公司董事,刘国清女士不再担任公司监事;同时增选 增选钭正刚先生、王元珞女士、彭志祥、袁建青先生为公司董事,增选李林先生为公司 监事。上述董、监事变动已经公司2005年第一次临时股东大会审议通过。 3、经公司第二届董事会第十九次会议审议并通过,同意陈松柳先生不再担任公司董 事会秘书,同时聘任姚培武先生为董事会秘书; 4、经公司第二届董事会第二十一次会议审议并通过,同意李运萍先生、康峰先生不 再担任公司副总经理职务; (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为2,716人,需承担费用的离退休职工为0人,员工的 结构如下: 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 2,197 技术人员 178 销售人员 102 财务人员 49 行政人员 190 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 本科及以上学历 267 大专学历 546 中专学历 1,023 其他学历 880 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内,公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规 和中国证监会、上海证券交易所的相关要求,继续规范公司运作行为;为贯彻落实国务 院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于加强社会公众股股东 权益保护的若干规定》,公司积极修订了《公司章程》,规范运作,法人治理结构进一 步得到完善。 1、关于股东与股东大会 公司严格按照《公司章程》、《股东大会规范意见》的要 求规范股东大会召集、召开及表决程序,并确保股东特别是中小股东权利得到充分的行 使,保障所有股东,特别是中小股东享有平等地位。 2、关于控股股东与上市公司的关系 公司控股股东行为规范,依法通过股东大会行 使其出资人权利,没有超越股东大会授予的权限直接或间接干预公司的决策和经营活动 ,公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五独立”,公司董事会 、监事会和内部机构均独立运作。 3、关于董事与董事会 公司董事候选人的提名和选举程序符合要求,公司董事会的 人数和组成符合法定要求。公司严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的相关关 程序召开董事会,各位董事能按照要求认真履行其职责,特别是对公司的重大决策,董 事、独立董事都发表见解,维护公司和全体股东的最大利益。 4、关于监事和监事会 公司严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》有关程序 召开监事会,各位监事能认真履行其职责,并对公司财务以及公司高管人员履行职责的 合法、合规性进行监督。 5、关于绩效评价与激励约束机制 公司建立了透明、公开的绩效评价和激励约束 机制,高管人员薪金与公司业绩、个人业绩挂钩,明确了高管人员责任、目标任务、奖 惩标准,并在实施中发挥了良好的作用。 6、关于利益相关者 公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益,实现股东、 员工、社会等各方面利益均衡,力求公司持续、稳定、健康的发展。 7、关于信息披露与透明度 公司制定了较完善的信息披露制度,并设立部门指定专 人负责信息披露、接待股东来访和咨询工作,能够真实准确完整及时地披露有关信息, 并确保所有股东有平等的机会获得信息。 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董 亲自出席(次) 委托出席(次) 缺席(次) 备注 事会次数 史忠良 8 8 0 0 王芸 8 8 0 0 曾纪发 8 8 0 0 报告期内,公司三位独立董事按照《中国证监会独立董事指导意见》和《公司章程 》的有关规定,认真履行其职责,按时出席了公司的董事会和股东大会,对公司的重大 事项参与讨论并仔细审阅相关资料,就公司一些重大事项发表独立意见,有效保证了董 事会的科学决策,切实维护了公司整体利益和广大中小投资者的利益。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内,公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提 出异议。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面:公司具有独立、完整的业务流程及自主经营的能力,公司的各项业务 决策均系独立作出,与控股股东完全分开; 2、人员方面:公司拥有完全独立于控股股东的劳动、人事及工资管理行政管理机构 ,拥有单独的办公机构和生产经营场所,不存在与集团公司混合经营、合署办公的情况 。公司在劳动、人事及工资管理方面独立。在人员独立方面,公司总经理何立红专职, 在控股股东仅担任董事职务;副总经理、董事会秘书、财务总监等高管人员未在控股股 东兼职。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均在本公司领 取薪酬; 3、资产方面:公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统、配套设施等资产,土地使 用权、商标、专利、非专利技术等无形资产由公司拥有;公司拥有独立采购系统和销售 系统,独立地进行原材料的采购与产品的销售; 4、机构方面:目前公司总部设立了"六部一室"7个职能部门和一个技术中心、2个相 互独立的分公司和2个控股子公司。各个职能部门职责明确,运行良好;公司对下属分、 子公司管理上采取"集中管理下相对独立运作"的经营管理模式;分、子公司生产经营有 序进行; 5、财务方面:公司设立独立的财务部门,按照业务要求配备了相关的财务人员;按 照《企业会计制度》和相关会计准则规定,建立了独立的会计核算体系和制定了规范的 财务会计管理制度,依法核算;公司开设了独立的银行账户,不存在与控股股东共用银 行账户的情况;依法独立纳税;资金使用由管理层或董事会按照规定作出决策,不存在 控股股东干预公司资金使用的情况。 (四)高级管理人员的考评及激励情况 为体现责权利结合的原则,报告期内公司进一步完善了董事、监事和经理人员的绩 效评价和激励约束机制以及目标责任制考核体系,明确了高管人员责任、目标任务、奖 惩标准,继续对高管人员实行年薪制和缴纳经营风险抵押金制。 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 1)、公司于2005年5月12日召开2004年年度股东大会,决议公告刊登在2005年5月13 日的《上海证券报》、《证券日报》。 (二)临时股东大会情况 1)、第1次临时股东大会情况: 公司于2005年8月16日召开2005年第一次临时股东大会,决议公告刊登在2005年8月 17日的《上海证券报》、《证券日报》。 2)、第2次临时股东大会情况: 公司于2005年11月28日召开2005年第二次临时股东大会,决议公告刊登在2005年11 月29日的《上海证券报》、《证券日报》。 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 一、报告期内经营情况的回顾 1、报告期公司内总体经营情况 报告期,公司体制、机制发生了深刻的变革,产业结构调整取得了突破性进展,产 业集中度提高,新产品开发、新技术应用成果显著,为公司的后续及可持续发展奠定了 基础;同时,通过狠抓流程管理,健全和完善了各项管理基础工作,挖掘了企业管理效 益。但受国家宏观调控以及玻璃产能高峰,客车环保政策实施、市场需求总量下降,新 投产的玻璃深加工项目品牌效应低、订单不足以及国际石油价格不断上涨等因素影响, 报告期,公司业绩滑坡,陷入亏损局面。 报告期,公司产业结构发生较大变化,财务状况、经营成果与同期相比具有不可比 性。 实现主营业务收入67369.6万元,同比增加14155.67万元,主营业务利润8646.38万 元,同比下降48.51%,实现净利润-3591.5万元,同比下下降164.49%。 2、报告期公司主营业务及经营状况 (1)主营业务分行业情况表 单位:万元 币种:人民币 主营业务 分行业 主营业务收入 主营业务成本 利润率 (%) 一、建材 40,534.31 33,310.63 17.82 二、客车及客车空调 制造 22,172.73 20,524.85 7.43 三、机械制造 4,662.56 4,562.46 2.15 四、资源及综合利用 其中:关联交易数 806.60 664.1 17.67 合计 67,369.60 58,397.94 13.32 主营业务 主营业务 分行业 收入比上 成本比上 主营业务利润率 年增减 年增减 比上年增减(%) (%) (%) 一、建材 712.25 858.09 -12.51 二、客车及客车空调 制造 66.35 56.97 -5.53 三、机械制造 33.66 42.79 -6.26 四、资源及综合利用 -100.00 -100.00 -51.34 其中:关联交易数 -84.10 -80.29 -15.92 合计 26.60 66.71 -34.17 (2)主营业务分产品情况表 单位:万元 币种:人民币 主营业 分行业 主营业务收入 主营业务成本 务利润 率(%) 一、玻璃产品 36,205.27 29,593.59 18.26 二、客车及配套产品 22,172.73 20,524.85 7.43 其中:客车销售 21,761.00 20,075.73 7.74 空调销售 411.73 449.12 -9.08 三、管道销售 4,027.20 3,717.04 14.14 四、焊丝销售 4,243.97 3,914.75 0.69 五、机械产品 720.43 647.71 10.09 六、资源及综合利用 其中:关联交易数 806.60 664.1 17.67 合计 67,369.60 58,397.94 13.32 主营业务 主营业务成 分行业 收入比上 本比上年增 主营业务利润率 年增减 比上年增减(%) (%) 减(%) 一、玻璃产品 13,322.28 10,861.40 18.26 二、客车及配套产品 66.35 56.97 5.53 其中:客车销售 83.00 66.99 8.85 空调销售 -71.36 -57.37 -35.79 三、管道销售 -8.30 15.91 -17.93 四、焊丝销售 35.56 46.44 -7.38 五、机械产品 24.12 24.09 0.02 六、资源及综合利用 -100.00 -100.00 -51.34 其中:关联交易数 -84.10 -80.29 -15.92 合计 26.60 66.71 -34.17 报告期,主营业务与同期相比发生较大变化,从而导致主营业务分行业、分产品具有 不可比性。 一是公司资源及综合利用资产与原控股股东玻璃资产重大资产置换于2004年12月31 日完成交割;二是报告期内,公司将客车空调、焊接材料、重工机械和持有的深圳管业 科技股份有限公司58%股权出售给控股股东新锦源投资有限公司;三是收购控股浙江锦龙 水泥有限公司,报告期末,公司主营业务由2004年的资源及综合利用、客车及配套产品 、焊接材料、重工机械、钢骨架塑料复合管,变更为玻璃及玻璃深加工、客车制造等。 (3)主营业务分地区情况表 单位:万元 币种:人民币 地区 主营业务收入 占主营业务收入比例 主营业务利润 占主营业务利润比例 省内 10,038.01 14.90 1430.6 16.55 省外 57331.59 85.10 7215.78 83.45 合计 67,369.61 100.00 8646.38 100 (4)占主营业务收入或主营业务利润总额10%以上的主要产品 单位:万元 币种:人民币 产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率(%) 一、玻璃产品 36,205.27 29,593.59 18.26 二、客车产品 21,761.00 20,075.73 7.74 (5)主要供应商、客户情况 公司前五家主要供应商的采购金额合计为26396.84万元,占年度采购总额的32.75%; 前五名客户销售收入合计为17403.15万元,占公司当期销售收入总额的25.82%。 3、报告期公司资产构成情况 单位:元 币种:人民币 2005年12月31日 项目 占总资产的比例 金额 (%) 应收款项 128,814,967.05 6.84 存货 120,005,869.40 6.38 长期股权投资 33,951,025.99 1.80 固定资产 996,407,350.68 52.94 在建工程 56,078,741.74 2.98 短期借款 549,000,000.00 29.17 长期借款 148,000,000.00 7.86 总资产 1,882,302,174.41 100.00 2004年12月31日 项目 占总资产的比例 同比增减幅度 金额 (%) (%) 应收款项 194,991,977.86 12.61 -5.76 存货 123,431,427.19 7.98 -1.60 长期股权投资 19,356,723.97 1.25 0.55 固定资产 759,127,186.03 49.08 3.86 在建工程 25,964,215.44 1.68 1.30 短期借款 325,000,000.00 21.01 8.15 长期借款 30,000,000.00 1.94 5.92 总资产 1,546,733,735.75 100.00 - 项目 2005年12月31日 2004年12月31日 同比增减百分比(%) 营业费用 45,599,532.63 24,533,461.68 85.87 管理费用 77,738,819.23 79,445,157.54 -2.15 财务费用 27,461,637.93 13,338,035.44 105.89 所得税 0.00 34,940,237.30 -100.00 变动原因:(1)应收帐款减少主要系报告期出售客车空调等资产所致; (2)固定资产增加系合并浙江锦龙水泥有限公司报表所致; (3)长短期借款增加主要原因:一是新增借款支付萍矿集团2004年重大资产置换差 额14,857.66万元,二是合并锦龙水泥增加22800万元。 (4)资产总额增加主要系合并锦龙水泥所致。 (5)报告期营业费用比同期增加2106万元,增幅85.87%,主要系报告期加大客车 产品营销力度增加营业费用以及玻璃深加工产品报告期投产,为开拓市场增加投入所致 。 (6)管理费用减少的主要原因:一是实行费用预算管理降低支出,二是出售资产交 割日后费用公司不再承担相应减少支出。 (6)财务费用较上年同期增加1413万元,增幅为105.89%,主要原因系报告期全年 平均借款余额较上年同期上升而增加利息支出以及存款利息收入减少所致。 4、报告期公司现金流量情况 单位:元 币种:人民币 项目 2005年 2004年 经营活动产生的现金流量净额 -60,082,323.55 50,975,386.13 投资活动产生的现金流量净额 -116,082,770.82 -189,914,520.90 筹资活动产生的现金流量净额 133,124,653.28 -212,160,330.92 项目 增减比例(%) 经营活动产生的现金流量净额 -217.87 投资活动产生的现金流量净额 38.88 筹资活动产生的现金流量净额 162.75 (1)经营活动产生现金流净额变动原因主要是报告期经营亏损和支付应付款项增加 所致; (2)投资活动产生现金流净额变动原因主要是固定资产投资减少所致; (3)筹资活动产生现金流净额变动原因主要是生产经营需要增加银行借款和合并锦 龙水泥增加; 5、主要控股和参股公司的经营情况 1)控股子公司基本情况 注册资本 本公司实际投 公司 被投资单位名称 注册地 (万元) 资额(万元) 持股比例 浙江锦龙水泥有 浙江省 2000万美元 9,826.828 55% 限公司 长兴县 安源客车制造有 限公司 江西萍乡 15,000.00 10,500.00 70% 是否 被投资单位名称 合并 主营业务 浙江锦龙水泥有 是 生产销售硅酸盐水 限公司 泥及水泥熟料 安源客车制造有 是 安源牌系列汽车制 限公司 造、销售;汽车货 运等 (1)安源客车制造有限公司是公司以经评估的萍乡客车厂、汽车工业园全部欠资产 和持有的无锡安源汽车有限公司80%股权以及持有的萍乡安源旅游客车制造有限公司40% 股权和部分负债与控股股东于2005年10月共同投资设立的有限公司。报告期实现净利润 -1,612.03万元。 (2)浙江锦龙水泥有限公司系公司于2005年12月从控股股东新锦源投资有限公司受 让股权后完成控股的,由于此次股权转让的相关批复较为滞后,故公司本期只合并锦龙 水泥2005年12月31日资产负债表。 2)参股公司基本情况 (1)萍乡焦化有限责任公司 公司于2004年3月3日召开二届六次董事会,审议通过了以自有资金投资1100万元参 股萍乡焦化有限责任公司,该项目总投资额为1亿元人民币,公司的出资比例为11%。报 告期末,资产总额18425万元,负债总额9791万元,净资产8634万元;报告期,实现销售 收入15827万元,亏损1366万元(含摊销开办费)。 (2)中国能源化学海南度假村 为提高资金使用效率和公司经济效益,公司于2004年6月29日召开第二届董事会第十 次会议,决定以自有资金100万元人民币投资参股中国能源化学海南渡假村,该项目注册 资本为人民币750万元,公司的出资比例为13.33%。截止报告期末,公司出资已全部到 位,项目正在筹备中。 (3)索麦克(北京)玻璃幕墙有限责任公司 为拓展公司业务范围,延伸公司玻璃产业链,提升玻璃深加工产品市场竞争力,公 司于2004年11月20日召开二届十三次董事会,审议通过了《关于投资设立索麦克(北京 )玻璃幕墙有限责任公司的议案》,同意公司以自有资金出资人民币800万元与意大利S OMECS.r.l(索麦克公司)、北京建贸永信玻璃实业有限公司合资设立索麦克(北京)玻璃 幕墙有限责任公司。合资公司注册资本为人民币2,000万元,公司出资800万元,占注册 资本的40%。截止报告期末,公司已完成出资。合资公司正在办理注册登记相关手续。 二、公司未来发展的展望 1、所处行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局; 报告期,公司经过产业结构调整后的主营业务架构为玻璃及玻璃深加工、客车制造 。 玻璃及玻璃深加工产业:"十一五"规划的核心是彻底转换经济增长方式,建设资源 节约型、环境友好型社会成为未来五年发展的要点。目前玻璃行业存在上游平板玻璃供 给过剩与下游深加工能力不足的结构性矛盾,玻璃深加工配套能力的不足使得国内玻璃 深加工市场发展潜力巨大。在宏观调控的背景下,玻璃深加工业务一般都具备较强的获 利能力,尤其是上下游一体化的玻璃深加工企业。资料表明,目前我国建筑能耗占社会 总能耗的27%左右,其中通过玻璃门窗损失的能耗占到全部建筑能耗的40%~50%,随着国 家对节能的日益重视,深加工玻璃中的节能玻璃也将迎来发展机会,例如中空玻璃、镀 膜玻璃及Low-E玻璃在未来一段时间内的增速将有望提高,而传统的普通建筑平板玻璃需 求则可能出现萎缩。 本公司玻璃及玻璃深加工形成的上下游一体化产业链将使公司在未来具有较强的市 场竞争力。 客车产业:2006年是"十一五"规划的开局之年,2006年宏观经济调控将继续实施稳 健的财政政策和稳健的货币政策,这将有利于2006年经济增长继续保持持续、稳定、协 调、健康的态势和未来经济发展的可持续性,这将有利于包括客车在内的汽车工业发展 。由于国内客车市场竞争越来越激烈,客车制造产品技术水平与国外产品的差距不断在 缩小,预计2006年客车出口量将会加大。"十一五"期间,随着人民生活水平的提高,尤 其是为实现"村村通"目标,将更新或新增高、中、低各档次客车,满足各种不同线路、 不同层次旅客出行的需要,客车行业面临一大利好。2008年奥运会、2010年上海世博会 和广州亚运会等重大盛事,将有大批城市客车和旅游客车更新,必将促进客车工业的发 展。 报告期,公司已完成客车制造产业整合和发展布局,并且在新产品开发、国内外市 场开拓、生产基地建设等方面完成铺垫工作。 2、公司未来发展机遇、发展战略和新年度的经营计划; 新年度,公司将立足做好玻璃及玻璃深加工以及客车制造主营业务,通过管理创新 、技术创新,打造核心竞争力和提高盈利能力,通过深入开展增收节支活动,努力降低 成本,提高经济运行质量和经济效益。 公司将在进一步进行市场分析基础上,抓住2006年客车产业的发展机遇,合理确定 客车产品定位、市场定位,充分利用技术、研发、新产品开发优势,打造品牌,同时进 一步加大营销力度,尤其是海外市场开拓力度,确保在客车行业市场细分中占据适度份 额,为做强做大客车产业奠定基础。 紧紧围绕"节能降耗"目标,利用技术创新不断降低燃料、原料消耗,通过成本的降 低提升浮法玻璃盈利能力;同时根据市场需求,通过合理调整产品结构,提升产品质量 ,稳定市场、提高效益。 公司将抓住国家对节能日益重视而给深加工节能玻璃带来的发展机会,进一步加大 市场开拓力度,以优质的产品质量,提升产品品牌效应,充分发挥玻璃深加工产能,实 现投资效益。 新年度经营计划:2006年公司力争实现销售收入105,000万元,成本费用支出控制在 104,500万元以内。 3、资金需求和使用计划; 上述经营计划的实施,新年度需增加流动资金投入15000万元,公司将通过加大货款 回笼力度和积极采取银行信贷等措施筹集资金,满足生产经营的资金需求。 4、公司面临的风险因素的分析。 客车产业面临发展机遇,但银根紧缩、油价高位运行、人民币汇率提高、原材料成 本上涨仍是客车行业发展的不利因素。同时,公司客车产品定位、市场定位将面对激烈 的市场竞争冲击。 原片玻璃产能增长过快,造成市场供应过于集中,竞争加剧,2005年原材料价格上 涨更促使制造企业生产成本上升。在此环境下,如未能实施节能降耗措施有效降低成本 ,且玻璃价格继续低位运行,公司浮法玻璃生产盈利能力提高空间有限,对公司新年度 业绩影响较大。 (二)公司投资情况 报告期内公司投资额为28,848.42万元人民币,比上年增加1,212.09万元人民币,增 加的比例为4.39%。 1、募集资金使用情况 1)公司于2002年通过首次发行募集资金46,014.58万元人民币,已累计使用35,386. 38万元人民币,其中本年度使用1,046.3万元人民币,尚未使用10,628.2万元人民币;尚 未使用募集资金存在银行。 (1)客车生产线技术改造项目 该技术改造项目计划总投资19,993万元;截止2005年12月31日末,累计完成募集资 金投入9494.32万元,占募集资金投资总额的47.49%,其中2005年完成募集资金投入104 6.29万元。报告期10月份,公司客车资产已整合进入公司控股子公司安源客车制造有限 公司。 (2)大中型客车空调生产线技术改造项目 经公司2003年第一次临时股东大会审议通过,该技术改造项目投资调整为2,424万元 ,2004年完成相关技术改造。 (3)煤矸石发电厂技术改造项目 经公司2003年第一次临时股东大会审议通过,该技术改造项目投资调整为2,579万元 ,2004年完成技术改造。 (4)低辐射玻璃生产线项目 经公司2003年第一次临时股东大会审议通过,变更募集资金18,046.60万元投资低辐 射玻璃项目;该项目2004年完成建设,累计完成投资额27,973.10万元,2005年1月正式投 产。 2、承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 是否变 实际投入 承诺项目名称 拟投入金额 更项目 金额 预计收益 大中型客车生产线技术改造 19,993 否 9,494.33 3,827 低辐射玻璃生产线 18,046.6 否 18,046.60 6,172 煤矸石发电厂技术改造 2,579 否 2,579.00 565 大客车空调生产线技术改造 2,424 否 2,294.47 726 补充流动资金 2,971.98 否 2,971.98 合计 46,014.58 / 35,386.38 产生收益 是否符 是否符 承诺项目名称 情况 合预计 合预计 尚未完工 进度 收益 大中型客车生产线技术改造 -1,784 否 否 低辐射玻璃生产线 是 否 煤矸石发电厂技术改造 是 是 大客车空调生产线技术改造 是 否 补充流动资金 合计 / / 募集资金变更后承诺项目未达到计划年进度和预计收益的说明: (1)大中型客车生产线技术改造收益情况:截止2005年12月31日,该项目募集资金 投入9494.33万元(其中补充流动资金3348.51万元),资金投入完成仅为47.49%,故该 项目投资效益无法分析;此外,尽管技术改造一期工程已完工,公司客车产品产能、生 产工艺、产品质量均有明显提高,尤其是对产品结构的调整、合理组织生产、提升产品 竞争力起到了积极作用,但受国家环保政策实施、全国客车市场低迷及原材料涨价等客 观因素影响,导致目前公司客车业务未能实现预期收益。 (2)低辐射玻璃生产线2005年1月正式投产,虽然公司在市场开拓、生产工艺控制 等方面做了大量工作,取得了较大进步,但由于产品品牌效应尚未形成,报告期产品定 单不足,同时,由于市场变化,LOW-E玻璃价格呈下降趋势,导致报告期未能实现预期效 益目标。 (3)大客车空调生产线技术改造,报告期产能没有发挥,产销量下降,没有实现预 期效益目标。报告期,公司已将该等资产整体出售给公司的控股股东新锦源投资有限公 司。 (4)煤矸石发电厂技术改造,2004年公司已将该等资产随煤矿资产整体与原控股股 东萍乡矿业集团有限责任公司拥有的浮法玻璃资产置换。 3、非募集资金项目情况 1)无锡安源汽车有限公司 公司出资1600万元人民币投资该项目,已完成,报告期净利润为-1,123.66万元(含 开办费摊销)。 2)索麦克(北京)玻璃幕墙有限责任公司 公司出资800万元人民币投资该项目,已完成。报告期正在办理注册登记。 3)浙江锦龙水泥有限公司 公司出资9,826.83万元人民币投资该项目,已完成。由于相关过户手续滞后原因, 报告期只合并其资产负债表。 4)安源客车制造有限公司 公司出资10,500万元人民币投资该项目,已完成。报告期净利润为-1,612.03万元。 5)固定资产投资 公司出资2,675.29万元人民币投资该项目,已完成。 1、无锡安源汽车有限公司系公司与上海恒初车用空调有限公司于2005年1月合资成 立的,注册资本为2,000万元,公司初始投资1,600万元,持股比例为80%;2005年10月, 公司将所持无锡安源的全部股权等资产作为出资投入到新成立的安源客车制造有限公司 ;2005年11月,安源客车制造有限公司向无锡安源汽车有限公司追加投资4,000万元,追 加投资后无锡安源注册资本变更为6,000万元,安源客车制造有限公司持有无锡安源93. 33%的股权。 2、为拓展公司业务范围,延伸公司玻璃产业链,提升玻璃深加工产品市场竞争力, 公司于2004年11月18日召开了第二届董事会第十三次会议决议,同意公司与意大利SOME C S.r.l(索麦克公司)、北京建贸永信玻璃实业有限公司合资设立索麦克(北京)玻璃幕 墙有限责任公司。合资公司注册资本人民币2000万元。其中公司出资人民币800万元,占 注册资本的40%。公司已于2005年8月31日支付了上述投资款。合资公司目前正在办理注 册登记。 3、公司第二届董事会第二十次会议审议并通过了《关于收购新锦源投资有限公司持 有的浙江锦龙水泥有限公司55%股权的议案》,公司以98,268,280.00元的价格收购新锦 源投资有限公司持有的浙江锦龙水泥有限公司55%股权。 4、为贯彻国家新颁布的《汽车产业政策》指导思想,整合公司现有的客车产业,走 集团化发展道路,通过转换企业经营机制,引进人才,提高公司客车产品的综合竞争力 ,将公司的客车产业做大做强,公司第二届董事会第十九次会议审议并通过了《关于拟 投资组建安源客车制造有限公司的议案》,与新锦源投资有限公司于2005年10月共同投 资设立安源客车制造有限公司,公司初始投资10,500万元,持股比例为70%。 (三)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 1)公司于2005年4月10日召开第二届董事会第十四次会议董事会会议。 1、审议通过了《总经理工作报告》; 2、审议通过了《董事会工作报告》; 3、审议通过了《2004年度财务决算报告》; 4、审议通过了《关于2004年计提资产减值准备的议案》; 5、讨论通过了《2004年度报告正文及摘要》; 6、讨论通过了《2004年度利润分配及资本公积转增股本预案》; 7、讨论通过了《关于续聘会计师事务所的议案》; 8、审议通过了《关于为无锡安源客车制造有限公司提供担保的议案》; 9、审议通过了《关于审议关联交易框架协议的议案》; 10、审议通过了《关于申请银行综合授信的议案》; 11、审议通过了《关于何立红先生任职的议案》; 12、审议通过了《关于召开2004年度股东大会的议案》; 决议公告刊登在2005年4月11日的《上海证券报》、《证券日报》。 2)公司于2005年4月22日召开第二届董事会第十五次会议董事会会议,决议公告刊登 在2005年4月23日的《上海证券报》、《证券日报》。 3)公司于2005年5月8日召开第二届董事会第十六次会议董事会会议,审议通过了《 关于前次募集资金使用情况说明的议案》,决议公告刊登在2005年5月11日的《上海证券 报》、《证券日报》。 4)公司于2005年5月23日召开第二届董事会第十七次会议董事会会议,审议通过了《 关于申请银行综合授信额度的议案》,决议公告刊登在2005年5月26日的《上海证券报》 、《证券日报》。 5)公司于2005年7月11日召开第二届董事会第十八次会议董事会会议,审议通过了《 安源实业股份有限公司董事会关于新锦源投资有限公司收购事宜致全体股东报告书》, 决议公告刊登在2005年7月12日的《上海证券报》、《证券日报》。 6)公司于2005年7月14日召开第二届董事会第十九次会议董事会会议。 1、审议通过了通过了《关于拟出售部分资产的议案》; 2、审议通过了《关于拟投资组建安源客车制造有限公司的议案》; 3、审议通过了《安源实业股份有限公司2005年半年报正文及摘要的议案》; 4、审议通过了《关于调整公司董事会秘书、证券事务代表的议案》; 5、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》; 6、审议通过了《关于调整公司董事的议案》; 7、审议了公司控股股东提交股东大会审议的提案; 8、审议通过了《关于召开2005年第一次临时股东大会的议案》; 决议公告刊登在2005年7月16日的《上海证券报》、《证券日报》。 7)公司于2005年10月27日召开第二届董事会第二十次会议董事会会议。 1、审议通过了《2005年第三季度报告正文》; 2、审议通过了《关于调整财务总监的议案》; 3、审议通过了《关于申请银行综合授信额度的议案》; 4、审议通过了《关于收购新锦源投资有限公司持有的浙江锦龙水泥有限公司55%股 权的议案》; 5、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。 6、审议通过了《关于召开2005年第一次临时股东大会的议案》。 决议公告刊登在2005年10月29日的《上海证券报》、《证券日报》。 8)公司于2005年11月28日召开第二届董事会第二十一次会议董事会会议,审议并通 过了《关于调整公司部分高管人员任职的议案》,决议公告刊登在2005年11月30日的《 上海证券报》、《证券日报》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 (1)根据2005年5月12日召开的公司2004年度股东大会决议,公司认真组织实施了 2004年度利润分配方案,即按母公司2004年度实现净利润提取10%的法定盈余公积金及 10%的法定公益金,以2004年度公司期末总股本220,000,000为基数,向全体股东每10股 派发现金股利0.50元(含税),合计派发现金11,000,000元。流通股个人股东实际派发 的现金红利为每股0.045(税后);流通股机构投资者及法人股股东,实际发放现金为每 股0.05元。公司董事会于2005年6月29日在《上海证券报》、《证券日报》上刊登了分红 派息实施公告,并确定派息股权登记日为2005年7月4日。除息日为2005年7月5日,红利 发放日为2005年7月11日,现金发放年度为2004年度,派息对象为截止2005年7月4日下午 上海证券交易所收市后,在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的全体股东。 (2)为提高公司资产质量,改善财务状况和融资能力,使公司致力于做强做大玻璃 及玻璃深加工和客车制造产业,公司2005年第一次临时股东大会审议通过了《关于出售 部分资产的议案》,公司将拥有的制冷设备厂、焊接材料厂、重工机械厂和持有的深圳 管业科技股份有限公司58%股权按照经评估的净资产或股权价值出售给控股股东新锦源 投资有限公司,其中制冷设备厂、焊接材料厂、重工机械厂资产于2005年8月31日完成交 割,深圳管业科技股份有限公司58%股权于2005年11月30日完成交割。 (3)公司董事善会按2005年第一次临时股东大会决议要求,对公司章程进行了修改 ,进一步完善了公司法人治理结构。 (四)利润分配或资本公积金转增预案 公司2005年实现净利润为-3591.47万元,期末可供投资者分配利润余额为2403.92 万元,鉴于公司新年度生产经营资金周转需求,董事会决议公司2005年度不进行利润分 配,资本公积不转增股本。 九、监事会报告 (一)监事会的工作情况 1、第二届监事会第八次会议于2005年4月9日在公司会议室召开,本次会议应到监事 5人,实到5人,会议由监事长刘国清女士主持,符合《中华人民共和国公司法》《公司 章程》及有关法律、法规的规定。会议认真讨论和审议了本次会议议程事项,对有关议 案进行了书面记名投票表决,形成如下决议: 1、讨论通过了《2004年度监事会工作报告》 该议案将提交公司2004年度股东大会审议。 2、讨论通过了《总经理工作报告》; 3、讨论通过了《董事会工作报告》; 4、审议通过了《2004年度财务决算报告》; 5、审议通过了《关于2004年计提资产减值准备的议案》; 6、讨论通过了《2004年度报告正文及摘要》; 7、讨论通过了《2004年度利润分配及资本公积转增股本预案》 8、讨论通过了《关于续聘会计师事务所的议案》; 9、审议通过了《关于审议关联交易框架协议的议案》; 10、讨论通过了《关于申请银行综合授信的议案》; 11、《关于为无锡安源汽车有限公司提供担保的议案》未获通过。 2、安源实业股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第九次会议于2005年 8月16日在公司会议室召开,本次会议应到监事5人,实到5人,符合《中华人民共和国公 司法》《公司章程》及有关法律、法规的规定,会议以书面记名投票表决,全票通过推 选李林为公司第二届监事会监事长。 (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司2005年严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关法 律、法规的规定,依法开展经营管理活动;公司股东大会和董事会的召开程序和决议程 序合法有效;董事会成员在执行公司职务时,符合公司章程的规定,无违反法律、法规 、公司章程或损害公司和股东利益的行为发生;公司经营管理班子做到了勤勉尽职、忠 于职守,在履职时无违反法律、法规、公司章程或损害公司和股东利益的行为发生。 (三)监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司本年度会计报表由广东恒信德律会计师事务所有限公司审计,并出具了标准无 保留意见的审计报告。公司监事会认为:公司财务报告真实、客观和准确地反映了公司 的财务状况和经营成果;会计师事务所对公司出具的标准无保留意见的审计报告是客观 公正的。 (四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内,公司未发生募集资金变更情况,募集资金实际投入项目与承诺投入项目 一致。 (五)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期公司资产置换及收购资产交易价格能按照资产评估结果确定,坚持公平、公 正、合理的原则,没有发现内幕交易和损害股东的权益或造成公司资产流失的行为。 (六)监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内公司与控股股东萍乡矿业集团有限责任公司及其子公司之间的关联购销交 易均遵循了公平公正的市场原则,关联交易决策程序均符合法律和《公司章程》、《公 司关联交易决策制度》的规定,交易条件坚持公平、合理原则,执行的价格是公允的, 没有损害公司的利益。 十、重要事项 (一)重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二)报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 1、收购资产情况 2005年11月28日,本公司向控股股东新锦源投资有限公司购买浙江锦龙水泥有限公 司55%的股权,评估价值为9,826.828万元人民币,实际购买金额为9,826.828万元人民 币,本次收购价格的确定依据是以北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的六合正旭 评报字(2005)第057号评估结果为本次股权转让的作价依据,该事项已于2005年10月29日 刊登在《上海证券报》、《证券日报》上。本次资产收购提高了公司资金使用效率,为 公司寻求新的利润增长点,交易的实施有利于公司综合实力公司盈利能力的提高。由于 此次股权转让的相关批复于2005年12月31日才取得,故公司本期只合并锦龙水泥2005年 12月31日资产负债表,该资产自收购日起至年末为上市公司贡献的净利润为0万元人民币 。 2、出售资产情况 2005年8月16日,本公司向公司控股股东新锦源投资有限公司转让公司将拥有的制冷 设备厂、焊接材料厂、重工机械厂和持有的深圳管业科技股份有限公司58%股权,该资 产的帐面价值为13,578.88万元人民币,评估价值为14,608.03万元人民币,年初起至出 售日该资产为上市公司贡献的净利润为-2,315.5万元人民币。实际出售金额为14,608.0 3万元人民币,本次出售价格的确定依据按照北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的 六合正旭评报字(2005)第064号评估结果为转让价格依据,该事项已于2005年7月15日刊 登在《上海证券报》、《证券日报》上。本次交易优化了公司产业结构,突出主营业务 ,提高了市场竞争力,集中力量做大做强玻璃及玻璃深加工产业和客车产业;资产出售 盘活了公司存量资产,改善了公司现金净流量和财务状况,确保公司的可持续和稳定发展 。制冷设备厂、焊接材料厂、重工机械厂资产于2005年8月31日完成资产交割,深圳管业 科技股份有限公司58%股权于2005年11月30日完成交割。报告期内,上述出售的资产实 现销售收入9817.8万元。 (三)报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 (1)购买商品、接受劳务的重大关联交易 单位:万元 币种:人民币 关联交易定 关联交易价 关联方 关联交易内容 价原则 格 关联交易金额 萍乡矿业集 购买原材料、燃料 动力(部分电力以 团有限责任 及集中采购钢材、 按市价计算 市价 1,754.01 公司 重油等) 合计 1,754.01 占同类交易 额的比重 结算方式 关联方 (%) 萍乡矿业集 团有限责任 2.6 按合同约定方 公司 式 合计 2.6 (2)销售商品、提供劳务的重大关联交易 单位:万元 币种:人民币 关联交易内 关联方 容 关联交易定价原则 关联交易价格 萍乡矿业集 销售玻璃、 以不高于同类商品市 团有限责任 市价 公司 客车 场价格为原则 萍乡矿业集 以不高于同类商品市 团建筑安装 销售玻璃 场价格为原则 市价 有限公司 安源旅游客 让售材料 以不高于同类商品市 市价 车公司 场价格为原则 合计 工程价款竣工结算根 据2000年全国统一 建筑工程基础定额 (江西单位估价 萍矿建筑安 装有限公司 工程劳务 表)、安装定额(江 市价 西单位估价表)、江 西省费用定额、江西 省和萍乡市有关计价 文件和规定计算确定 除有关法律、法规和 政府政策要求采用政 萍乡矿业集 房屋租赁、 府定价外萍矿集团和 通讯服务、 安源股份之间的各项 市价 团有限公司 运输服务等 服务费用标准依提供 服务的市场价格予以 确定; 合计 占同类交 关联方 关联交易金额 易额的比 结算方式 重(%) 萍乡矿业集 团有限责任 7,78.31 1.16 现金结算 公司 萍乡矿业集 团建筑安装 18.90 0.03 现金结算 有限公司 安源旅游客 9.39 0.01 现金结算 车公司 合计 806.60 1.2 按照国家有关 萍矿建筑安 税法规定执 装有限公司 73.81 行;接受服务 方按月向对方 支付结算款。 按照国家有关 萍乡矿业集 税法规定执 团有限公司 110.62 行;接受服务 方按月向对方 支付结算款。 合计 184.43 1)关联交易必要性说明:由于历史渊源关系,公司与萍乡矿业集团有限责任公司及 其下属企业间存在关联交易。公司与关联方的交易定价遵循了公平、合理、透明的市场 原则,以合理的方式确定双方的权利和义务。萍矿集团向公司提供的服务按照双方签订的 《综合服务协议》中的价格条款执行;萍乡矿业集团建筑安装有限公司具备工业与民用 建筑工程施工一级资质,公司所需的建筑安装劳务通过招标比价的方式在同等竞争条件 下优先选择萍乡矿业集团建筑安装有限公司实施;关联方向公司提供的产品、材料、燃 料动力根据单笔购销合同,按市价计算;公司向公司控股股东及其子公司销售货物以不 高于同类商品市场价格为原则。 2)关联交易持续性说明:考虑到长期以来已形成的较健全的供应网络和生产经营现 状,公司下属单位的生产用电会继续由萍乡矿业集团下属电厂和电力公司提供,浮玻厂 、客车厂将继续向萍矿集团采购货物。公司将严格按照有关规定规范关联交易行为,不 损害安源股份及其中小股东的合法权益。公司将及时就新的关联交易内容与关联方重新 签署相关协议。 报告期萍乡矿业集团有限责任公司已将其持有的公司股份转让给新锦源投资有限公 司,但仍符合《上市规则》关联方情形,其与公司的交易仍构成关联交易,公司与其发 生的关联交易不影响公司的独立性。 报告期公司与关联方萍乡矿业集团有限责任公司(以下简称“萍矿集团”)及其子 公司之间的关联交易销售金额为797.21万元,占主营业务收入总额的1.19%,关联销售 内容主要系向关联方销售玻璃、客车及让售材料等;报告期公司与萍矿集团及其子公司 的关联交易采购额为1754.01万元;报告期萍矿集团及其子公司向公司提供服务及劳务共 计184.43万元。 2、共同对外投资的重大关联交易 本公司以经评估的萍乡客车厂、汽车工业园全部净资产和持有的无锡安源汽车有限 公司80%股权以及持有的安源旅游客车制造有限公司40%股权和部分负债作价10,500万元 人民币出资与控股股东新锦源投资有限公司共同投资安源客车制造有限公司,本次出资 的资产和股权的作价是根据北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的六合正旭评报字 (2005)第65号评估结果确定的,该企业的主营业务是大中小型汽车制造、销售,摩托车 零部件、汽车零部件制造、销售,汽车货运,汽车空调及其制冷设备制造、销售、维修 ,以及本企业自产产品及技术的出口和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技 术的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。(经营范围以工商 行政管理部门核发为准),注册资本为15,000万元人民币,该事项已于2005年7月15日刊 登在《上海证券报》、《证券日报》上。 3、关联债权债务往来 单位:万元 币种:人民币 关联方 关联关系 向关联方提供资金 发生额 余额 萍乡矿业集团有限责任公司 其他关联关系 -2,987.79 22.31 新锦源投资有限公司 控股股东 11,924.54 11,924.54 萍乡矿业集团建筑安装有限 公司 其他关联关系 -10.54 44.75 萍乡安源旅游客车制造有限 公司 其他关联关系 5.33 637.03 合计 / 8,931.54 12,628.63 关联方 关联方向上市公司提供资金 发生额 余额 萍乡矿业集团有限责任公司 -16,112.78 263.06 新锦源投资有限公司 0.00 萍乡矿业集团建筑安装有限 公司 -1,106.67 萍乡安源旅游客车制造有限 公司 -0.86 2.34 合计 -17,220.30 265.40 报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额11,924.54万元人民币, 上市公司向控股股东及其子公司提供资金的余额11,924.54万元人民币。 关联债权债务形成原因:(1)期末萍矿集团及其控股子公司关联往来余额为-278. 82万元比年初-14,121.78万元增加13842.96万元,主要原因系报告期公司偿付了期初因 资产置换欠萍矿集团的往来款项148,576,648.31元。(2)期末新锦源关联往来余额为1 1,924.54万元,主要系公司向新锦源出售了部分资产,另公司将原控股子公司深圳管业 所欠公司的往来款13777万元划转新锦源承接所致。 报告期末资金被占用情况及清欠方案 报告期公司对原有产业结构进行了战略调整,将所属制冷设备厂、焊接材料厂、重 工机械厂和持有的深圳管业科技股份有限公司58%股权出售给了控股股东,由此形成期 末应收控股东新锦源投资有限公司资产出售款和承接原控股子公司深圳管业所欠公司的 往来款。 清欠方案实施时间表 计划还款时间 清欠方式 清欠金额(万元) 备注 2006年1月底 0 2006年2月底 0 2006年3月底 现金清偿 2,000 已实施到位 2006年4月底 现金清偿 2,000 2006年5月底 现金清偿 2,000 2006年6月底 现金清偿 2,000 2006年7月底 现金清偿 1,000 2006年8月底 现金清偿 1,000 2006年9月底 现金清偿 1,924.54 合计 / 11924.54 / (四)托管情况 本年度公司无托管事项。 (五)承包情况 本年度公司无承包事项。 (六)租赁情况 本年度公司无租赁事项。 (七)担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况(不包括对控股子公司的担保) 担保类 担保对象 发生日期 担保金额 型 担保期限 - - - - - 担保是否已 是否为关联 担保对象 经履行完毕 方担保 - - - 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 500 报告期末对控股子公司担保余额合计 500 公司担保总额情况(包括对控股子公司的担保) 担保总额 500 担保总额占公司净资产的比例(%) 0.65 (八)委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (九)其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (十)承诺事项履行情况 报告期内或持续到报告期内,公司或持股5%以上股东没有承诺事项。 (十一)聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内,公司未改聘会计师事务所,公司原聘任广东恒信德律会计师事务所有限 公司为公司的境内审计机构,支付其上一年度审计工作的酬金共约40万元人民币。截止 上一报告期末,该会计师事务所已为本公司提供了5年审计服务。 (十二)公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评 及证券交易所的公开谴责。 (十三)其它重大事项 报告期,公司尚未开展股权分置改革工作;公司将积极与非流通股股东沟通,按照 规定争取在2006年6月份启动股权分置改革工作。 十一财务报告 (一)审计报告 广东恒信德律会计师事务所有限公司 (2006)恒德赣审字第032号 审计报告 安源实业股份有限公司全体股东: 我们审计了后附的安源实业股份有限公司(以下简称贵公司)2005年12月31日资产负 债表和合并资产负债表、2005年度利润表和合并利润表及现金流量表和合并现金流量表 。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任,我们的责任是在实施审计工作的基础 上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作,以合理确信会计报表 是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证 据,评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计,以及评价 会计报表的整体反映。我们相信,我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为,上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定 ,在所有重大方面公允反映了贵公司2005年12月31日的财务状况以及2005年度的经营成 果和现金流量。 广东恒信德律会计师事务所 中国注册会计师:詹铁军 有限公司 中国注册会计师:王艳全 中国 珠海 二○○六年三月二十九日 (二)会计报表 资产负债表(1/2) 会企01表 编制单位:安源实业股份有限公司 2005年12月31日 单位:人民币元 资产 注释 合并数 号 期初数 期末数 流动资产: 货币资金 1 156,900,245.74 168,739,536.39 短期投资 - 应收票据 2 17,873,452.19 64,507,849.85 应收股利 - 应收利息 - 应收账款 3、38 194,991,977.86 128,814,967.05 其他应收款 4、39 71,271,852.69 133,127,633.50 预付账款 5 50,375,220.31 50,215,525.62 应收补贴款 - 存货 6 123,431,427.19 120,005,869.40 待摊费用 7 59,691.63 125,878.88 一年内到期的长期债权投资 - 其他流动资产 - 流动资产合计 614,903,867.61 665,537,260.69 长期投资: 长期股权投资 8、40 19,356,723.97 33,951,025.99 长期债权投资 - 长期投资合计 19,356,723.97 33,951,025.99 其中:合并价差(贷 8 4,635,842.58 9,918,252.04 差以“-”表示) 其中:股权投资差额(贷 8、40 3,070,377.83 差以“-”表示) 固定资产: 固定资产原价 9 814,403,672.00 1,048,546,413.81 减:累计折旧 9 54,842,746.11 51,942,207.97 固定资产净值 9 759,560,925.89 996,604,205.84 减:固定资产减值准备 9 433,739.86 196,855.16 固定资产净额 9 759,127,186.03 996,407,350.68 工程物资 - 在建工程 10 25,964,215.44 56,078,741.74 固定资产清理 - 固定资产合计 785,091,401.47 1,052,486,092.42 无形资产及其他资产: 无形资产 11 113,142,763.05 119,020,392.67 长期待摊费用 12 14,238,979.65 11,307,402.64 其他长期资产 - 无形资产及其他资产合计 127,381,742.70 130,327,795.31 递延税项: 递延税款借项 - 资产总计 1,546,733,735.75 1,882,302,174.41 资产 母公司数 期初数 期末数 流动资产: 货币资金 150,931,350.51 132,753,465.66 短期投资 - 应收票据 17,373,452.19 3,742,075.65 应收股利 - 应收利息 - 应收账款 116,923,403.31 15,419,395.28 其他应收款 141,022,545.61 295,354,483.74 预付账款 49,590,663.95 15,077,078.22 应收补贴款 - 存货 91,477,614.91 47,742,816.34 待摊费用 59,691.63 - 一年内到期的长期债权投资 - 其他流动资产 - 流动资产合计 567,378,722.11 510,089,314.89 长期投资: 长期股权投资 66,634,686.26 211,299,884.85 长期债权投资 - 长期投资合计 66,634,686.26 211,299,884.85 其中:合并价差(贷 - 差以“-”表示) 其中:股权投资差额(贷 8,218,844.08 差以“-”表示) 固定资产: 固定资产原价 688,890,445.87 583,098,191.50 减:累计折旧 30,544,090.89 39,314,095.22 固定资产净值 658,346,354.98 543,784,096.28 减:固定资产减值准备 433,739.86 196,855.16 固定资产净额 657,912,615.12 543,587,241.12 工程物资 - 在建工程 25,809,215.44 - 固定资产清理 - 固定资产合计 683,721,830.56 543,587,241.12 无形资产及其他资产: 无形资产 98,278,179.72 73,904,462.78 长期待摊费用 13,958,979.65 10,120,902.64 其他长期资产 - 无形资产及其他资产合计 112,237,159.37 84,025,365.42 递延税项: 递延税款借项 - 资产总计 1,429,972,398.30 1,349,001,806.28 公司负责人:徐绍芳 财务负责人:朱云英 会计机构负责人:朱云英 资产负债表(2/2) 会企01表 编制单位:安源实业股份有限公司 2005年12月31日 单位:人民币元 负债和股东权益 注释号 合并数 期初数 期末数 流动负债: 短期借款 13 325,000,000.00 549,000,000.00 应付票据 14 112,025,000.00 应付账款 15 80,056,378.71 124,339,036.16 预收账款 16 15,623,400.35 24,715,691.20 应付工资 4,935,428.65 844,143.80 应付福利费 1,613,285.07 1,603,388.63 应付股利 - 应交税金 17 16,102,045.08 398,494.57 其他应交款 18 909,325.79 1,844,439.38 其他应付款 19 208,390,806.73 27,506,455.64 预提费用 20 3,396,946.79 4,813,426.55 预计负债 - 一年内到期的长期负债 21 21,000,000.00 - 其他流动负债 - 流动负债合计 677,027,617.17 847,090,075.93 长期负债: 长期借款 22 30,000,000.00 148,000,000.00 应付债券 - 长期应付款 - 专项应付款 - 其他长期负债 - 长期负债合计 30,000,000.00 148,000,000.00 递延税项: 递延税款贷项 - 负债合计 707,027,617.17 995,090,075.93 少数股东权益 47,450,439.55 116,176,019.82 股东权益: 股本 23 220,000,000.00 220,000,000.00 减:已归还投资 股本净额 23 220,000,000.00 220,000,000.00 资本公积 24 438,502,929.70 464,198,040.39 盈余公积 25 63,094,588.71 62,798,833.26 其中:法定公益金 25 23,952,501.78 23,853,916.63 未分配利润 26 70,658,160.62 24,039,205.01 其中:拟分配的现金股利 26 11,000,000.00 股东权益合计 792,255,679.03 771,036,078.66 负债和股东权益合计 1,546,733,735.75 1,882,302,174.41 负债和股东权益 母公司数 期初数 期末数 流动负债: 短期借款 278,000,000.00 464,000,000.00 应付票据 59,120,000.00 应付账款 70,518,175.68 28,075,715.88 预收账款 13,538,482.72 13,810,909.60 应付工资 4,830,084.68 253,673.26 应付福利费 1,362,461.86 375,049.64 应付股利 - 应交税金 15,516,009.80 657,364.86 其他应交款 896,752.76 1,557,660.39 其他应付款 205,136,060.31 17,422,095.46 预提费用 965,951.07 969,683.94 预计负债 - 一年内到期的长期负债 21,000,000.00 - 其他流动负债 - 流动负债合计 611,763,978.88 586,242,153.03 长期负债: 长期借款 30,000,000.00 - 应付债券 - 长期应付款 - 专项应付款 - 其他长期负债 - 长期负债合计 30,000,000.00 - 递延税项: 递延税款贷项 - 负债合计 641,763,978.88 586,242,153.03 少数股东权益 - 股东权益: 股本 220,000,000.00 220,000,000.00 减:已归还投资 股本净额 220,000,000.00 220,000,000.00 资本公积 438,502,929.70 464,198,040.39 盈余公积 62,798,833.26 62,798,833.26 其中:法定公益金 23,853,916.63 23,853,916.63 未分配利润 66,906,656.46 15,762,779.60 其中:拟分配的现金股利 11,000,000.00 股东权益合计 788,208,419.42 762,759,653.25 负债和股东权益合计 1,429,972,398.30 1,349,001,806.28 公司负责人:徐绍芳 财务负责人:朱云英 会计机构负责人:朱云英 利润及利润分配表 会企02表 编制单位:安源实业股份有限公司 2005年度 单位:人民币元 项目 注释号 一、主营业务收入 27、40 减:主营业务成本 27、40 主营业务税金及附加 28 二、主营业务利润(亏损以“一”号填列) 加:其他业务利润(亏损以“一”号填列) 29 减:营业费用 30 管理费用 财务费用 31 三、营业利润(亏损以“一”号填列) 32、42 加:投资收益(亏损以“一”号填列) 补贴收入 33 营业外收入 34 减:营业外支出 35 四、利润总额(亏损以“一”号填列) 减:所得税 36 少数股东损益 五、净利润(亏损以“一”号填列) 加:年初未分配利润 其他转入数 六、可供分配的利润 减:提取法定盈余公积 提取法定公益金 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 减:应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 八、未分配利润 项目 合并数 本期数 上期数 一、主营业务收入 673,696,009.90 532,139,300.22 减:主营业务成本 583,979,412.85 350,304,530.19 主营业务税金及附加 3,252,757.05 3,621,241.01 二、主营业务利润(亏损以“一”号填列) 86,463,840.00 178,213,529.02 加:其他业务利润(亏损以“一”号填列) 822,650.83 8,221,503.00 减:营业费用 45,599,532.63 24,533,461.68 管理费用 77,738,819.23 79,445,157.54 财务费用 27,461,637.93 13,338,035.44 三、营业利润(亏损以“一”号填列) -63,513,498.96 69,118,377.36 加:投资收益(亏损以“一”号填列) -1,262,739.06 -2,220,688.34 补贴收入 10,347,225.00 14,957,644.02 营业外收入 229,137.69 3,394,368.67 减:营业外支出 930,829.00 1,663,422.89 四、利润总额(亏损以“一”号填列) -55,130,704.33 83,586,278.82 减:所得税 - 34,940,237.30 少数股东损益 -19,215,993.27 -7,029,358.76 五、净利润(亏损以“一”号填列) -35,914,711.06 55,675,400.28 加:年初未分配利润 70,658,160.62 56,345,080.94 其他转入数 六、可供分配的利润 34,743,449.56 112,020,481.22 减:提取法定盈余公积 -197,170.30 5,281,160.30 提取法定公益金 -98,585.15 5,281,160.30 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 35,039,205.01 101,458,160.62 减:应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 11,000,000.00 30,800,000.00 转作股本的普通股股利 - 八、未分配利润 24,039,205.01 70,658,160.62 项目 母公司数 本期数 上期数 一、主营业务收入 541,466,568.08 485,214,425.70 减:主营业务成本 456,184,149.97 318,236,424.52 主营业务税金及附加 2,827,169.30 3,444,973.77 二、主营业务利润(亏损以“一”号填列) 82,455,248.81 163,533,027.41 加:其他业务利润(亏损以“一”号填列) 503,294.63 9,300,485.19 减:营业费用 24,793,997.51 14,076,237.03 管理费用 54,698,626.27 67,465,959.04 财务费用 19,968,733.91 12,191,615.26 三、营业利润(亏损以“一”号填列) -16,502,814.25 79,099,701.27 加:投资收益(亏损以“一”号填列) -33,647,420.00 -8,045,756.98 补贴收入 10,280,000.00 14,895,081.02 营业外收入 172,697.69 3,388,496.09 减:营业外支出 446,340.30 1,631,911.64 四、利润总额(亏损以“一”号填列) -40,143,876.86 87,705,609.76 减:所得税 - 34,894,006.76 少数股东损益 - 五、净利润(亏损以“一”号填列) -40,143,876.86 52,811,603.00 加:年初未分配利润 66,906,656.46 55,457,374.06 其他转入数 0.00 六、可供分配的利润 26,762,779.60 108,268,977.06 减:提取法定盈余公积 - 5,281,160.30 提取法定公益金 - 5,281,160.30 提取职工奖励及福利基金 - 提取储备基金 - 提取企业发展基金 - 利润归还投资 - 七、可供股东分配的利润 26,762,779.60 97,706,656.46 减:应付优先股股利 - 提取任意盈余公积 - 应付普通股股利 11,000,000.00 30,800,000.00 转作股本的普通股股利 - 八、未分配利润 15,762,779.60 66,906,656.46 公司负责人:徐绍芳 财务负责人:朱云英 会计机构负责人:朱云英 现金流量表 2005年度 会企03表 编制单位:安源实业股份有限公司 单位:人民币元 项目 注释号 合并数 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 825,958,067.15 收到的税费返还 10,280,000.00 收到的其他与经营活动有关的现金 37 260,812,378.40 现金流入小计 1,097,050,445.55 购买商品、接受劳务支付的现金 574,004,468.68 支付给职工以及为职工支付的现金 59,365,638.36 支付的各项税款 71,996,349.20 支付的其他与经营活动有关的现金 37 451,766,312.86 现金流出小计 1,157,132,769.10 经营活动产生的现金流量净额 -60,082,323.55 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 37 157,516,779.51 取得投资收益所收到的现金 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收 到的现金净额 178,748.70 收到的其他与投资活动有关的现金 5,686,982.29 现金流入小计 163,382,510.50 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支 付的现金 23,107,956.38 投资所支付的现金 106,268,280.00 支付的其他与投资活动有关的现金 37 150,089,044.94 现金流出小计 279,465,281.32 投资活动产生的现金流量净额 -116,082,770.82 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 65,000,000.00 借款所收到的现金 565,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 - 现金流入小计 630,000,000.00 偿还债务所支付的现金 466,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 30,368,444.57 支付的其他与筹资活动有关的现金 506,902.15 现金流出小计 496,875,346.72 筹资活动产生的现金流量净额 133,124,653.28 四、汇率变动对现金的影响小计 - 五、现金及现金等价物净增加额 -43,040,441.09 项目 母公司数 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 663,714,341.86 收到的税费返还 10,280,000.00 收到的其他与经营活动有关的现金 399,442,271.42 现金流入小计 1,073,436,613.28 购买商品、接受劳务支付的现金 428,340,632.87 支付给职工以及为职工支付的现金 46,081,183.05 支付的各项税款 67,476,750.90 支付的其他与经营活动有关的现金 570,962,984.09 现金流出小计 1,112,861,550.91 经营活动产生的现金流量净额 -39,424,937.63 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 157,516,779.51 取得投资收益所收到的现金 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收 到的现金净额 178,748.70 收到的其他与投资活动有关的现金 686,265.73 现金流入小计 158,381,793.94 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支 付的现金 16,956,666.64 投资所支付的现金 106,268,280.00 支付的其他与投资活动有关的现金 149,739,011.03 现金流出小计 272,963,957.67 投资活动产生的现金流量净额 -114,582,163.73 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 - 借款所收到的现金 554,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 - 现金流入小计 554,000,000.00 偿还债务所支付的现金 419,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 28,551,877.57 支付的其他与筹资活动有关的现金 478,938.96 现金流出小计 448,030,816.53 筹资活动产生的现金流量净额 105,969,183.47 四、汇率变动对现金的影响小计 - 五、现金及现金等价物净增加额 -48,037,917.89 公司负责人:徐绍芳 财务负责人:朱云英 会计机构负责人:朱云英 现金流量表(续) 2005年度 会企03表 编制单位:安源实业股份有限公司 单位:人民币元 补充资料 注释号 合并数 1、将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 -35,914,711.06 加:少数股东损益 -19,215,993.27 计提的资产减值准备 11,081,991.05 固定资产折旧 52,852,520.81 无形资产摊销 4,060,857.84 长期待摊费用摊销 2,931,577.01 待摊费用减少(减:增加) 46,691.63 预提费用增加(减:减少) 3,547,597.22 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的 损失(减:收益) -8,690.24 固定资产报废损失 - 财务费用 27,461,637.93 投资损失(减:收益) 1,262,739.06 递延税款贷项(减:借项) - 存货的减少(减:增加) -50,661,290.38 经营性应收项目的减少(减:增加) -12,703,331.29 经营性应付项目的增加(减:减少) -44,823,919.86 其他 - 经营活动产生的现金流量净额 -60,082,323.55 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 - 一年内到期的可转换公司债券 - 融资租入固定资产 - 3、现金及现金等价物净增加情况: 现金的期末余额 37 113,859,804.65 减:现金的期初余额 156,900,245.74 加:现金等价物的期末余额 减:现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -43,040,441.09 补充资料 母公司数 1、将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 -40,143,876.86 加:少数股东损益 - 计提的资产减值准备 7,061,218.70 固定资产折旧 42,879,728.61 无形资产摊销 1,973,033.60 长期待摊费用摊销 3,838,077.01 待摊费用减少(减:增加) 59,691.63 预提费用增加(减:减少) 3,210,508.94 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的 损失(减:收益) -23,473.87 固定资产报废损失 - 财务费用 19,968,733.91 投资损失(减:收益) 33,647,420.00 递延税款贷项(减:借项) - 存货的减少(减:增加) -1,310,474.22 经营性应收项目的减少(减:增加) -158,056,175.10 经营性应付项目的增加(减:减少) 47,470,650.02 其他 - 经营活动产生的现金流量净额 -39,424,937.63 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 - 一年内到期的可转换公司债券 - 融资租入固定资产 - 3、现金及现金等价物净增加情况: 现金的期末余额 102,893,432.62 减:现金的期初余额 150,931,350.51 加:现金等价物的期末余额 减:现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -48,037,917.89 公司负责人:徐绍芳 财务负责人:朱云英 会计机构负责人:朱云英 合并资产减值准备明细表 编制单位:安源实业股份有限公司 2005年12月31日 单位:元 币种:人民币 项目 行 年初余额 本年 次 增加数 一、坏账准备合计 1 24,295,555.87 11,868,295.59 其中:应收账款 2 16,520,186.9 7,918,289.15 其他应收款 3 7,775,368.97 3,950,006.44 二、短期投资跌价准备合计 4 其中:股票投资 5 债券投资 6 三、存货跌价准备合计 7 3,821,117.05 -347,912.16 其中:库存商品 8 2,026,335.58 1,083,326.07 原材料 9 1,794,781.47 -1,431,238.23 四、长期投资减值准备合计 10 其中:长期股权投资 11 长期债权投资 12 五、固定资产减值准备合计 13 433,739.86 -236,884.7 其中:房屋、建筑物 14 206,610.55 -206,610.55 机器设备 15 227,129.31 -30,274.15 六、无形资产减值准备合计 16 其中:专利权 17 商标权 18 七、在建工程减值准备合计 19 八、委托贷款减值准备合计 20 九、总计 21 项目 因资产 本年减少数 价值回 其他原因 合计 升转回 转出数 数 一、坏账准备合计 / / 17,524,650.49 其中:应收账款 / / 14,847,553.7 其他应收款 / / 2,677,096.79 二、短期投资跌价准备合计 其中:股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 1,157,455.5 1,157,455.5 其中:库存商品 1,157,455.5 1,157,455.5 原材料 四、长期投资减值准备合计 其中:长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 其中:房屋、建筑物 机器设备 六、无形资产减值准备合计 其中:专利权 商标权 七、在建工程减值准备合计 八、委托贷款减值准备合计 九、总计 项目 年末余额 一、坏账准备合计 18,639,200.97 其中:应收账款 9,590,922.35 其他应收款 9,048,278.62 二、短期投资跌价准备合计 其中:股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 2,315,749.39 其中:库存商品 1,952,206.15 原材料 363,543.24 四、长期投资减值准备合计 其中:长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 196,855.16 其中:房屋、建筑物 机器设备 196,855.16 六、无形资产减值准备合计 其中:专利权 商标权 七、在建工程减值准备合计 八、委托贷款减值准备合计 九、总计 公司负责人:徐绍芳 财务负责人:朱云英 会计机构负责人:朱云英 母公司资产减值准备明细表 编制单位:安源实业股份有限公司 2005年12月31日 单位:元 币种:人民币 项目 行 年初余额 本年 次 增加数 一、坏账准备合计 1 20,201,314.06 8,215,212.29 其中:应收账款 2 9,996,220.51 3,161,415.49 其他应收款 3 10,205,093.55 5,053,796.8 二、短期投资跌价准备合计 4 其中:股票投资 5 债券投资 6 三、存货跌价准备合计 7 3,821,117.05 -737,264.62 其中:库存商品 8 2,026,335.58 832,328.12 原材料 9 1,794,781.47 -1,569,592.74 四、长期投资减值准备合计 10 其中:长期股权投资 11 长期债权投资 12 五、固定资产减值准备合计 13 433,739.86 -236,884.7 其中:房屋、建筑物 14 机器设备 15 433,739.86 -236,884.7 六、无形资产减值准备合计 16 其中:专利权 17 商标权 18 七、在建工程减值准备合计 19 八、委托贷款减值准备合计 20 九、总计 21 因资产 本年减少数 项目 价值回 其他原因 合计 升转回 转出数 数 一、坏账准备合计 / / 12,465,639.73 其中:应收账款 / / 11,099,205.24 其他应收款 / / 1,366,434.49 二、短期投资跌价准备合计 其中:股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 2,339,668.76 2,339,668.76 其中:库存商品 2,339,668.76 2,339,668.76 原材料 四、长期投资减值准备合计 其中:长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 其中:房屋、建筑物 机器设备 六、无形资产减值准备合计 其中:专利权 商标权 七、在建工程减值准备合计 八、委托贷款减值准备合计 九、总计 项目 年末余额 一、坏账准备合计 15,950,886.62 其中:应收账款 2,058,430.76 其他应收款 13,892,455.86 二、短期投资跌价准备合计 其中:股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 744,183.67 其中:库存商品 518,994.94 原材料 225,188.73 四、长期投资减值准备合计 其中:长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 196,855.16 其中:房屋、建筑物 机器设备 196,855.16 六、无形资产减值准备合计 其中:专利权 商标权 七、在建工程减值准备合计 八、委托贷款减值准备合计 九、总计 公司负责人:徐绍芳 财务负责人:朱云英 会计机构负责人:朱云英 按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第9号的要求计算的净 资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 报告期利润 净资产收益率(%) 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 11.21 11.14 营业利润 -8.24 -8.18 净利润 -4.66 -4.63 扣除非经常性损益后的净利润 -6.42 -6.38 报告期利润 每股收益 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 0.39 0.39 营业利润 -0.29 -0.29 净利润 -0.16 -0.16 扣除非经常性损益后的净利润 -0.23 -0.23 (三)会计报表附注 一.公司基本情况 安源实业股份有限公司(以下简称“公司”)是经江西省人民政府赣股【1999】16 号《批准证书》批准,由萍乡矿业集团有限责任公司(以下简称“萍矿集团”)、西安 交通大学、江西省煤矿机械厂、江西鹰潭东方铜材有限责任公司、分宜特种电机厂和萍 乡裕华大企业总公司等六家企业于1999年12月30日按发起设立方式组建的股份有限公司 ,公司成立之初股本总额为14,000万股。经中国证券监督管理委员会证监发行字【2002 】40号文件批准,公司于2002年6月17日向社会公众发行了人民币普通股8,000万股,并 于同年7月2日在上海证券交易所正式挂牌上市。公司股票代码为600397,发行后公司总 股本为22,000万股。2005年4月27日,萍矿集团将其持有安源股份61.3894%的股权作为 出资投入新锦源投资有限公司(以下简称“新锦源”);2005年8月15日,新锦源投资有 限公司作为要约收购人向安源股份其他股东收购了公司社会流通股1400股。截止2005年 12月31日公司股本结构如下: 股东名称 股份类别 持股数量(股) 持股比例 新锦源投资有限公司 社会法人股 135,056,688 61.3894% 西安交通大学 国有法人股 3,530,936 1.6050% 江西省煤矿机械厂 国有法人股 353,094 0.1605% 江西鹰潭东方铜材有限责任公司 国有法人股 353,094 0.1605% 分宜特种电机厂 国有法人股 353,094 0.1605% 萍乡裕华大企业总公司 法人股 353,094 0.1605% 社会公众 社会流通股 80,000,000 36.3636% 其中:新锦源投资有限公司 社会流通股 1,400 0.0006% 合计 220,000,000 100.00% 公司法定住所:江西省萍乡市昭萍东路3号。 公司经营范围:工程机械及机电产品的设计、制造及销售;经营本企业自产产品及 技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务,但国 家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;煤矸石综合开发利用、煤矸石发电及 其技术服务,煤炭生产、销售,汽轮发电机的维修,客车空调及其它制冷设备的制造、 销售及维修安装,汽车制造、销售(不含小轿车),汽车零部件、摩托车零部件制造、 销售,物资贸易,焊丝、管道丝等产品的生产、销售;玻璃及玻璃深加工产品的生产、 销售及安装。 (以上项目国家有专项规定除外)。 二.公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1.会计制度 本公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》。 2.会计年度 公司采用公历制,即自公历1月1日起至12月31日止。 3.记账本位币 公司以人民币为记账本位币。 4.记账原则和计量原则 公司以权责发生制为记账原则,除按规定进行资产评估的资产以重估的价值入账外 ,各项资产均按取得或购建时发生的实际成本入账。 5.外币业务折算方法 本公司发生外币业务时,按中国人民银行公布的基准汇率折合记账本位币记账。期 末对各种外币账户的外币余额按期末中国人民银行公布的基准汇率折合,由此产生的折 算差额除固定资产购建期间有关借款发生的汇兑差额资本化外,其余作为汇兑损益列入 当期损益。 6.外币报表的折算方法 本公司以外币为记账本位币的子公司在编制折合人民币会计报表时,所有资产、负 债类项目按照合并会计报表日的基准汇率折算为母公司记账本位币,所有者权益类项目 除“未分配利润”项目外,均按照发生时的基准汇率折算为母公司本位币。损益类项目 和利润分配表中的有关发生额项目按合并会计报表期间平均汇率折算为母公司记账本位 币。有关长期资产、长期负债的增减项目,按合并会计报表决算日的基准汇率折算为母 公司记账本位币。有关资本的净增加额项目按照发生时的汇率折算为母公司记账本位币 。由于折算汇率不同产生的折算差额,在折合人民币资产负债表所有者权益类设外币报 表折算差额项目反映。 7.现金等价物的确定标准 本公司现金等价物是指持有期限短(一般是指从购买日起3个月内到期)、流动性强、 易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 8.短期投资核算方法 本公司短期投资按取得时的投资成本入账,购入时实际支付的价款扣除已宣告发放 但未领取的现金股利或已到期尚未领取的利息作为投资成本;短期投资持有期间所获得 的现金股利和利息,除取得时已计入应收项目的现金股利或利息外,以实际收到时作为 投资成本的收回;短期投资在处置时,按收到的处置收入减去短期投资账面价值以及未 收到的已计入应收项目的股利、利息等后的余额作为当期投资损益。 本公司期末对短期投资按成本与市价孰低法计价,当市价低于成本时,按单项投资 的差额提取短期投资跌价准备。如已计提跌价准备的短期投资的市价以后又恢复,在已 计提的跌价准备的范围内转回。 9.坏账核算方法 本公司对应收款项坏账的确认标准为: (1)因债务人破产或者死亡,以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回的; (2)债务人逾期未履行其清偿义务,超过3年且有确凿证据表明不能收回的应收款 项。 本公司采用备抵法核算坏账损失。本公司根据以往的经验、债务单位的实际财务状 况和现金流量的情况,以及其他相关信息,于期末对应收款项(包括应收账款和其他应收 款)按账龄分析法计提坏账准备,并计入当年度损益账项,其计提比例如下: 账龄 计提比例 1年(含1年,下同)以内 4% 1-2年 8% 2-3年 20% 3-5年 50% 5年以上 100% 由于公司账龄1年(含1年)以内的应收账款主要为国有大中型企业,发生坏账的可 能性很小,公司账龄1年(含1年)以内的应收账款实际未发生坏账,故将坏账准备定为 4%。此外,公司可根据应收账款的实际可收回状况对个别项目进行单独提取或不计提坏 账准备。 10.存货核算方法 公司存货主要包括:原材料、库存商品、在产品、自制半成品、低值易耗品、包装 物等。本公司存货盘存制度采用永续盘存制。 (1)存货计量方法:原材料、包装物采用计划成本核算,生产领用、发出按计划价 计入成本,月末计算分摊材料成本差异,将计划成本调整为实际成本(其中控股子公司 浙江锦龙水泥有限公司原材料、包装物等采用实际成本核算)。库存商品、在产品、自 制半成品以实际成本计量;库存商品发出领用按后进先出法结转成本(其中控股子公司 浙江锦龙水泥有限公司库存商品发出采用加权平均法核算);低值易耗品购进时按实际 成本核算,领用时采用一次摊销法进行摊销。期末,存货按成本与可变现净值孰低计量 。 (2)存货跌价准备:以期末存货可变现净值低于成本的差额计提,并计入当期损益 。期末存货可变现净值的确定方法:a)产成品、自制半成品按销售合同价,超出定购数 量的部份以期末的实际销售价格扣除相应的费用后确定。b)原材料、辅助材料,按互联 网上公开的价格信息资料和国家有关价格信息资料价格扣除相应费用确认;没有确切价 格资料的,以期末购买的同类原材料实际价格扣除相应的费用后确认。c)对于数量繁多 ,单价较低的存货,按存货类别确定存货可变现净值。 11.长期投资核算方法 (1)长期股权投资核算方法 本公司长期股权投资按取得时初始投资成本入账。对被投资单位的投资占该单位有 表决权资本总额20%或20%以上,或虽投资不足20%但具有重大影响的,采用权益法核算; 对被投资单位的投资占该单位有表决权资本总额50%(不含50%)以上或由本公司控制的 ,按权益法核算并纳入合并会计报表范围;对被投资单位的投资占该单位表决权资本总 额20%以下,或虽占20%或20%以上但不具有重大影响的,采用成本法核算。 采用权益法核算时,在取得股权投资后,按应享有或应分担的被投资单位当年实现 的净利润或发生的净亏损的份额(法律、法规或公司章程规定不属于投资单位的净利润除 外),调整投资的账面价值,并作为当期投资损益。按被投资单位宣告分派的利润或现金 股利计算应分得的部分,减少投资的账面价值。采用成本法核算时,被投资单位宣告分 派的利润或现金股利,作为当期投资收益,但确认的投资收益,仅限于所获得的被投资 单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额,所获得的被投资单位宣告分派的利润或 现金股利超过上述数额的部分,作为收回投资冲减投资成本。 本公司对外投资采用权益法核算时,如初始投资成本大于应享有被投资单位所有者 权益份额的差额,按不超过10年的期限摊销,初始投资成本小于应享有被投资单位所有 者权益份额的差额,记入“资本公积---股权投资准备”科目。财政部财会【2003】10号 文发布之前,公司对外投资已按原规定进行会计处理的,不再做追溯调整,对其余额应 继续采用原有的会计政策,直至摊销完毕为止。 (2)长期债权投资核算方法 本公司长期债权投资按实际支付的全部价款(包括税金、手续费等相关费用)减去 已到付息期但尚未领取的债权利息后的余额作为实际成本入账,实际成本与债券票面价 值的差额作为溢价或折价;债券的溢价或折价在债券存续期内于确认相关债券利息时采 用直线法分期摊销。长期债券按照票面价值与票面利率按期计提利息,处置时,按实际 取得的价款与长期债权投资账面价值的差额,作为当期投资损益。 (3)长期投资减值准备的确认标准、计提方法 本公司期末对长期投资由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化(或其他具体 原因)等原因导致其可收回金额低于账面价值的,按单项项目预计可收回金额低于账面 价值的差额提取长期投资减值准备。如已计提减值准备的长期投资的价值又得以恢复, 在已计提的减值准备的范围内转回。 12.委托贷款核算方法 本公司委托贷款按实际委托金融机构向其他单位贷出的款项记账。期末按照委托贷 款规定的利率计提应收利息,当计提的利息到期不能收回时,停止计提利息并冲回原已 计提的利息。 本公司期末对有迹象表明委托贷款本金高于可收回金额的委托贷款计提减值准备。 如已计提减值准备的委托贷款的价值又得以恢复,在原已计提减值准备的范围内转回。 13.固定资产计价及折旧方法 本公司固定资产的标准为:为生产商品、提供劳务、出租或经营管理持有的;单位 价值较高的;使用年限超过一年的房屋、建筑物、动力设备、传导设备、机械设备、工 具仪器、运输设备等。 固定资产按公司规定的折旧年限,在公司改制设立前,按实际成本计提折旧;公司 改制设立后以评估后账面原值计提折旧;新增固定资产除按法律、法规和国家统一的会 计制度另有规定外,均按取得时的成本计价。固定资产折旧采用平均年限法,按单项、 单个固定资产计提,残值率为3%,各类固定资产的折旧年限及年折旧率如下: 固定资产类别 折旧年限(年) 年折旧率(%) 房屋及建筑物 30—40 3.233—2.425 动力设备 11—18 8.818—5.389 传导设备 15—28 6.467—3.464 机械设备 7—15 13.857—6.467 工具仪器 9—14 10.778—6.929 运输设备 6—12 16.167—8.083 其 他 5—8 19.400—12.125 与固定资产有关的后续支出,如果使可能流入本公司的经济利益超过了原先的估计 ,则计入固定资产账面原值,否则确认为当期费用,其增计后的金额不应超过该固定资 产的可收回金额。 期末,公司对固定资产逐项进行检查,对固定资产由于市价持续下跌,或技术陈旧 、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额(指资产的销售净价与预期从该资产的持续使 用和使用寿命结束时的处置中形成的现金流量的现值两者中的较高者)低于账面价值的, 按可收回金额低于其账面价值的差额计提固定资产减值准备。对于存在下列情况之一的 固定资产,全额提取减值准备: (1)长期闲置不用,在可预见的未来不再使用,且已无转让价值的固定资产; (2)由于技术进步等原因,已不可使用的固定资产; (3)虽然固定资产尚可使用,但使用后产生大量不合格品的固定资产; (4)已遭毁损,以致不再具有使用价值和转让价值的固定资产; (5)其他实质上已经不能再给公司带来经济利益的固定资产。 固定资产减值准备按单项资产计提。如已计提减值准备的固定资产价值又得以恢复 ,在原已计提减值准备的范围内转回。已全额计提减值准备的固定资产不再计提折旧。 14.债务重组 债权人按照其与债务人达成的协议或法院的裁决同意债务人修改债务条件的事项为 债务重组。 (1)以现金和非现金资产、债务转为资本清偿债务时,清偿资产小于债务的差额作 为资本公积处理。 (2)收到抵偿债权的现金资产小于债权的数额确认为当期损失;收到抵偿债权的非 现金资产和股权以债权的账面价值作为该项非现金资产和股权的入账价值。涉及多项非 现金资产或股权的按抵入资产的公允价值进行分配确定入账价值。 (3)修改债务条件后,重组债务的账面价值大于将来应付金额的差额确认为资本公 积,重组债务的账面价值等于或小于将来应付金额,不作账务处理;涉及或有支出,包 括在将来应付金额中;重组债权的账面价值大于将来应收金额的确认为当期损失,重组 债权的账面价值等于或小于将来应收金额,不作账务处理;涉及或有收益的不包括在将 来应收金额中。 15.非货币性交易 以存货、固定资产、无形资产、股权投资以及不准备持有至到期日的债券投资等非 货币性资产进行的交换为非货币性交易。涉及非货币性交易按换出资产的账面价值加上 应支付的相关税费,作为换入资产的入账价值。涉及补价的非货币性交易应满足补价占 接受补价方资产公允价值的比例等于或低于25%。收到补价时按换出资产账面价值与公允 价值的差额占换出资产公允价值比率乘以补价确定应确认为资本公积。 16.融资租赁 融资租入固定资产在租赁开始日,按租赁资产的原账面价值与最低付款额的现值两 者中较低者,或者当融资租赁资产占企业资产总额比例等于或低于30%的,也可按最低租 赁付款额,作为固定资产的入账价值。 17.在建工程核算方法 本公司在建工程包括施工前期准备、正在施工中的建筑工程、安装工程、技术改造 工程等。在建工程按实际发生的支出入账。所建造的固定资产自达到预定可使用状态之 日起,根据工程预算、造价或工程实际成本等,按估计的价值转入固定资产并计提折旧 ,待办理了竣工决算手续后再作调整。 公司定期对在建工程进行全面检查,存在下列一项或若干项情况的,计提在建工程 减值准备: (1)长期停建并且在预计未来3年内不会重新开工的在建工程; (2)所建项目无论在性能上,还是在技术上已经落后,并且给公司带来的经济利益 具有很大的不确定性; (3)其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 如已计提减值准备的在建工程价值又得以恢复,在原已计提减值准备的范围内转回 。 18.借款费用的会计处理方法 本公司筹建期间发生的不计入固定资产价值的借款费用计入长期待摊费用,待企业 开始生产经营的当月一次计入当期损益;因专门借款而发生的、符合规定资本化条件的 、在所购建的固定资产达到预定可使用状态前的借款费用计入该项固定资产价值;其他 借款费用在发生当期计入当期损益。 当以下三个条件同时具备时,因专门借款而发生的借款费用(除因专门借款而发生的 借款辅助费用在所购建的固定资产达到预定可使用状态之前于实际发生时予以资本化外 )开始资本化: (1)资产支出已经发生; (2)借款费用已经发生; (3)为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 当所购建的固定资产达到预定可使用状态时,停止借款费用资本化。 利息的资本化金额=至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数 资本化率 19.无形资产计量与摊销方法 本公司无形资产按取得时的实际成本入账,对自行开发并按法律程序申请取得的无 形资产按依法取得时发生的注册费及律师费等入账,对接受投资转入的无形资产按合同 约定及评估确认的价值入账。 无形资产按自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销(如相关合同或法律有规定 年限的,摊销期不超过相关合同或法律规定年限),无规定受益期的按10年摊销。当预计 某项无形资产已经不能给公司带来未来经济利益时,将其账面价值全部转入当期管理费 用。 本公司期末对无形资产预计可收回金额低于其账面价值的,按其差额计提无形资产 减值准备。无形资产按单项项目计提减值准备。如已计提减值准备的无形资产价值又得 以恢复,在已计提减值准备的范围内转回。 公司定期检查各项无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力,当存在下列一项 或某项情况时,计提无形资产减值准备: (1)某项无形资产已被其他新技术等所代替,使其为企业创造经济利益的能力受到 重大不利影响; (2)某项无形资产的市价在当期大幅下跌,在剩余摊销年限内预期不会恢复; (3)某项无形资产已超过法律保护期限,但仍然具有部分使用价值; (4)其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情形; 无形资产按单个项目计提减值准备。 20.开办费、长期待摊费用摊销方法 (1)开办费除购建固定资产外按开始生产经营的当月起一次计入开始生产经营当月 的损益。 (2)长期待摊费用采用单独核算,在费用项目的受益期限内分期平均摊销。 对执行《企业会计准则——固定资产》后发生的固定资产修理费用,直接计入当期 费用;对执行《企业会计准则——固定资产》之前原为固定资产大修理发生的预提或待 摊费余额,继续采用原有的会计政策,直至冲减或摊销完毕为止;经营租赁方式租入的 固定资产发生的改良支出,单设“经营租入固定资产改良”科目核算,并在剩余租赁期 与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内,采用合理的方法单独计提折旧。 21.应付债券的核算方法 应付债券按实际收到的款项计量,其中实际收到的款项与债券面值之间的差额确认 为应付债券的折(溢)价,采用直线法在债券存续期内平均摊销。 22.收入确认原则 (1)销售商品:公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方,公司既没有 保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售的商品实施控制;与交易相关的 经济利益能够流入公司;并且与销售相关的收入和成本能够可靠地计量时,确认营业收 入的实现。 (2)提供劳务:在同一会计年度内开始并完成的,在完成劳务时确认。如劳务的开 始和完成分属不同的会计年度,在提供的劳务交易的结果能够可靠估计的情况下,在资 产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。在提供劳务交易的结果不能可靠估计 的情况下,在资产负债表日按已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确认收入,并按 相同金额结转成本;如预计已经发生的劳务成本不能得到补偿,则不确认收入,将已经 发生的成本确认为当期费用。 (3)让渡资产使用权:与交易相关的经济利益能够流入公司,收入的金额能够可靠 地计量时,确认收入的实现。 23.补贴收入的确认 根据江西省赣府字【2001】18号《关于给予安源实业股份有限公司财政支持优惠政 策的批复》的规定,江西省政府通过财政支出渠道安排资金对公司给予支持,在公司上 市前,按公司依率上缴的所得税由省财政列入预算补贴给公司;在公司上市后,按公司 依率上缴的所得税中的18个百分点,由省财政列入预算补贴给公司。 公司按收付实现制进行核算,即在实际收到上述补贴资金时列作当期补贴收入。 24.所得税的会计处理方法 公司所得税的会计处理方法采用应付税款法。 25.合并会计报表的编制方法 本公司合并会计报表根据财政部财会字【1995】11号文《关于印发<合并会计报表暂 行规定>的通知》和财会工字【96】2号《关于合并报表合并范围请示的回函》等文件的 规定,以公司本部和纳入合并范围的子公司本年度的会计报表以及其他有关资料为依据 。在编制合并会计报表时,将本公司拥有其过半数以上(不包括半数)权益性资本的被 投资企业和被本公司所控制的被投资企业纳入合并会计报表的合并范围。纳入合并报表 的子公司的主要会计政策已按照母公司的会计政策进行调整。 合并会计报表系以本公司及纳入合并范围的子公司的会计报表以及其他资料为依据 ,对各项目逐项合并而成。合并时,将各公司相互之间的投资、往来、资产购销和其他 重大交易及结余和各项交易中未实现的利润抵销后,计算少数股东权益和少数股东损益 。 26.利润分配方法 公司税后利润按以下顺序分配:弥补以前年度亏损;提取10%法定盈余公积金,提取 5-10%公益金;根据股东大会决议,提取任意盈余公积金;股利分配,由董事会按法律规 定和公司经营状况拟定,提交股东大会审议通过。 公司控股子公司浙江锦龙水泥有限公司(以下简称“锦龙水泥”)系中外合资企业 ,税后利润按以下顺序分配:弥补以前年度亏损;提取10%法定盈余公积金;根据股东大 会决议,提取生产发展基金、奖励基金;股利分配,由董事会按法律规定和公司经营状 况拟定,提交股东大会审议通过。 三.税项 1、增值税 公司产品的增值税销项税率为:玻璃、客车、水泥、客车空调、复合管道、电焊材 料、让售材料、物资贸易均为17%。 2、城建税 生产经营地在萍乡市区及宜昌市区的按应纳流转税额的7%计算缴纳,生产经营地在 萍乡所辖镇的按应纳流转税额的5%计算缴纳,生产经营地在深圳市区的按应纳流转税额 的1%计算缴纳。公司控股子公司锦龙水泥按营业收入的1.54‰缴纳综合规费后不再缴纳 城建税和教育费附加。 3、教育费附加 按应纳流转税额的3%计算缴纳。 4、营业税 按营业收入额的5%缴纳。 5、所得税 (1)母公司、控股子公司安源客车制造有限公司(以下简称“客车公司”)及间接 控股子公司无锡安源汽车有限公司(以下简称“无锡安源”)均按应纳税所得额的33%缴 纳所得税。 (2)1~11月份纳入公司合并报表范围的深圳管业科技股份有限公司(以下简称“ 深圳管业”)按应纳税所得额的15%缴纳所得税;其所属安源管道分公司及控股子公司宜 昌管业科技有限公司按应纳税所得额的33%缴纳所得税; (3)公司控股子公司锦龙水泥属中外合资企业,所得税执行“两免三减半”政策, “两免三减半”期满后执行30%的所得税税率。 6、其它税项 按国家有关政策计缴。 四.控股子公司概况及合并会计报表范围 (一)控股子公司及合营企业概况 1.直接控股 被投资单位名称 注册地 注册资本 本公司实际投 公司 是否 (万元) 资额(万元) 持股比例 合并 浙江锦龙水泥有 浙江省 2000万美 9,826.828 55% 是 限公司 长兴县 元 安源客车制造有 江西萍乡 15,000.00 10,500.00 70% 是 限公司 被投资单位名称 主营业务 浙江锦龙水泥有 生产销售硅酸盐水 限公司 泥及水泥熟料 安源牌系列汽车整 安源客车制造有 车制造、销售;汽 限公司 车货运等 2.间接控股 被投资单位名称 注册地 注册资本 控股股东 (万元) 名称 无锡安源汽车有 无锡市 6,000.00 安源客车制造 限公司 有限公司 被投资单位名称 控股股东 是否 主营业务 无锡安源汽车有 持股比例 合并 汽车车身、零部件 限公司 93.33% 是 生产;整车销售 (二)本年度合并报表范围的变更情况 变更内容 变更原因 变更月份 安源客车制造有限公司 投资新设 2005年10月 无锡安源汽车有限公司 投资新设 2005年1月 浙江锦龙水泥有限公司 收购控股 2005年12月 深圳管业科技股份有限公司 转让股权 2005年11月 变更内容 确定方法 安源客车制造有限公司 投资款已全额付清,工商登记已完成 无锡安源汽车有限公司 投资款已全额付清,工商登记已完成 浙江锦龙水泥有限公司 收购款已全额付清,相关部门已批准 深圳管业科技股份有限公司 转让款已全额收到,相关部门已批准 注:(1)客车公司系公司与新锦源于2005年10月共同投资成立的,公司初始投资1 0,500万元,持股比例为70%,公司本期新增合并客车公司2005年度会计报表; (2)无锡安源系公司与上海恒初车用空调有限公司于2005年1月合资成立的,注册 资本为2,000万元,公司初始投资1,600万元,持股比例为80%;2005年10月,公司将所持 无锡安源的全部股权等资产作为出资投入到新成立的客车公司;2005年11月,客车公司 向无锡安源追加投资4,000万元,追加投资后无锡安源注册资本变更为6,000万元,客车 公司持有无锡安源93.33%的股权。公司本期已合并无锡安源2005年1-9月损益表和现金流 量表,通过客车公司合并无锡安源2005年10-12月会计报表; (3)锦龙水泥系公司于2005年12月从控股股东新锦源受让股权后完成控股的,公司 支付股权收购款98,268,280元,持股比例为55%,由于此次股权转让的相关批复的取得时 间为2005年12月31日,故公司本报告期只合并锦龙水泥2005年12月31日资产负债表; (4)公司于2005年7月与控股股东新锦源签订了资产出售协议,出售的资产中包括 了公司对深圳管业科技股份有限公司(以下简称“深圳管业”)的长期股权投资,公司 于2005年9月收到上述股权转让款项,深圳管业股东大会于2005年12月通过了上述股权转 让事项,鉴于上述股权转让已于2005年11月完成,公司与控股股东新锦源签订的股权转 让协议确定股权交割日为2005年11月30日,公司本期合并了深圳管业2005年1-11月的利 润表和现金流量表。 (5)由于上述四家公司的股权变更及公司煤电资产与原控股股东萍乡矿业集团有限 责任公司的浮法玻璃厂于2004年12月31日完成了置换,导致本报告年度合并报表的合并 范围发生了大幅变化,因此公司本报告年度与上年度的财务状况、财务成果及现金流量 存在一定的不可比性。 (三)报告期内售出、购买子公司的财务状况和经营成果 1.报告期内出售的子公司深圳管业(出售日为2005年11月30日)的相关财务状况和 经营成果如下: 金额单位:万元 财务状况 2005年11月30日 2004年12月31日 流动资产 16,087.07 13,210.13 长期投资 633.58 633.58 固定资产 9,278.89 10,136.96 无形资产 1,293.33 1,486.46 其他资产 -- 28.00 流动负债 19,481.20 15,412.30 长期负债 -- 经营成果 2005年1-11月 2004年度 主营业务收入 4,329.04 4,720.62 主营业务利润 286.38 1,466.14 利润总额 -2,271.14 -1,361.75 所得税 -- -- 净利润 -2,028.76 -1,126.72 2.报告期内购买的子公司锦龙水泥(购买日为2005年12月31日)的相关财务状况和 经营成果如下: 金额单位:万元 财务状况 2005年12月31日 流动资产 11,196.47 长期投资 -- 固定资产 42,491.69 无形资产 1,755.89 其他资产 -- 流动负债 24,283.97 长期负债 14,800.00 注:由于购买日为报告期末,报告期内未合并被购买子公司的损益。 五.会计报表主要项目注释 (一)合并会计报表主要项目注释(以下金额除特别说明,均指人民币元) 1.货币资金 项目 年末数 原币金额 期末汇率 折合人民币 现金-人民币 -- -- 249,301.33 银行存款-美元 -- -- -- 银行存款-人民币 -- -- 111,935,233.42 其他货币资金 -- -- 56,555,001.64 合计 -- -- 168,739,536.39 项目 年初数 原币金额 期末汇率 折合人民币 现金-人民币 -- -- 866,213.78 银行存款-美元 65.36 8.2765 540.95 银行存款-人民币 -- -- 154,549,491.01 其他货币资金 -- -- 1,484,000.00 合计 -- -- 156,900,245.74 注:其他货币资金包括办理银行承兑汇票保证金54,879,731.74元,银行汇票存款7 75,269.90元,在途货币资金900,000.00元。 2.应收票据 项目 年末数 年初数 银行承兑汇票 64,507,849.85 17,873,452.19 合计 64,507,849.85 17,873,452.19 注:(1)应收票据较年初数增加4,663.43万元,上升206.91%的主要原因系报告期 内并入锦龙水泥报表增加应收票据5,997.93万元所致。 (2)年末数中无应收票据期后贴现事项;无应收票据用于贷款抵押事项。 3.应收账款 (1)账龄分析 账龄 年末数 金额 比例(%) 坏账准备 1年以内 112,962,093.33 81.61 4,518,483.81 1-2年 16,619,671.57 12.01 1,329,573.73 2-3年 4,526,512.11 3.27 905,302.42 3-5年 2,920,100.00 2.11 1,460,050.00 5年以上 1,377,512.39 1.00 1,377,512.39 合计 138,405,889.40 100.00 9,590,922.35 账龄 年初数 金额 比例(%) 坏账准备 1年以内 154,128,330.73 72.87 6,235,793.10 1-2年 43,237,644.99 20.44 4,052,286.79 2-3年 9,185,742.05 4.34 3,063,127.32 3-5年 3,582,934.60 1.70 1,791,467.30 5年以上 1,377,512.39 0.65 1,377,512.39 合计 211,512,164.76 100.00 16,520,186.9 (2)应收账款较年初减少7,311万元,下降34.56%的主要原因:一是报告期公司将 部分资产(制冷设备厂、焊接材料厂、重工机械厂的资产)及持有深圳管业的58%股权出 售给公司控股股东新锦源投资有限公司,减少应收帐款11,923万元;二是公司投资的无 锡安源及客车厂新增应收帐款2,886万元;三是玻璃业务报告期新增应收帐款1,532万元 。 (3)应收账款年末数中应收前五名单位款项金额为70,613,559.00元,占应收账款 总金额的51.02%。 (4)应收账款贴现情况详见附注十(一)。 (5)应收账款年末数中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 4.其他应收款 (1)账龄分析 账龄 年末数 金额 比例(%) 坏账准备 1年以内 129,882,134.28 91.35 5,195,285.37 1-2年 862,521.82 0.61 69,001.75 2-3年 8,980,196.17 6.32 1,796,039.24 3-5年 926,215.20 0.65 463,107.61 5年以上 1,524,844.65 1.07 1,524,844.65 合计 142,175,912.12 100.00 9,048,278.62 账龄 年初数 金额 比例(%) 坏账准备 1年以内 24,703,108.15 31.25 1,044,815.35 1-2年 48,174,411.62 60.94 4,231,952.92 2-3年 4,480,359.59 5.67 896,071.92 3-5年 173,627.05 0.22 86,813.53 5年以上 1,515,715.25 1.92 1,515,715.25 合计 79,047,221.66 100.00 7,775,368.97 (2)其他应收款年末数中应收前五名单位款项金额为133,033,741.01元,占其他应 收款总金额的93.57%。明细如下: 单位名称 欠款金额 欠款时间 性质或内容 新锦源投资有限公司 119,245,416.05 1年以内 往来款 萍乡安源旅游客车制造有限公司 6,370,272.23 1年以内 往来款 上海巴士物资实业公司 5,520,600.00 2~3年 往来款 上海巴士弘远机电技术发展公司 1,000,000.00 2~3年 往来款 待抵扣进项税 897,452.73 1年以内 合计 133,033,741.01 (3)其他应收款较年初增加6,313万元,增幅为79.86%,主要原因:一是出售资产 给控股股东影响其他应收款减少2,382万元;二是收回应收原控股股东萍矿集团往来款金 额2,978万元;三是公司将原控股子公司深圳管业所欠公司的往来款13,777万元划转至新 锦源承接所致。 (4)其他应收款年末数包含公司控股股东新锦源欠款119,245,416.05元,其他关联 单位往来详见附注六第五项第六条关联单位往来。 5.预付账款 (1)账龄分析 账龄 年末数 年初数 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1年以内 40,167,264.56 79.99 40,193,501.00 79.79 1至2年 34,270.75 0.07 10,169,604.77 20.19 2至3年 10,001,875.77 19.92 12,114.54 0.02 3年以上 12,114.54 0.02 -- -- 合计 50,215,525.62 100.00 50,375,220.31 100.00 (2)预付账款年末数中应收前五名单位款项金额为38,180,113.32元,占预付账款 总金额的76.03%。 (3)一年以上的预付账款主要原因:一是由于公司募集资金项目的大中型客车生产 线技术改造期工程选址萍乡市安源经济开发区,公司自2003年末起,经当地主管部门同 意陆续使用了开发区部分熟地,并预付了用地款1000万元,因尚未与萍乡市土地部门签 订最终用地协议,未办理有关权证,导致上述预付账款尚未结转;二是预付主要供应商 货款的结算尾款48,261.06元。 (4)预付账款年末数中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 6.存货 项目 年末数 年初数 金额 跌价准备 金额 跌价准备 物资采购 511,195.49 -- 1,094,063.53 - 原材料 81,974,482.32 363,543.24 43,255,661.67 1,608,385.97 低值易耗品 239,772.83 -- 20,831.56 -- 自制半成品 735,641.27 -- 4,847,707.09 -- 在产品 10,264,113.33 117,835.30 12,813,934.90 -- 库存商品 28,596,413.55 1,834,370.85 65,220,345.49 ,212,731.08 合计 122,321,618.79 2,315,749.39 127,252,544.24 3,821,117.05 注:存货跌价准备较年初数减少1,505,367.66元的主要原因系资产出售减少存货跌 价准备所致。 7.待摊费用 项目 原始金额 年初数 本期增加 物业管理费 42,949.63 40,479.73 -- 供暖费 24,663.90 19,211.90 -- 财产保险 216,304.94 -- 216,304.94 车辆保险 3,819.41 -- 3,819.41 车辆保险 3,380.00 -- 3,380.00 季度保安费用 13,000.00 -- 13,000.00 合计 304,117.88 59,691.63 236,504.35 项目 本期减少 年末数 剩余摊销月份 物业管理费 40,479.73 -- -- 供暖费 19,211.90 -- -- 财产保险 108,152.46 108,152.48 6个月 车辆保险 1,909.71 1,909.70 6个月 车辆保险 563.30 2,816.70 10个月 季度保安费用 -- 13,000.00 2个月 合计 170,317.10 125,878.88 8.长期投资 (1)长期股权投资: 项目 年初数 本期增加 金额 减值准备 对子公司投资 4,635,842.58 -- 9,918,252.04 其中:合并价 4,635,842.58 9,918,252.04 差 其他股权投资 14,720,881.39 -- 11,011,892.56 合计 19,356,723.97 -- 20,930,144.60 项目 本期减少 年末数 金额 减值准备 对子公司投资 4,635,842.58 9,918,252.04 -- 其中:合并价 4,635,842.58 9,918,252.04 -- 差 其他股权投资 1,700,000.00 24,032,773.95 -- 合计 6,335,842.58 33,951,025.99 -- (2)其他股权投资明细: 被投资 投资 投资 初始投资 单位名称 期限 比例 上海安源管道 销售有限公司 10年 10% 500,000.00 重庆安源管业 有限公司 20年 10% 200,000.00 北京安源友邦 管业公司 10年 10% 1,000,000.00 萍乡安源旅游 客车制造有限 20年 40% 2,000,000.00 公司 萍乡焦化有限 30年 11% 11,000,000.00 责任公司 索迈克(北京) 玻璃幕强有限 20年 40% 8,000,000.00 公司 中国能源化学 海南度假村有 30年 13.89% 1,000,000.00 限责任公司 小计 被投资 本期追加 本年度权益 单位名称 年初数 投资额 增减额 上海安源管道 销售有限公司 500,000.00 -500,000.00 -- 重庆安源管业 有限公司 200,000.00 -200,000.00 -- 北京安源友邦 管业公司 1,000,000.00 -1,000,000.00 -- 萍乡安源旅游 客车制造有限 2,020,881.39 -- 2,011,892.56 公司 萍乡焦化有限 11,000,000.00 -- -- 责任公司 索迈克(北京) 玻璃幕强有限 -- 8,000,000.00 -- 公司 中国能源化学 海南度假村有 -- 1,000,000.00 -- 限责任公司 小计 14,720,881.39 7,300,000..00 2,011,892.56 被投资 本年度 累计权益 年末数 分得现 单位名称 金红利 增减额 上海安源管道 销售有限公司 -- -- -- 重庆安源管业 有限公司 -- -- -- 北京安源友邦 管业公司 -- -- -- 萍乡安源旅游 客车制造有限 -- 2,032,773.95 4,032,773.95 公司 萍乡焦化有限 -- -- 11,000,000.00 责任公司 索迈克(北京) 玻璃幕强有限 -- -- 8,000,000.00 公司 中国能源化学 海南度假村有 -- -- 1,000,000.00 限责任公司 小计 2,032,773.95 24,032,773.95 其中:长期股权投资差额 被投资单位名称 初始金额 摊销期限 本期摊销额 萍乡安源旅游客车制造有 限公司 3,176,252.93 10年 105,875.10 合计 3,176,252.93 105,875.10 被投资单位名称 累计摊销额 摊余价值 萍乡安源旅游客车制造有 限公司 105,875.10 3,070,377.83 合计 105,875.10 8,218,844.08 (3)因公司已于2005年11月完成将深圳管业58%股权转让给公司控股股东新锦源投 资有限公司的交割手续,公司报告期末报表合并范围已不包含深圳管业,因此公司长期 股权投资年末余额未包括深圳管业对参股公司(上海安源管道销售有限公司、重庆安源 管业有限公司及北京安源友邦管业公司)的投资余额。 (4)为整合客车资源,公司已将参股公司萍乡安源旅游客车制造有限公司(以下简 称“安源旅游”)40%的股权作为出资转让给客车公司。客车公司对安源旅游的投资本年 度增加额包括:一、客车公司接受上述投资时产生股权投资差额3,176,252.93元,二、 根据安源旅游2005年损益,按所持投资比例作了损益调减投资1,058,485.27元,三、客 车公司2005年10~12月份摊销对安源旅游长期投资差额105,875.10元。 (5)为拓展公司业务范围,延伸公司玻璃产业链,提升玻璃深加工产品市场竞争力 ,公司于2004年11月18日召开了第二届董事会第十三次会议决议,同意公司与意大利SO MEC S.r.l(索麦克公司)、北京建贸永信玻璃实业有限公司合资设立索麦克(北京)玻璃 幕墙有限责任公司。合资公司注册资本人民币2000万元。其中公司出资人民币800万元, 占注册资本的40%。公司已于2005年8月31日支付了上述投资款。合资公司目前正在筹办 中,尚未取得正式营业执照,因此公司2005年对索迈克投资未核算投资收益。 (6)经公司第二届董事会第十次会议批准,公司投资人民币100万元与其他股东共 同投资设立中国能源化学海南渡假村。 (7)对子公司投资余额均系合并价差,即公司对控股子公司锦龙水泥投资时产生的 股权投资差额摊余价值8,218,844.08元以及公司控股子公司客车公司对无锡安源投资及 增资扩股时产生的股权投资差额摊余价值1,699,407.96元。 (8)截止2005年12月31日,公司长期投资无减值情况。 9.固定资产原价及累计折旧 项目 年初数 本期增加 本期减少 固定资产原价: 房屋建筑物 263,320,367.74 233,796,653.04 98,266,918.15 动力设备 40,457,457.71 19,781,213.13 8,191,082.93 传导设备 12,320,707.23 21,878,609.52 4,400,014.08 机械设备 465,974,093.64 207,780,145.79 132,286,533.84 运输设备 13,580,412.26 3,025,530.42 6,754,136.52 工具仪器 17,600,134.88 4,200,392.39 6,119,060.53 其他设备 1,150,498.54 797,220.11 1,099,276.54 合计 814,403,672.00 491,259,764.40 257,117,022.59 累计折旧: 房屋建筑物 13,865,996.49 12,858,930.47 16,171,405.36 动力设备 2,764,818.17 3,870,913.28 3,283,980.38 传导设备 845,830.99 1,411,897.83 1,031,651.77 机械设备 32,958,764.80 41,172,753.67 42,134,020.69 运输设备 2,295,743.59 1,664,393.54 2,420,330.34 工具仪器 2,049,596.38 3,432,677.58 2,255,036.48 其他设备 61,995.69 131,130.79 146,810.28 合计 54,842,746.11 64,542,697.16 67,443,235.30 固定资产净值: 759,560,925.89 固定资产减值准备 433,739.86 固定资产净额 759,127,186.03 项目 年末数 固定资产原价: 房屋建筑物 398,850,102.63 动力设备 52,047,587.91 传导设备 29,799,302.67 机械设备 541,467,705.59 运输设备 9,851,806.16 工具仪器 15,681,466.74 其他设备 848,442.11 合计 累计折旧: 房屋建筑物 10,553,521.60 动力设备 3,351,751.07 传导设备 1,226,077.05 机械设备 31,997,497.78 运输设备 1,539,806.79 工具仪器 3,227,237.48 其他设备 46,316.20 合计 51,942,207.97 固定资产净值: 996,604,205.84 固定资产减值准备 196,855.16 固定资产净额 996,407,350.68 (1)固定资产减值准备分类明细: 价值回升 其他原因 项目 年初数 本年增加 转回数 转出数 年末数 机械设备 272,480.37 -- -- 220,013.03 52,467.34 其他设备 161,259.49 -- -- 16,871.67 144,387.82 合计 433,739.86 -- -- 236,884.70 196,855.16 (2)固定资产本期增加数包括:一、在建工程转入固定资产26,752,935.27元;二 、客车公司纳入报表合并范围增加固定资产63,401,120.47元;三、锦龙水泥纳入报表合 并范围增加固定资产401,105,708.66元。 (3)固定资产本期减少数包括:一、本期清理转出固定资产1,061,719.26元,二、 出售资产及深圳管业股权减少固定资产168,864,356.92元;三、合资设立客车公司投入 资产及股权影响减少固定资产87,190,946.41元。 (4)年末固定资产的抵押情况详见附注十(一)。 10.在建工程 (1)在建工程明细 项目名称 资金 完工 年初数 本期增加数 来源 程度 客车厂大中型客 募集 48% 16,036,877.44 5,696,146.36 车生产线改造 制冷设备厂添置 固定资产等 自筹 100% 0 18,330.00 安源管道技改工 程 自筹 100% 155,000.00 469,181.50 焊接材料厂添置 固定资产等 自筹 100% 0 398,292.60 重工机械厂添置 固定资产等 自筹 100% 0 1,809,895.73 公司购置北京裕 泽房产等 自筹 100% 9,764,338.00 282,011.67 浮法玻璃厂添置 自筹 100% 0 6,676,352.10 固定资产 无锡安源汽车添 自筹 100% 0 3,934,264.63 置固定资产 自筹 100% 8,000.00 3,129,519.33 工程玻璃厂工程 锦龙水泥项目 自筹 0 35,011,360.25 合计 25,964,215.44 57,425,354.17 项目名称 其他 本期转入 期末数 预算数(万元) 减少数 固定资产 客车厂大中型客 0 665,642.31 21,067,381.49 19993 车生产线改造 制冷设备厂添置 固定资产等 4,600.00 13,730.00 0 2 安源管道技改工 程 155,000.00 469,181.50 0 17 焊接材料厂添置 固定资产等 398,292.60 0 0 50 重工机械厂添置 固定资产等 0 1,809,895.73 0 181 公司购置北京裕 泽房产等 0 10,046,349.67 0 1004.63 浮法玻璃厂添置 0 6,676,352.10 0 670 固定资产 无锡安源汽车添 0 3,934,264.63 0 400 置固定资产 0 3,137,519.33 0 320 工程玻璃厂工程 锦龙水泥项目 0 0 35,011,360.25 合计 557,892.60 26,752,935.27 56,078,741.74 (2)在建工程较年初增加3,012万元,增幅115.98%的主要原因:一是合并锦龙水泥 报表增加3,501万元;二是客车生产线投入增加570万元;三是公司出售资产减少在建工 程56万元。 (3)年末在建工程无借款费用资本化金额。 (4)截止2005年12月31日,公司未发生在建工程减值情况。 11.无形资产 种类 原始发生额 年初数 本年增加 土地使用权 5,291,417.45 5,167,695.48 -- 土地使用权 22,954,153.00 20,543,967.36 -- 土地使用权 27,727,579.19 -- 27,727,579.19 土地使用权 18,950,651.56 18,950,651.56 -- 土地使用权 35,972,957.00 35,972,957.00 -- 土地使用权 17,766,131.00 -- 17,766,131.00 土地使用权 2,525,466.30 2,466,538.75 -- 土地使用权 15,483,996.25 15,122,703.01 -- 专利技术 20,750,000.00 14,864,583.33 -- 网上办公 115,000.00 53,666.56 -- 玻璃窑控制系统 231,837.61 -- 231,837.61 合计 167,769,189.36 113,142,763.05 45,725,547.80 种类 本年转出 本年摊销 累计摊销 土地使用权 -- 105,828.36 229,550.33 土地使用权 20,199,655.08 344,312.28 2,754,497.92 土地使用权 -- 170,508.76 170,508.76 土地使用权 -- 384,784.80 384,784.80 土地使用权 -- 764,027.40 764,027.40 土地使用权 -- 207,271.54 207,271.54 土地使用权 2,432,865.87 33,672.88 92,600.43 土地使用权 -- 309,679.92 670,973.16 专利技术 12,804,702.85 2,059,880.48 7,945,297.15 网上办公 -- 23,000.04 84,333.48 玻璃窑控制系统 -- 7,727.92 7,727.92 合计 35,437,223.80 4,410,694.38 13,311,572.89 种类 年末数 剩余期限 土地使用权 5,061,867.12 574个月 土地使用权 -- 土地使用权 27,557,070.43 525个月 土地使用权 18,565,866.76 579个月 土地使用权 35,208,929.60 553个月 土地使用权 17,558,859.46 593个月 土地使用权 -- 土地使用权 14,813,023.09 574个月 专利技术 -- 网上办公 30,666.52 16个月 玻璃窑控制系统 224,109.69 58个月 合计 119,020,392.67 注:(1)无形资产本年增加数包括:一、客车公司土地使用权27,727,579.19元; 锦龙水泥土地使用权17,766,131.00元。上述土地使用权的评估机构均为北京六合正旭资 产评估有限责任公司。 (2)无形资产本年转出数包括:一、出售资产转出土地使用权2,432,865.87元及专 利技术12,804,702.85元;二、合资设立客车公司投入转出土地使用权20,199,655.08元 。。 (3)年末无形资产抵押情况详见附注十(一)。 (4)截止2005年12月31日,公司未发生无形资产减值情况。 12.长期待摊费用 种类 原始发生额 年初数 本年增加 本年转出 场地使用费 920,000.00 280,000.00 -- 玻璃集装架 13,699,366.65 13,699,366.65 -- 绿化费 259,613.00 259,613.00 -- 厂房租金 4,633,000.00 -- 4,633,000.00 -- 合计 19,511,979.65 14,238,979.65 4,633,000.00 -- 种类 本年摊销 累计摊销 年末数 剩余期限 场地使用费 280,000.0 920,000.00 -- 0个月 玻璃集装架 3,749,066.89 3,749,066.89 9,950,299.76 6--47个月 绿化费 89,010.12 89,010.12 170,602.88 23个月 厂房租金 3,446,500.00 3,446,500.00 1,186,500.00 6个月 合计 7,564,577.01 8,204,577.01 11,307,402.64 注:本年增加数系无锡安源支付的厂房租金4,633,000.00元。 13.短期借款 借款种类 年末数 年初数 担保借款 410,000,000.00 318,000,000.00 抵押借款 139,000,000.00 7,000,000.00 合计 549,000,000.00 325,000,000.00 注:(1)短期借款较年初数增加22,400万元,增幅为68.92%,增加的主要原因:一 、公司报告期新增借款用于偿还年初欠萍矿集团往来款项14,857.66万元;二、合并锦龙 水泥报表增加短期借款8,000万元。 (2)年末抵押借款的抵押物详见附注十(一)。 (3)年末担保借款的提供担保单位明细如下: 担保单位 被担保单位 担保金额(万元) 安源实业股份有限公司 无锡安源汽车有限公司 500 杭州锦江集团有限公司 安源实业股份有限公司 27,000 萍乡矿业集团有限责任公司 安源实业股份有限公司 13,500 合计 41,000 14.应付票据 种类 年末数 年初数 银行承兑汇票 112,025,000.00 -- 合计 112,025,000.00 -- 注:应付票据较年初数新增112,025,000.00元的主要原因:一是报公司告期为减少 资金压力,采用票据结算方式结算影响期末余额增加;二是锦龙水泥纳入合并报表范围 增加应付票据4,300万元。 15.应付账款 (1)账龄分析 账龄 年末数 年初数 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1年以内 116,229,833.05 93.48 70,515,006.76 88.08 1—2年 3,660,292.14 2.94 4,831,122.84 6.04 2—3年 2,186,820.30 1.76 3,060,969.83 3.82 3—5年 2,127,733.16 1.71 1,502,731.77 1.88 5年以上 134,357.51 0.11 146,547.51 0.18 合计 124,339,036.16 100.00 80,056,378.71 100.00 (2)应付账款年末数中应付前五名单位款项金额为13,513,331.94元,占应付账款 总额的10.87%; (3)应付账款较年初增加4427万元,增幅为55.31%,主要系报告期客车及玻璃采购 生产所需材料较多采用灵活的方式结算所致。 (4)年末应付账款无欠持公司5%(含5%)以上表决权股份股东单位款项。其他关 联单位往来详见附注六第五项第六条关联单位往来。 (5)三年以上应付账款挂账原因系部分客户未及时清算往来款所致。 16.预收账款 (1)账龄分析 账龄 年末数 年初数 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1年以内 21,732,864.82 87.93 13,661,449.53 87.44 1—2年 1,239,205.93 5.01 455,787.22 2.92 2—3年 587,241.32 2.38 726,518.83 4.65 3—5年 1,156,379.13 4.68 779,644.77 4.99 合计 24,715,691.20 100.00 15,623,400.35 100.00 (2)预收账款较年初增加910万元,增幅为58.20%,主要原因系合并锦龙水泥报表 增加565万元及玻璃业务增加预收账款所致。 (3)预收账款年末数中预收前五名单位款项金额为8,033,230.56元,占预收账款总 金额的32.50%。 (4)预收账款年末数中无欠持公司5%(含5%)以上表决权股份股东单位款项。 (5)一年以上的预收账款系主要销售客户的结算尾款。 17.应交税金 税种 年末数 年初数 增值税 1,188,471.31 5,462,069.18 营业税 6,573.90 62,105.06 城建税 808,053.10 874,640.26 房产税 263,704.32 269,958.14 资源税 90,000.00 126,335.50 土地使用税 329,673.98 201,755.75 印花税 129,333.76 779.55 个人所得税 545,582.73 116,534.08 企业所得税 -3,025,993.24 8,987,867.56 综合规费 63,094.71 -- 合计 398,494.57 16,102,045.08 注:应交税金较年初减少97.53%的主要原因:一是增值税留抵金额增加;二是本期 所得税汇缴清算数小于预交数,报告期期末应交所得税金额减少。 18.其他应交款 项目 年末数 年初数 教育费附加 44,548.88 68,276.23 养老保险金 953,368.86 314,473.33 医疗保险金 308,527.92 498,049.26 住房公积金 109,675.00 22,077.00 地方教育发展基金 -- 6,449.97 失业保险金 332,997.53 -- 工伤保险金 44,190.74 -- 物价基金 17,043.48 -- 防洪基金 17,043.48 -- 粮食基金 17,043.49 -- 合计 1,844,439.38 909,325.79 注:其他应交款较年初增加102.84%的主要原因系基本养老保险金、失业保险金跨期 缴纳原因所致。 19.其他应付款 (1)账龄分析 账龄 年末数 年初数 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1年以内 21,041,687.53 76.50 204,700,194.46 98.23 1—2年 5,254,166.96 19.10 2,529,627.79 1.21 2—3年 734,824.19 2.67 738,085.96 0.35 3—5年 413,328.43 1.50 405,449.99 0.20 5年以上 62,448.53 0.23 17,448.53 0.01 合计 27,506,455.64 100.00 208,390,806.73 100.00 (2)其他应付款较年初减少180,884,351.09的主要原因系由于报告期公司偿还原控 股股东萍矿集团往来款148,576,648.31元所致。 (3)其他应付款年末数中应付前五名单位款项金额为5,898,444.41元,占其他应付 款款总额的 21.44%。 (4)其他应付款年末数中无欠持公司5%(含5%)以上表决权股份股东单位款项, 其他关联单位往来详见附注六第五项第六条关联单位往来。 20.预提费用 项目 年末数 年初数 利息支出 1,105,592.19 609,951.07 售车补贴款 3,320,000.00 415,000.00 营业费用 195,412.94 2,371,995.72 中转费及登记费 192,421.42 -- 合计 4,813,426.55 3,396,946.79 项目 期末余额结存原因 利息支出 银行结息日与会计年度结账日不一致 系按照合同约定预提,待售车款回笼 售车补贴款 后支付 系按照销售承包兑现考核办法及费用 营业费用 发生情况预提,待货款回笼后支付 中转费及登记费 按合同约定预提,尚未开票结算 合计 21.一年内到期的长期负债 借款种类 币种 年末数 年初数 保证借款 人民币 -- 21,000,000.00 合计 -- 21,000,000.00 注:公司已于报告期内偿还一年内到期的长期负债2,100万元。 22.长期借款 借款种类 币种 年末数 年初数 担保借款 人民币 148,000,000.00 30,000,000.00 合计 148,000,000.00 30,000,000.00 注(1)长期借款较年初数增加11,800万元的主要原因:一是年末合并锦龙水泥报表 增加14,800万元;二是报告期公司偿还长期借款3,000万元。 (2)年末担保借款的提供担保单位明细如下: 担保单位 被担保单位 担保金额(万元) 杭州锦江集团有限公司 浙江锦龙水泥有限公司 14,800 合计 14,800 23.股本 项目 年初数 一、未上市流通股份 1、发起人股份 140,000,000 其中: 国家持有股份 139,646,906 境内法人持有股份 353,094 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 140,000,000 二、无限制条件流通股份 1、人民币普通股 80,000,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限制条件流通股份合计 80,000,000 三、有限制条件流通股份 四、股份总数 220,000,000 本年变动增减(+,-) 项目 公积金 配股 送股 转股 增发 其他 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中: 国家持有股份 -135,056,688 - 境内法人持有股份 135,056,688 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 二、无限制条件流通股份 1、人民币普通股 -1,400 -1,400 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限制条件流通股份合计 -1,400 -1,400 三、有限制条件流通股份 1,400 1,400 四、股份总数 项目 小计 年末数 一、未上市流通股份 1、发起人股份 140,000,000 其中: 国家持有股份 135,056,688 4,590,218 境内法人持有股份 135,056,688 135,409,782 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 140,000,000 二、无限制条件流通股份 1、人民币普通股 79,998,600 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限制条件流通股份合计 79,998,600 三、有限制条件流通股份 1,400 四、股份总数 220,000,000 注:报告期内公司原控股股东萍矿集团将其持有安源股份61.3894%的股权(13505 6688股)作为出资投入新锦源投资有限公司,上述国有法人股股份于2005年9月1日由萍 矿集团过户给新锦源投资有限公司,股份性质变更为社会法人股,同时新锦源投资有限 公司作为要约收购人向安源股份其他股东收购了公司社会流通股1400股,上述1400股流 通股在6个月内转让受限。 24.资本公积 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 股本溢价 438,393,456.45 -- -- 438,393,456.45 股权投资准备 33,731.74 15,403,623.14 -- 15,437,354.88 关联交易差价 75,741.51 10,291,487.55 -- 10,367,229.06 合计 438,502,929.70 25,695,110.69 -- 464,198,040.39 注:资本公积本年增加数包括:一是公司本报告期出售了焊接材料厂、重工机械厂 、制冷设备厂三个分厂的净资产及所持有深圳管业的全部股权给公司控股东新锦源投资 有限公司,出售资产的作价与帐面价值差额10,291,487.55元增加了资本公积(关联交易 差价);二是公司本报告期以萍乡客车厂、汽车工业园两个分厂的净资产及所持有无锡 安源和萍乡安源旅游客车制造有限公司的全部股权作为出资与公司控股股东新锦源投资 有限公司共同投资设立客车公司,出资资产的作价与账面价值差额15,403,623.14元增加 了资本公积(股权投资准备)。 25.盈余公积 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 法定盈余公积 24,051,086.93 -- 197,170.30 23,853,916.63 法定公益金 23,952,501.78 -- 98,585.15 23,853,916.63 任意盈余公积金 15,091,000.00 -- -- 15,091,000.00 合计 63,094,588.71 -- 295,755.45 62,798,833.26 注:合并报表盈余公积年初数包括了控股子公司深圳管业累计提取的盈余公积按公 司持股比例补提的盈余公积295,755.45元,公司本年度已将深圳管业的股权转让给控股 股东新锦源公司,故公司在年末合并报表时将上述年初补提的盈余公积295,755.45元在 本报告期予以转出。 26.未分配利润 项目 年末数 年初数 本年净利润 -35,914,711.06 55,675,400.28 加:年初未分配利润 70,658,160.62 56,345,080.94 可分配利润 34,743,449.56 112,020,481.22 减:提取法定盈余公积 -197,170.30 5,281,160.30 提取法定公益金 -98,585.15 5,281,160.30 应付普通股股利 11,000,000.00 30,800,000.00 年末未分配利润 24,039,205.01 70,658,160.62 注(1)根据公司2005年5月12日召开的2004年度股东大会决议,同意按母公司当年 度税后净利润的10%分别提取法定盈余公积和法定公益金,以2004年度按公司期末总股本 为基数每10股派发现金股利0.50元(含税),合计派发现金11,000,000元。 (2)本期提取盈余公积为负数的原因详见附注五、25。 27.主营业务收入和主营业务成本 (1)分业务明细 类别 本年累计数 主营业务收入 主营业务成本 玻璃产品 362,052,640.26 295,935,875.00 客车及配套产品 221,727,343.39 205,248,446.19 其中:客车销售 217,609,986.19 200,757,257.68 空调销售 4,117,357.20 4,491,188.51 管道销售 43,290,351.73 39,943,371.75 焊丝销售 39,421,400.98 36,374,556.04 机械产品 7,204,273.54 6,477,163.87 资源及综合利用 -- -- 其中:煤矸石发电 -- -- 煤炭销售 -- -- 合计 673,696,009.90 583,979,412.85 类别 上年累计数 主营业务收入 主营业务成本 玻璃产品 2,697,474.20 2,699,754.84 客车及配套产品 133,286,596.89 130,756,586.75 其中:客车销售 118,911,836.84 120,221,260.22 空调销售 14,374,760.05 10,535,326.53 管道销售 47,206,170.29 32,068,105.67 焊丝销售 29,079,761.00 26,732,015.91 机械产品 5,804,177.74 5,219,559.07 资源及综合利用 314,065,120.10 152,828,507.95 其中:煤矸石发电 52,021,344.82 31,074,328.9 121754179 05 煤炭销售 262,043,775.28 121,754,179.05 合计 532,139,300.22 350,304,530.19 (2)分地区销售收入明细 地区 本年累计数(万元) 上年累计数(万元) 省内 10,038.00 29,234.35 省外 57,331.60 23,979.58 合计 67,369.60 53,213.93 (3)报告期主营业务收入比上年同期增加14,155.7万元,增幅为26.60%,主要原 因一是公司重大资产置换于2004年12月31日实施完毕后,公司的主营范围发生了较大的 变化,煤电业务已退出。新置入的浮法玻璃业务以及今年投产的玻璃深加工业务2005年 实现收入36,205万元,较同期煤电业务收入31,407万元增加4,798万元,二是由于客车产 品全年业务扩大影响报告期销售收入增加9,870万元,三是由于2005年公司实施部分资产 出售,出售资产2005年收入9,403万元,比2004年全年9,646万元减少243万元。 (4)本年度公司前五名销售客户的收入总额174,031,465.90元,占主营业务收入总 额25.82%;上年度公司前五名销售客户的收入总额121,638,840.50元,占主营业务收入 总额22.86%。 28.主营业务税金及附加 项目 本年累计数 上年累计数 城建税 2,241,310.75 2,016,619.67 教育费附加 987,724.39 1,168,606.84 资源税 -- 411,417.50 营业税 23,721.91 -- 地方教育发展费 -- 24,597.00 合计 3,252,757.05 3,621,241.01 29.其他业务利润 项目 本年累计数 上年累计数 材料让售 1,523,285.89 6,011,058.73 转供电 25,385.36 1,442,888.13 劳务收入 328,807.17 367,720.46 其他 -1,054,827.59 399,835.68 合计 822,650.83 8,221,503.00 注:其他业务利润较上年数减少740万元,下降90.00%的主要原因:一是煤电业务 退出减少煤矸石收入及材料让售收入、转供电收入的影响,二是报告期让售部分废旧物 资的影响。 30.营业费用 项目 本年累计数 上年累计数 营业费用 45,599,532.63 24,533,461.68 合计 45,599,532.63 24,533,461.68 注:报告期营业费用上年数增加2,106万元,增长85.87%,主要原因系公司报告期加 大客车产品营销力度相应增加了营业费用以及玻璃深加工产品报告期投产,为开拓市场 增加了费用投入所致。 31.财务费用 项目 本年累计数 上年累计数 利息支出 30,917,569.00 19,306,377.18 减:利息收入 3,856,905.27 6,156,814.15 其他 400,974.20 188,472.41 合计 27,461,637.93 13,338,035.44 注:财务费用较上年数增加1,413万元,增长105.89%%,主要原因系报告期全年平均 借款余额较上年同期上升而增加利息支出以及存款利息收入减少所致。 32.投资收益 类别 本年累计数 上年累计数 被投资公司损益调整 -1,058,485.27 114,846.82 股权投资差额摊销 -204,253.79 -579,480.32 基金投资损益 -- -1,756,054.84 合计 -1,262,739.06 -2,220,688.34 注:(1)被投资公司损益调整的本年累计数系根据参股公司萍乡安源旅游客车制造 有限公司2005年度损益,并按所持投资比例核算的投资收益。 (2)股权投资差额摊销系公司投资子公司时产生的股权投资差额的本年摊销数。 33.补贴收入 项目 本年累计数 上年累计数 财政补贴 10,280,000.00 11,483,501.90 增值税返还收入 -- 3,411,579.12 其他 67,225.00 62,563.00 合计 10,347,225.00 14,957,644.02 注(1)经江西省人民政府赣府字【2001】18号文批复:同意通过省财政支出渠道安 排资金,对公司给予支持,即:公司上市前依率上缴所得税后,由省财政列入预算补贴 给公司;公司上市后,先依率上缴所得税后,其中18个百分点由省财政列入预算补贴给 公司,公司对上述补贴收入按照收付实现制进行核算,2005年公司实际收到上述补贴款 10,280,000.00元。根据钢骨架塑料复合管项目在宜昌开发区建设的协议书,公司本年度 获得宜昌经济技术开发区财政局拨入的企业扶持基金款67,225.00元。 (2)根据财政部和国家税务总局财税【2001】198号文《财政部、国家税务总局关 于部分资源综合利用及其他产品增值税政策问题的通知》的规定,公司上年同期因利用 煤矸石发电而享受增值税返还收入341万元,占同期利润总额的4.08%,报告期由于煤电 业务退出,不再经营享受上述政策的业务。 34.营业外收入 项目 本年累计数 上年累计数 处理固定资产净收入 24,417.47 143,808.30 罚款收入 107,047.00 3,161,510.37 其他 97,673.22 89,050.00 合计 229,137.69 3,394,368.67 注:营业外收入较上年数减少3,165,230.98元,下降93.25%,主要原因系上年度罚 款收入中包含了收到华能综合产业公司支付的公司放弃受让股权补偿净收入及长城证券 有限责任南昌业务部的合同履约补偿金共计305万元所致。 35.营业外支出 项目 本年累计数 上年累计数 处理固定资产净损失 15,727.13 41,693.96 罚款支出 378,652.24 967,674.09 捐赠支出 215,770.87 172,704.50 防洪保安基金 331,128.11 320,000.00 物价基金 56,128.10 -- 粮食基金 56,128.10 -- 固定资产减值准备转回 -206,610.55 -- 其他 83,905.00 152,350.34 合计 930,829.00 1,663,422.89 注:营业外支出较上年数减少73万元,下降44.04%,主要系报告期罚款支出减少所 致。 36.所得税 项目 本年累计数 上年累计数 所得税 -- 34,940,237.30 合计 -- 34,940,237.30 注:本年度应纳税所得额为零,故本年度无所得税发生额。 37.合并现金流量表相关项目注释 (1)收到的其他与经营活动有关的现金 项目 合并数 收到新锦源投资有限公司往来款 139,196,604.06 收到萍矿集团公司往来款 93,000,000.00 收到其他往来款 28,615,774.34 合计 260,812,378.40 (2)支付的其他与经营活动有关的现金 项目 合并数 支付营业费用 23,567,801.45 支付管理费用 34,482,566.37 支付制造费用 20,509,632.18 支付其他往来款 373,206,312.86 合计 451,766,312.86 (3)收回投资所收到的现金 项目 合并数 出售深圳管业、制冷设备厂、重工机械厂、焊接 157,516,779.51 材料厂收到的现金 合计 157,516,779.51 (4)支付的其他与投资活动有关的现金 项目 合并数 支付年初欠付浮玻厂置换差额 148,576,648.31 出售单位转出现金余额 1,512,396.63 合计 150,089,044.94 (5)合并现金流量表中现金的期末余额与合并资产负债表货币资金年末余额的差异 数系已用于办理银行承兑汇票而交纳的保证金数额。 (二)母公司报表主要项目注释 38.应收账款 (1)账龄分析 账龄 年末数 金额 比例(%) 坏账准备 1年以内 15,177,668.02 86.84 607,106.72 1-2年 922,645.63 5.28 73,811.65 2-3年 -- -- -- 3-5年 -- -- -- 5年以上 1,377,512.39 7.88 1,377,512.39 合计 17,477,826.04 100.00 2,058,430.76 账龄 年初数 金额 比例(%) 坏账准备 1年以内 89,370,311.78 70.42 3,593,598.14 1-2年 27,367,752.72 21.56 2,189,420.21 2-3年 5,221,112.33 4.11 1,044,222.47 3-5年 3,582,934.60 2.82 1,791,467.30 5年以上 1,377,512.39 1.09 1,377,512.39 合计 126,919,623.82 100.00 9,996,220.51 (2)应收账款较年初减少10,944万元,下降86.23%,主要原因是年末母公司报表只 反映玻璃业务的数据(出售资产减少母公司应收帐款4,045万元,设立客车公司投资转入 母公司应收帐款13,307万元,玻璃业务同比增加应收账款1,194万元)。 (3)应收账款年末数中应收前五名单位款项金额为6,444,047.26元,占总额的36. 87%。 (4)应收账款贴现情况详见附注十(一)。 (5)应收账款年末数无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 39.其他应收款 (1)账龄分析 账龄 年末数 金额 比例(%) 坏账准备 1年以内 307,229,044.35 99.34 12,289,161.77 1-2年 314,495.32 0.10 25,159.63 2-3年 86,126.13 0.03 17,225.23 3-5年 112,729.15 0.04 56,364.58 5年以上 1,504,544.65 0.49 1,504,544.65 合计 309,246,939.60 100.00 13,892,455.86 账龄 年初数 金额 比例(%) 坏账准备 1年以内 88,959,493.95 58.83 3,658,372.90 1-2年 59,763,072.52 39.52 4,781,045.79 2-3年 815,730.39 0.54 163,146.08 3-5年 173,627.05 0.11 86,813.53 5年以上 1,515,715.25 1.00 1,515,715.25 合计 151,227,639.16 100.00 10,205,093.55 (2)其他应收款期末数中应收前五名单位款项金额为305,693,713.06元,占其他应 收款总金额的98.85%,明细如下: 单位名称 欠款金额 欠款时间 性质或内容 新锦源投资有限公司 119,245,416.05 1年以内 往来款 浙江锦龙水泥有限公司 101,731,720.00 1年以内 往来款 安源客车制造有限公司 83,209,124.28 1年以内 往来款 待抵扣进项税 897,452.73 1年以内 往来款 应收财政返还款 610,000.00 5年以上 往来款 合计 305,693,713.06 (3)其他应收款较年初数增长104.49%主要原因系年末新锦源及锦龙水泥新增欠款 所致。 (4)其他应收款年末数包含公司控股股东新锦源欠款119,245,416.05元、公司控股 子公司锦龙水泥欠款101,731,720.00元及公司控股子公司客车公司欠款83,209,124.28元 。 40.长期投资 (1)长期股权投资: 项目 年初数 本期增加 金额 减值准备 对子公司投资 53,613,804.87 -- 203,268,280.00 其他股权投资 13,020,881.39 -- 9,000,000.00 合计 66,634,686.26 -- 212,268,280.00 项目 本期减少 年末数 金额 减值准备 对子公司投资 65,582,200.02 191,299,884.85 其他股权投资 2,020,881.39 20,000,000.00 合计 67,603,081.41 211,299,884.85 (2)对子公司投资 被投资 投资 投资 初始投资 单位名称 期限 比例 深圳管业科技 58% 58,000,000.00 股份有限公司 浙江锦龙水泥 55% 98,268,280.00 有限公司 安源客车制造 70% 105,000,000.00 公司 合计 261,268,280.00 被投资 年初数 本年追加 本年权益 单位名称 投资额 增减额 深圳管业科技 53,613,804.87 -53,613,804.87 -- 股份有限公司 浙江锦龙水泥 -- 98,268,280.00 -69,065.92 有限公司 安源客车制造 -- 105,000,000.00 -11,899,329.23 公司 合计 53,613,804.87 149,654,475.13 -11,968,395.15 被投资 本年分得 累计权益 年末数 单位名称 现金红利 增减额 深圳管业科技 -- -4,386,195.13 -- 股份有限公司 浙江锦龙水泥 -- -69,065.92 98,199,214.08 有限公司 安源客车制造 -11,899,329.23 93,100,670.77 公司 合计 -16,354,590.28 191,299,884.85 其中:长期股权投资差额 被投资单位名称 初始金额 摊销期限 本期摊销额 浙江锦龙水泥有限公司 8,287,910.00 10年 69,065.92 合计 8,287,910.00 69,065.92 被投资单位名称 累计摊销额 摊余价值 浙江锦龙水泥有限公司 69,065.92 8,218,844.08 合计 69,065.92 8,218,844.08 (3)其他股权投资明细 被投资 投资 投资 初始投资 单位名称 期限 比例 萍乡安源旅游 客车制造有限 20年 40% 2,000,000.00 公司 萍乡焦化有限 11,000,000.0 30年 11% 责任公司 0 索迈克(北京) 玻璃幕强有限 20年 40% 8,000,000.00 公司 中国能源化学 海南度假村有 30年 13.89% 1,000,000.00 限责任公司 合计 被投资 年初数 本年追加 本年权益 单位名称 投资额 增减额 萍乡安源旅游 客车制造有限 2,020,881.39 -2,020,881.39 -- 公司 萍乡焦化有限 11,000,000.00 -- -- 责任公司 索迈克(北京) -- 8,000,000.00 -- 玻璃幕强有限 公司 中国能源化学 海南度假村有 -- 1,000,000.00 -- 限责任公司 合计 13,020,881.39 6,979,118.61 -- 被投资 本年分得 累计权益 年末数 单位名称 现金红利 增减额 萍乡安源旅游 客车制造有限 -- -- -- 公司 萍乡焦化有限 -- -- 11,000,000.00 责任公司 索迈克(北京) 玻璃幕强有限 -- -- 8,000,000.00 公司 中国能源化学 海南度假村有 -- -- 1,000,000.00 限责任公司 合计 -- -- 20,000,000.00 (4)客车公司成立时公司已将持有萍乡安源旅游客车制造有限公司的长期股权投资 投入到新成立的客车公司,故母公司对萍乡安源旅游客车制造有限公司的长期股权投资 年末数为零。 (5)投资索麦克(北京)玻璃幕墙有限责任公司的有关情况详见附注五、8(5) (6)投资中国能源化学海南渡假村的有关情况详见附注五.8(6)。 41.主营业务收入和主营业务成本 (1)分业务明细 类别 本年实际数 主营业务收入 主营业务成本 玻璃产品 362,052,640.26 95,935,875.00 客车及配套产品 129,769,904.20 14,623,635.82 其中:客车销售 125,652,547.00 110,132,447.31 空调销售 4,117,357.20 4,491,188.51 焊丝销售 42,439,750.08 39,147,475.28 机械产品 7,204,273.54 6,477,163.87 资源及综合利用 -- -- 其中:煤矸石发电 -- -- 煤炭销售 -- -- 合计 541,466,568.08 456,184,149.97 类别 上年实际数 主营业务收入 主营业务成本 玻璃产品 2,697,474.20 2,699,754.84 客车及配套产品 133,286,596.89 130,756,586.75 其中:客车销售 118,911,836.84 120,221,260.22 空调销售 14,374,760.05 10,535,326.53 焊丝销售 29,361,056.77 26,732,015.91 机械产品 5,804,177.74 5,219,559.07 资源及综合利用 314,065,120.10 152,828,507.95 其中:煤矸石发电 52,021,344.82 31,074,328.90 煤炭销售 262,043,775.28 121,754,179.05 合计 485,214,425.70 318,236,424.52 注:本年度公司前五名销售客户的收入总额174,031,465.90元,占主营业务收入总 额32.14%;上年度公司前五名销售客户的收入总额121,638,840.50元,占主营业务收入 总额25.07%。 (2)分地区销售明细: 地区 本年累计数(万元) 上年累计数(万元) 省内 9,248.54 28,835.33 省外 44,898.12 19,686.11 合计 54,146.66 48,521.44 42.投资收益 类别 本年累计数 上年累计数 被投资公司损益调整 -33,578,354.08 -6,282,931.98 股权投资差额摊销 -69,065.92 -- 基金投资理财损益 -- -1,762,825.00 合计 -33,647,420.00 -8,045,756.98 注:(1)被投资公司损益调整本年数系根据被投资公司深圳管业、客车公司、无锡 安源及萍乡安源旅游客车制造有限公司2005年度损益,按所持投资比例核算的投资收益 。 (2)股权投资差额摊销系公司投资子公司时产生的股权投资差额的本年摊销数。 (3)投资收益较上年数减少2,560.17万元的主要原因系深圳管业本年度亏损增加及 新成立的客车公司和无锡安源本年度出现较大亏损所致。 六.关联方及其交易 (一)存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 法定代表人 主营业务 批发、零售: 杭州锦江集团 浙江省杭州市 钭正刚 纸、纸制品及 有限公司 原材料,纺织 品等 新锦源投资有 江西省萍乡市高新技 徐绍芳 实业投资 限公司 术工业园 安源客车制造 江西省萍乡市高新技 何立红 客车制造、销 有限公司 术工业园 售 浙江锦龙水泥 浙江省长兴县 徐绍芳 水泥熟料及水 有限公司 泥生产、销售 无锡安源汽车 江苏省无锡市 何立红 汽车车身制 有限公司 造、整车销售 企业名称 与公司关系 经济性质 杭州锦江集团 实际控制人 有限责任 有限公司 新锦源投资有 控股股东 有限责任 限公司 安源客车制造 控股子公司 有限责任 有限公司 浙江锦龙水泥 控股子公司 中外合资 有限公司 无锡安源汽车 间接控股 有限责任 有限公司 子公司 (二)存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 年初数 本年增加数 本年减少数 杭州锦江集团有限公司 500,000,000.00 -- -- 新锦源投资有限公司 -- 900,000,000.00 -- 安源客车制造有限公司 -- 150,000,000.00 -- 浙江锦龙水泥有限公司 165,540,200.00 -- -- 无锡安源汽车有限公司 -- 60,000,000.00 -- 企业名称 年末数 杭州锦江集团有限公司 500,000,000.00 新锦源投资有限公司 900,000,000.00 安源客车制造有限公司 150,000,000.00 浙江锦龙水泥有限公司 165,540,200.00 无锡安源汽车有限公司 60,000,000.00 (三)存在控制关系的关联方所持股份及其权益的变化 企业名称 年初数 本年增加数 本年减少数 新锦源投资有限公司 -- 135,058,088.00 -- 安源客车制造有限公司 -- 105,000,000.00 -- 浙江锦龙水泥有限公司 -- 91,047,110.00 -- 无锡安源汽车有限公司 -- 56,000,000.00 -- 企业名称 期末数 新锦源投资有限公司 135,058,088 安源客车制造有限公司 105,000,000.00 浙江锦龙水泥有限公司 91,047,110.00 无锡安源汽车有限公司 56,000,000.00 (五)不存在控制关系的关联方关系 企业名称 与公司关系 经济性质 萍乡矿业集团有限责任公司 年初为公司控股股东 有限责任公司 年末为公司间接大股东 受同一母公司(新锦源)控 萍乡矿业集团建筑安装有限公司 制 有限责任公司 萍乡安源旅游客车制造有限公司 参股公司 有限责任公司 企业名称 法定代表人 萍乡矿业集团有限责任公司 易光景 萍乡矿业集团建筑安装有限公司 严思达 萍乡安源旅游客车制造有限公司 钱荣华 (五)关联交易 1.销售货物 单位名称 本年累计数 金额 占收入比(%) 萍乡矿业集团有限责任公司 7,783,049.78 1.16 萍乡矿业集团建筑安装有限公司 189,010.11 0.03 萍乡安源旅游客车制造有限公司 93,916.24 0.01 合计 8,065,976.13 1.20 单位名称 上年累计数 金额 占收入比(%) 萍乡矿业集团有限责任公司 50,725,914.84 9.53 萍乡矿业集团建筑安装有限公司 -- -- 萍乡安源旅游客车制造有限公司 -- -- 合计 50,725,914.84 9.53 注:关联销售货物主要系向关联方销售玻璃、客车及让售材料等。报告期关联销售 较同期减少4266万元主要系公司与萍矿集团实施重大资产置换后,公司业务及与关联方 之间的关联交易内容发生较大变化影响。 2.采购货物 单位名称 本年累计数 金额 占成本比(%) 萍乡矿业集团有限责任公司 17,540,075.45 2.60 合计 17,540,075.45 2.60 单位名称 上年累计数 金额 占成本比(%) 萍乡矿业集团有限责任公司 18,860,539.91 5.38 合计 18,860,539.91 5.38 注:关联采购货物主要系向关联方购买原材料、燃料动力(部分电力以及集中采购 钢材、重油等)。 3.接受劳务 项目 本年累计数 上年累计数 铁路维修费 -- 1,137,114.55 装运服务费 -- 538,112.32 矸石堆放费 -- 192,321.50 房屋租赁费 300,913.44 243,192.05 通讯服务费 -- 305,805.00 修理、加工费 241,516.43 750,452.74 工程劳务 738,100.00 19,022,057.65 运输费 122,320.00 0.00 其他零星费用 90,341.39 职工疗养休养费 351,080.28 1,659,050.61 合计 1,844,271.54 23,848,106.42 注:报告期除接受萍乡矿业集团建筑安装有限公司工程劳务738,100.00元外,其余 均为接受萍矿集团劳务。 4.关联单位往来 企业名称 往来科目 年末数 萍乡矿业集团有限责任公司 预付账款 8,170.23 萍乡矿业集团有限责任公司 其他应收款 214,928.54 萍乡矿业集团有限责任公司 应收账款 -- 萍乡矿业集团有限责任公司 其他应付款 1,090,773.33 萍乡矿业集团有限责任公司 应付账款 191,607.57 萍乡矿业集团有限责任公司 预收账款 32,929.26 萍乡矿业集团有限责任公司 其他应交款 1,315,310.16 新锦源投资有限公司 其他应收款 119,245,416.05 萍乡矿业集团建筑安装有限公司 其他应收款 -- 萍乡矿业集团建筑安装有限公司 应收帐款 447,522.30 萍乡矿业集团建筑安装有限公司 其他应付款 -- 萍乡安源旅游客车制造有限公司 其他应收款 6,370,272.23 萍乡安源旅游客车制造有限公司 应付账款 23,338.70 占该款项 占该款项 企业名称 余额比例 年初数 余额比例 萍乡矿业集团有限责任公司 0.02% -- -- 萍乡矿业集团有限责任公司 0.15% 29,882,878.17 37.80% 萍乡矿业集团有限责任公司 -- 218,115.47 0.10% 萍乡矿业集团有限责任公司 3.97% 163,698,800.34 78.55% 萍乡矿业集团有限责任公司 0.15% 59,600.00 0.07% 萍乡矿业集团有限责任公司 0.13% 萍乡矿业集团有限责任公司 71.31% -- -- 新锦源投资有限公司 83.87% -- -- 萍乡矿业集团建筑安装有限公司 -- 407,518.99 0.52% 萍乡矿业集团建筑安装有限公司 0.32% 145,369.15 0.07% 萍乡矿业集团建筑安装有限公司 -- 11,066,628.53 5.31% 萍乡安源旅游客车制造有限公司 4.48% 6,316,993.23 7.99% 萍乡安源旅游客车制造有限公司 0.02% 31,913.70 0.04% 注(1)报告期公司偿付了年初因资产置换欠萍矿集团的往来款项148,576,648.31元 。 (2)年末新锦源关联往来余额为11,924.54万元,主要系公司向新锦源出售了部分 资产,另公司将原控股子公司深圳管业所欠公司的往来款13,777万元划转至新锦源承接 所致。新锦源于2006年3月2日已承诺2006年6月30日前以现金方式偿还8,000万元,剩余 部分在2006年9月30日前以现金方式全部清偿完毕,并且不再新增关联往来占用资金。 5.出售资产 为提高公司资产质量,改善财务状况和融资能力,使公司致力于做强做大玻璃及玻璃 深加工和客车制造产业。公司与公司的控股股东新锦源投资有限公司于2005年7月14日签 署了《资产交易协议》,由公司将拥有的制冷设备厂、焊接材料厂、重工机械厂和持有 的深圳管业科技股份有限公司58%股权按照经评估的净资产或股权价值出售给新锦源。 上述交易行为业经公司二届董事会第十九次会议审议后提交公司2005年第一次临时股东 大会通过。 按照财会〖2002〗18号文《财政部关于印发《关于执行〈企业会计制度〉和相关会 计准则有关问题解答》的通知关于“企业转让股权收益的确认”条款的规定,根据交易 的实际情况,经交易双方同意,出售资产交割日确定如下: (1)制冷设备厂、焊接材料厂、重工机械厂资产的资产交割日为2005年8月31日; (2)深圳管业科技股份有限公司58%股权交割日为2005年11月30日。 上述交易经双方共同聘请北京六合正旭资产评估有限责任公司对上述资产进行评估 后,按照北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的六合正旭评报字(2005)第064号评估 结果为转让价格参考依据。交割日交易资产总价值146,080,294.31元。 公司已于2005年度全额收到上述出售资产款项。 6.共同投资 为做强做大客车产业,提高客车产业的经济运行质量,提升客车产业的竞争力,新 锦源与安源股份于2005年7月14日签署了《出资及作价协议书》,由安源股份与新锦源共 同投资设立安源客车制造有限公司,客车公司注册资金1.5亿元,其中安源股份以经评估 的萍乡客车厂、汽车工业园的净资产和持有的无锡安源汽车有限公司80%股权、持有的 安源旅游客车制造有限公司40%股权价值共计213,366,117.64元投入(其中1.05亿元作 为缴纳出资,108,366,117.64元作为客车公司对安源股份的负债),持有70%的股权; 新锦源以现金4500万元出资,持有30%的股权。客车公司已于2005年10月12日依法设立 。 7.关联担保 担保单位 被担保单位 担保金额(万元) 杭州锦江集团有限公司 安源实业股份有限公司 27,000.00 安源实业股份有限公司 无锡安源汽车有限公司 500.00 萍乡矿业集团有限责任公司 安源实业股份有限公司 13,500.00 合计 41,000.00 担保单位 关联方关系 担保方为公司 杭州锦江集团有限公司 实际控制方 被担保方为公司 安源实业股份有限公司 间接控股子公司 担保方为公司 萍乡矿业集团有限责任公司 间接大股东 合计 注:公司董事会同意为间接控股子公司无锡安源汽车有限公司贷款2,000万元提供担 保,截止2005年12月31日无锡安源在此项担保范围内的实际借款金额为500万元。 8.关联抵押 公司所属浮法玻璃厂部分资产在资产置换前已用于公司原控股股东萍矿集团用作银 行借款抵押。详情见附注十(一).1 9.关联交易协议 公司与萍矿集团实施重大资产置换后,公司的部分业务发生了变更,公司与关联方 之间关联交易内容发生了变化,同时由于新锦源实现对安源股份的控股,关联方关系也 发生了新的变化。公司2005年可能发生的关联交易包括:置换出安源股份的煤矸石发电 厂、电力分公司继续向包括玻璃厂在内的安源股份下属单位供电;置换出安源股份的物 资公司继续向安源股份下属的客车厂,制冷设备厂销售货物;玻璃厂继续向萍矿集团采购 货物、公司通过招标比价的方式在同等条件下优先选择萍乡矿业集团建筑安装有限公司 提供所需的建筑安装劳务等。公司已就新的关联交易内容及预计发生额与关联方重新签 署了《综合服务协议》及《工程劳务框架协议》。 公司与关联方的交易定价遵循了公平、合理、透明的市场原则,以合理的方式确定双 方的权利和义务。公司控股股东向公司提供的服务按照双方签订的《综合服务协议》中 的价格条款执行;萍乡矿业集团建筑安装有限公司具备工业与民用建筑工程施工一级资 质,关联方向公司提供的产品、材料、燃料动力根据单笔购销合同,按市价计算;公司 向公司控股股东及其子公司销售货物以不高于同类商品市场价格为原则。 (1)综合服务协议 公司于2005年4月10日与萍乡矿业集团有限责任公司签订了《综合服务协议》。协议 主要内容如下: 交易价格:除有关法律、法规和政府政策要求采用政府定价外,萍矿集团和安源股 份之间的各项服务费用标准依提供服务的市场价格予以确定;在任何情况下,若萍矿集团 同时向任何第三方提供本协议所提及的服务,则安源股份支付的该项服务费用不应高于萍 矿集团向任何第三方收取的费用;购销合同按市价计算。 综合服务结算方式:提供的劳务或货物结算按照国家有关税法规定执行;接受服务 方按月向对方支付结算款。 协议有效期限:《综合服务协议》有效期为2年。 (2)工程劳务框架协议 公司于2005年4月10日与萍乡矿业集团建筑安装总公司签订了《工程劳务框架协议》 。协议主要内容如下: 交易价格及结算方式:工程价款竣工结算根据2000年全国统一建筑工程基础定额( 江西单位估价表)、安装定额(江西单位估价表)、江西省费用定额、江西省和萍乡市 有关计价文件和规定计算确定。 协议有效期限:《工程劳务框架协议》有效期为1年。 七.或有事项 截止报告期末,公司已经办理的担保一笔(公司同意为无锡安源向工商银行无锡市 锡山支行申请流动资金贷款2,000万元提供担保,实际办理金额为500万元),占公司20 05年度经审计净资产的0.65%。 公司所属浮法玻璃厂部分资产在资产置换前已用于公司原控股股东萍矿集团用作银 行借款抵押。详情见附注十(一).1。 八.承诺事项 公司无应披露而未披露的承诺事项。 九.资产负债表日后事项 经公司第二届第二十四次董事会通过的2005年度利润分配方案为:既不分配也不转 增,上述利润分配方案尚待公司2005年度股东大会通过后才正式生效。 十.其他重要事项 (一)公司资产抵押及贴现情况 1、浮法玻璃厂部分资产抵押情况。 浮法玻璃厂部分资产在资产置换前已用于公司原控股股东萍矿集团用作银行借款抵 押。 (1)抵押固定资产分类明细如下: 项目 固定资产原值 年末净值 传导设备 129,980.00 118,945.64 动力设备 15,227,895.00 13,914,639.72 工具仪器 1,440,872.00 1,078,067.96 房屋建筑物 72,890,332.00 69,787,646.68 机械设备 76,547,341.00 70,877,994.08 运输设备 1,964,527.00 1,646,928.40 合计 168,200,947.00 157,424,222.48 (2)土地抵押物明细如下: 项目 面积 年末账面价值 浮法玻璃厂土地 4,072.00m 2 719,024.00 浮法玻璃厂土地 165,983.70m 2 32,485,541.62 合计 33,204,565.62 2、LOW-e生产线设备抵押情况。 公司于2005年3月10日以LOW-e生产线设备作为贷款抵押物,作价10,500万元,报告 期公司实际向工商银行萍乡市分行借入流动资金借款8,000万元,抵押物明细如下: 资产名称 固定资产原值 年末净值 LOW-e生产线 201,593,620.03 188,557,232.59 3、公司控股子公司客车公司所属萍乡客车厂的房屋和土地抵押情况。 公司于2005年9月29日以萍乡客车厂的房屋和土地作为贷款抵押物作价3,932.90万元 ,为公司与中国银行萍乡市分行签订的2005年035号《授信额度协议》设立抵押担保(该 授信协议额度为20,000万元,已由杭州锦江集团提供20,000万元的担保)。报告期公司 实际向中国银行萍乡市分行借入流动资金借款14,000万元。 (1)房屋抵押物明细如下: 项目 固定资产原值 年末净值 萍乡客车厂房屋 17,486,986.83 17,255,794.47 (2)土地抵押物明细如下: 项目 面积 年末账面价值 萍乡客车厂土地 71709.32平方米 27,557,070.43 4、公司及控股子公司客车公司所属萍乡客车厂应收账款贴现情况 (1)2005年9月29日,公司以控股子公司客车公司所属萍乡客车厂应收上海浦东冠 忠公共交通有限公司货款向中国银行萍乡市分行办理贴现,获取贴现资金5,000万元。报 告期末公司应收上海浦东冠忠公共交通有限公司余额为3,375万元。 (2)2005年12月15日,公司以工程玻璃厂应收账款向中国银行萍乡市分行办理贴现 ,获取贴现资金900万元。报告期末工程玻璃厂应收账款余额为1,208.15万元。 公司上述应收账款贴现业务取得的贴现资金已全部通过“短期借款”科目核算。 (二)公司重大资产产权证书办理情况 鉴于公司部分资产涉及抵押,截止报告期末,公司未能按期办理抵押资产相关的产 权过户手续。 (三)新锦源要约收购事项 由于新锦源接受萍矿集团出资中包含了其所持有的安源实业股份有限公司国有法人 股13,505.6688万股,其实质为上市公司收购行为,且依法已触发要约收购义务。2005年 6月30日,经中国证券监督管理委员会审核并出具了证监公司字【2005】45号《关于同意 新锦源投资有限公司全文披露<安源实业股份有限公司要约收购报告书>的意见》无异议 函。新锦源于2005年7月2日披露了《安源实业股份有限公司要约收购报告书》,承诺履 行要约收购义务,向除萍乡矿业集团有限责任公司以外的安源股份的所有股东发出全面 收购要约。要约收购期限:2005年7月4日—2005年8月2日。截至2005年8月2日,要约收 购期满。2005年8月3日,经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认,由上海证 券交易所公告的预受情况如下: 预受 股份性质 价格 拟收购股份数 (元/ 量 股) 流通股 3.90 80,000,000 国有法人股 3.69 4,590,218 发起人法人股 3.69 353,094 合计 84,943,312 截止2005年8月2日预受要约 股份性质 占被收购公司 帐户总数(户) 股份总数(股) 已发行股份的比例 流通股 1 1,400 0.001% 国有法人股 0 0 - 发起人法人股 0 0 - 合计 1 1,400 0.001% 新锦源分别于2005年8月15日、2005年9月1日将其所持有的公司的流通股1,400股和 社会法人股135,056,688股股份办理了过户手续。 十一.公司重要财务指标 1.净资产收益率及每股收益计算表 本年 度 利润项目 净资产收益率(%) 每股收益(元/股) 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 11.21 11.14 0.39 0.39 营业利润 -8.24 -8.18 -0.29 -0.29 净利润 -4.66 -4.63 -0.16 -0.16 扣除非经常性损 益后的净利润 -6.42 -6.38 -0.23 -0.23 上年度 利润项目 净资产收益率(%) 每股收益(元/股) 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 22.49 22.93 0.81 0.81 营业利润 8.72 8.89 0.31 0.31 净利润 7.03 7.16 0.25 0.25 扣除非经常性损 益后的净利润 6.06 6.18 0.22 0.22 2.非经常性损益明细表 项目 本年累计数 上年累计数 各种形式的政府补贴 10,347,225.00 11,483,501.90 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 1,969,715.50 -- 以前年度已经计提各项减值准备的转回 1,987,241.56 -- 短期投资收益 -- -1,762,825.00 其他各项营业外收入、支出 -701,691.31 1,730,945.78 非经常性损益的所得税影响数 -- -3,779,035.48 子公司非经常性损益的少数股东损益影响数 8,159.25 -- 合计 13,610,650.00 7,672,587.20 十二、备查文件目录 (一)载有法定代表人、财务总监和会计机构负责人签名并盖章的会计报表 (二)载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 (三)报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告 的原稿 安源实业股份有限公司 董事长:徐绍芳 2006年4月1日

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