重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带责任。
公司全体董事出席了董事会会议。
重庆天健会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
本公司董事长李标先生、总经理龙平先生、公司会计机构负责人陈林先生声明：保
证本年度报告中财务报告的真实、完整。
目录
一、公司基本情况简介
二、会计数据和业务数据摘要
三、股本变动及股东情况
四、董事、监事、高级管理人员
五、公司治理结构
六、股东大会情况简介
七、董事会报告
八、监事会报告
九、重要事项
十、财务报告
十一备查文件目录
一、公司基本情况简介
（一）公司法定中文名称：西南药业股份有限公司
公司英文名称 SOUTHWEST PHARMACEUTICAL CO.,LTD.
公司英文名称缩写：SWP
（二）公司法定代表人：李标
（三）公司董事会秘书：蒋茜
联系地址：重庆市沙坪坝区天星桥21号
联系电话：(023)89855125
传真号码：(023)89855126
电子信箱：swp600666@sina100.com
公司证券事务代表：周霞
联系地址：重庆市沙坪坝区天星桥21号
联系电话：(023)89855125
传真号码：(023)89855126
电子信箱：swp600666@sina100.com
（四）公司注册及办公地址：重庆市沙坪坝区天星桥21号
邮政编码：400038
电子信箱：swp600666@sina100.com
（五）公司信息披露报纸名称： 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
公司登载年度报告国际互联网网址： http：//www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点：公司证券办公室
（六）股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：西南药业
股票代码：600666
（七）公司首次注册登记日期：1992年11月9日
公司变更注册登记日期：1998年8月7日
公司首次及变更注册登记地点：重庆市工商行政管理局
企业法人营业执照注册号：5000001801143
税务登记号码：5102122022809772
（八）公司聘请的会计师事务所名称：重庆天健会计师事务所有限责任公司
会计师事务所办公地址：重庆市渝中区人和街74号12楼
二、会计数据和业务数据摘要
（一）本年度主要利润指标及现金流量情况（单位：人民币元）
利润总额 16,293,778.12
净利润 15,149,695.06
扣除非经营性损益后的净利润 -3,188,148.69
主营业务利润 135,840,447.17
其他业务利润 208,517.16
营业利润 12,113,514.51
投资收益 3,839,434.83
补贴收入 265,500.00
营业外收支净额 75,328.78
经营活动产生的现金流量净额 121,854,169.94
现金及现金等价物净增加额 -2,514,559.11
注：扣除的非经常性损益项目和涉及的金额（单位：人民币元）
非经常性损益项目 金 额
处置长期股权投资产生的损益 6,184,929.96
处置固定资产、无形资产产生的损益 -51,488.49
越权限审批或无正式批准文件的税收返还、减免 215,718.75
扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减 -156,553.83
值准备后的其他各项营业外收入、支出
以前年度已经计提各项减值准备的转回 13,113,362.29
合 计 19,305,968.68
所得税的影响金额 -968,124.93
扣除所得税影响后的非经常性损益 18,337,843.75
（二）前三年主要会计数据和财务指标（单位：人民币元）
主要会计数据 2005年 2004年
主营业务收入 450,277,650.50 408,449,693.90
利润总额 16,293,778.12 15,587,325.76
净利润 15,149,695.06 14,348,849.10
扣除非经常性损益的净利润 -3,188,148.69 3,174,143.51
主要会计数据 本期比上期增减（％） 2003年
主营业务收入 10.24 338,296,934.28
利润总额 4.53 23,639,322.10
净利润 5.58 21,603,268.68
扣除非经常性损益的净利润 -200.44 19,673,428.63
2005年末 2004年末
总资产 821,480,245.94 733,508,876.25
股东权益(不含少数股东权益) 299,369,092.12 284,757,681.62
经营活动产生的现金流量净额 121,854,169.94 -66,753,287.31
本期比上期增减（％） 2003年末
总资产 11.99 473,972,271.42
股东权益(不含少数股东权益) 5.13 271,069,808.17
经营活动产生的现金流量净额 282.54 21,725,685.40
主要财务指标 2005年 2004年
每股收益（全面摊薄） 0.10 0.10
净资产收益率(全面摊薄％) 5.06 5.04
每股净资产 2.01 1.91
调整后的每股净资产 1.92 1.82
扣除非经常性损益的净利润的净资
产收益率（全面摊薄%） -1.06 1.11
每股经营活动产生的现金流量净额 0.82 -0.45
每股收益（加权平均） 0.10 0.10
扣除非经常性损益的净利润的每股
收益（全面摊薄） -0.02 0.02
扣除非经常性损益的净利润的每股
收益（加权平均） -0.02 0.02
净资产收益率（加权平均％） 5.18 5.16
扣除非经常性损益的净利润的净资
产收益率（加权平均%） -1.09 1.14
主要财务指标 本期比上期增减（％） 2003年
每股收益（全面摊薄） 0.00 0.15
净资产收益率(全面摊薄％) 0.40 7.97
扣除非经常性损益的净利润的净资
产收益率（全面摊薄%） -195.50 7.26
每股经营活动产生的现金流量净额 282.54 0.15
每股收益（加权平均） 0.00 0.15
扣除非经常性损益的净利润的每股
收益（全面摊薄） -200.00 0.13
扣除非经常性损益的净利润的每股
收益（加权平均） -200.00 0.13
净资产收益率（加权平均％） 0.39 8.15
扣除非经常性损益的净利润的净资
产收益率（加权平均%） -195.61 7.43
本期比上期增减（％） 2003年末
每股净资产 5.13 1.82
调整后的每股净资产 5.49 1.74
（三）按照中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券公司信息披露编制规则
》第9号的要求计算的净资产收益率及每股收益（单位：人民币元）
报告期利润 净资产收益率（％） 每股收益
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 45.38 46.47 0.91 0.91
营业利润 4.05 4.14 0.08 0.08
净利润 5.06 5.18 0.10 0.10
扣除非经常性损
益后的净利润 -1.06 -1.09 -0.02 -0.02
(四)报告期内股东权益变动情况及变化原因（单位：人民币元）
项目 期初数 本期增加 本期减少
股本 148,792,973.00
资本公积 52,653,378.61 886.70
盈余公积 41,082,780.70 3,296,372.34
法定公益金 10,254,715.77 1,648,186.17
未分配利润 43,807,671.05 15,149,695.06 3,296,372.34
股东权益合计 284,757,681.62 17,907,782.84 3,296,372.34
项目 期末数
股本 148,792,973.00
资本公积 52,654,265.31
盈余公积 44,379,153.04
法定公益金 11,902,901.94
未分配利润 55,660,993.77
股东权益合计 299,369,092.12
变化原因：
（1）资本公积变动原因：新增的资本公积系公司无法支付的款项转入所致
（2）盈余公积变动原因：新计提的。
（3）法定公益金变动原因：新计提的
（4）未分配利润变动原因：新增加的利润。
（5）股东权益变动原因：主要是新增加的利润
三、股本变动及股东情况
（一）股本变动情况
1、股本变动情况表
数量单位：股
本次变动增减(+,一)
期初值
配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计
一、未上市流通股份
1、发起人股份 83,949,180
其中：
国家持有股份 83,949,180
境内法人持有股份
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份 1,650,000
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 85,599,180
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 63,193,793
2、增内上市的外资股
3、增外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计 63,193,793
三、股份总数 148,792,973
期末值
一、未上市流通股份
1、发起人股份 83,949,180
其中：
国家持有股份 83,949,180
境内法人持有股份
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份 1,650,000
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 85,599,180
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 63,193,793
2、增内上市的外资股
3、增外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计 63,193,793
三、股份总数 148,792,973
2、股票发行与上市情况
（1）前三年历次股票发行情况
截至本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。
（2）公司股份总数及结构的变动情况
报告期内，公司未发生因送股、转赠股本、配股、增发新股、吸收合并、可转换公
司债券转股、增资、内部职工股或公司职工股上市或其他原因引起公司股份总数及结构
的变动。
（3）现存的内部职工股情况
公司不存在内部职工股。
（二）股东情况
1、报告期末，公司股东总数为31,116户，其中非流通股股东4户、流通A股股东31,
112户。
2、前十名股东持股情况
单位：股
股东名称（全称） 年度内增 年末持股情 比例
减 况 (%)
重庆太极实业（集团）股份有限公司 0 64,000,000 43.01
太极集团有限公司 0 19,949,180 13.41
东方证券股份有限公司 3,336,416 3,336,416 2.24
成都市吉隆实业有限公司 0 1,000,000 0.67
四川金鸣投资咨询有限公司 0 650,000 0.44
韩英 479,300 479,300 0.32
上海煤气第二管线工程有限公司 42,229 362,229 0.24
蔡利国 -190,000 354,000 0.238
罗树安 215,700 215,700 0.144
曾圣建 165,800 209,100 0.141
股东名称（全称） 股份类别 质押或冻结情 股东性质(国
(已流通或 况 有股东或外资
未流通) 股东)
重庆太极实业（集团）股份有限公司 未流通 质押 国有股东
31,000,000
太极集团有限公司 未流通 质押9,970,000 国有股东
东方证券股份有限公司 已流通 未知
成都市吉隆实业有限公司 未流通 未知
四川金鸣投资咨询有限公司 未流通 未知
韩英 已流通 未知
上海煤气第二管线工程有限公司 已流通 未知
蔡利国 已流通 未知
罗树安 已流通 未知
曾圣建 已流通 未知
前十名股东关联关系或一致行的说明：太极集团有限公司（以下简称：太极集团）
是重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称：太极股份）的控股股东，持有其49
.02%的股份。公司未知晓前10名其他股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东
持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
3、控股股东及实际控制人情况
（1）控股股东情况
公司名称：重庆太极实业（集团）股份有限公司
法人代表：白礼西
注册资本：25,260万元人民币
成立日期：1993年11月18日
注册地址：重庆市涪陵区太极大道1号
主要经营范围：主营中成药、西药、保健用品、医疗包装制品、医疗器械产销及原
料药、中药材、药用包装进出口业务；兼营榨菜、泡菜及保健品食品的生产、销售、中
草药种植、印制及包装制品生产、餐饮、旅馆、运输业。
（2）实际控制人情况
公司名称：太极集团有限公司
法人代表：白礼西
注册资本：34,233万元人民币
成立日期：1997年12月
注册地址：重庆市涪陵区太极大道1号
主要经营范围：中成药、西药、生物药、保健食品、保健用品、饮品、医疗器械、
医疗包装制品加工、汽车二级维护及其以下作业、百货、副食品及其他食品、五金交电
、化工（不含危险品）、机械零件加工、工艺艺术品、建筑材料、中草药种植、水产养
殖、旅馆、餐饮、旅游开发、房地产开发、运输经营、以及按[1995]外经贸政审函字第
2389号文件核准的经营范围从事进出口业务。
（3）控股股东及实际控制人变更情况
本报告期内，公司控股股东和实际控制人未发生变更。
（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
■■图像■■
4、其他持股在百分之十以上的法人股东
截至报告期末，公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。
5、前十名流通股股东持股情况
单位：股
股东名称 年末持有流通股的数量 种类(A、B、H股或其他)
东方证券股份有限公司 3,336,416 A股
韩英 479,300 A股
上海煤气第二管线工程有限公司 362,229 A股
蔡利国 354,000 A股
罗树安 215,700 A股
曾圣建 209,100 A股
余春香 201,100 A股
刘彬 154,300 A股
曾粉 134,000 A股
陈西姑 128,662 A股
1）公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司
股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
2）公司也未知前十名流通股股东与前十名股东之间是否存在关联关系。
四、董事、监事、高级管理人员
（一）董事、监事、高级管理人员情况
1、董事、监事、高级管理人员持股变动及薪酬情况
单位：股
姓名 职务 性 年龄 任职起止日期
别
石 松 董事长 男 40 2005-01-31至2006-03-20
龙 平 董事、总经理 男 43 2005-01-31至2008-01-31
陈吉庆 董事 男 57 2005-01-31至2008-01-31
张逸屏 董事 男 59 2005-01-31至2008-01-31
蒋 茜 董事、董事会秘书、 女 33 2005-01-31至2008-01-31
常务副总经理
徐志谦 董事、副总经理 男 41 2005-01-31至2008-01-31
张 涛 董事 男 39 2005-01-31至2008-01-31
谭满秋 董事 女 50 2005-01-31至2008-01-31
刘 红 董事 男 40 2004-05-18至2008-01-31
史宇红 董事 女 37 2005-01-31至2006-03-20
时 德 独立董事 男 70 2005-01-31至2008-01-31
李豫湘 独立董事 男 41 2005-01-31至2008-01-31
程源伟 独立董事 男 40 2005-01-31至2008-01-31
杨胜利 独立董事 男 64 2005-01-31至2008-01-31
任 红 独立董事 男 45 2005-01-31至2008-01-31
党金萍 监事会召集人 女 54 2005-01-31至2008-01-31
肖 怡 监事 女 31 2005-01-31至2008-01-31
李成碧 监事 女 52 2005-01-31至2008-01-31
邹思本 监事 男 55 2005-01-31至2008-01-31
姜 敏 监事 女 31 2005-01-31至2006-03-20
秦智勇 副总经理 男 49 2005-04-22至2008-01-31
何世明 副总经理 男 58 2005-01-31至2008-01-31
钱应璞 总工程师 男 53 2005-01-31至2008-01-31
梁 华 总经济师 男 36 2005-01-31至2008-01-31
姓名 年初 报告期内 年末 是否在股 变动原因
持股 从公司领 持数 东单位或
数 取报酬情 者其他关
况(元)(税 联单位领
后) 取报酬
石 松 0 121,980 0 否 未变动
龙 平 0 92,554 0 否 未变动
陈吉庆 124,466 否 未变动
张逸屏 5880 125,294 5880 否 未变动
蒋 茜 3270 78,644 3270 否 未变动
徐志谦 0 80,992 0 否 未变动
张 涛 0 60,228 0 否 未变动
谭满秋 0 60,090 0 否 未变动
刘 红 0 50,876 0 否 未变动
史宇红 0 49,032 0 否 未变动
时 德 0 36,000 0 否 未变动
李豫湘 0 36,000 0 否 未变动
程源伟 0 36,000 0 否 未变动
杨胜利 0 36,000 0 否 未变动
任 红 0 36,000 0 否 未变动
党金萍 0 81,429 0 否 未变动
肖 怡 0 0 0 是 未变动
李成碧 1437 52,214 1437 否 未变动
邹思本 1703 41,993 1703 否 未变动
姜 敏 0 20,370 0 否 未变动
秦智勇 2000 60,794 2000 否 未变动
何世明 0 84,066 0 否 未变动
钱应璞 0 82,377 0 否 未变动
梁 华 9000 0 9000 否 未变动
董事、监事及高级管理人员主要工作经历：
（1）石松：研究生，高级经济师。曾任太极集团有限公司总经理特别助理、总经理
助理、副总经理，重庆桐君阁股份有限公司党委副书记、纪委书记、监事会召集人、董
事、副总经 理、总经理，西南药业股份有限公司常务副总经理。现任公司董事长、党
委书记。
（2）龙平：大学文化，高级工程师、执业药师。曾任西南药业股份有限公司车间副
主任、主任、公司总经理助理、常务副总经理。现任公司董事、总经理。
（3）陈吉庆：大学文化，高级经济师、执业药师、执业医师。曾任西南制药三厂车
间主任、厂长助理、重庆制药七厂党委书记、副厂长、西南药业股份有限公司常务副总
经理、总经理、董事长。现任公司董事。
（4）张逸屏：大学文化，高级经济师。曾任西南药业股份有限公司财务科科长、副
厂长、厂长、董事长兼总经理、董事长、党委书记。现任公司董事。
（5）蒋茜：研究生，高级经济师。曾任太极集团有限公司办公室副主任、主任；西
南药业股份有限公司副总经理。现任公司董事、常务副总经理、董事会秘书，重庆大易
制药有限公司董事长兼总经理，重庆华星生物技术有限公司董事长。
（6）徐志谦：大学文化，高级工程师、执业药师。曾任西南药业股份有限公司车间
副主任，小容量注射剂车间主任、总经理助理。现任公司董事、副总经理兼生产处处长
。
（7）谭满秋：大学文化，工程师。曾任西南药业股份有限公司产品信息处副处长、
产品注册处副处长。现任公司董事、总经理助理兼药品注册处处长。
（8）刘红：在读博士，高级工程师。曾任四川轻化工学院轻工系、生物工程系讲师
，西南药业股份有限公司研究所室主任。现任公司董事、研究所副所长，重庆创新生物
工程有限公司总经理，重庆大学兼职硕士研究生指导教师。
（9）张涛：硕士，正高级工程师、执业药师。历任西南药业股份有限公司研究所副
所长、所长、公司监事。现任公司董事、总经理助理兼研究所所长，重庆创新生物工程
有限公司董事长。
（10）史宇红：硕士，执业药师、高级工程师。曾任西南药业股份有限公司车间技
术员、助理工程师，研究所工程师、公司监事会召集人。现任公司董事、工会主席兼技
术处处长。
（11）时德：教授，博士生导师。曾任西南药业股份有限公司董事。现任国务院学
位评审委员会委员、国家食品药品监督局新药评审员、重庆医科大学血管外科研究室主
任、重医附一院血管外科主任、中华医学会重庆分会外科专委会主任委员、重庆市血管
外科中心主任、重庆市人大代表、国务院政府特殊津贴获得者。
（12）李豫湘：管理学博士，会计专业教授。历任湘潭矿业学院助教，西南航天职
工大学讲师，重庆大学产业办副主任、重庆大学科技园常务副主任。现任重庆大学工商
管理学院会计学系教授、工商管理硕士生导师、科技企业集团总经理。
（13）杨胜利：中国工程院院士，研究员，博士生导师。曾任中科院上海生物研究
中心主任，党委书记。现就职于中国科学院上海生物工程研究中心。
（14）程源伟：法学学士、经济学硕士，律师，经济师，具有证券法律服务资格。
曾在湖北省人民检察院，重庆市纪委、监察局从事检察、纪检、监察工作。现任重庆源
伟律师事务所合伙人、兴安证券有限公司内核委员、重庆上市公司董事长协会咨询部副
主任、并担任多家上市公司常年律师顾问。
（15）任红：内科学（传染病学）教授、博士生导师。现任重庆医科大学第二附属
医院院长、重庆医科大学病毒性肝炎研究所所长，重庆市肝病治疗研究中心主任，中华
肝脏病杂志常务副总编、中华肝病学会常务委员，国家“百、千、万”人才工程计划入
选人、重庆市肝病学会主任委员、国务院政府特殊津贴获得者。
（16）党金萍：大学文化，高级经济师。曾任西南药业股份有限公司针剂车间主任
、生产处处长，现任西南药业股份有限公司监事会召集人、党委副书记兼纪委书记。
（17）邹思本：初中文化，高级技师。曾任西南药业股份有限公司党委委员、工会
委员、董事。现任公司监事。
（18）李成碧：中专文化，会计师。曾任重庆制药九厂、西南药业股份有限公司会
计。现任公司监事、债权法规处处长。
（19）肖怡：大学文化。曾任涪陵制药厂财审科长、涪陵星鑫有限责任公司财务负
责人、重庆太极印务有限责任公司总经理助理、太极集团星鑫总公司管理部经理。现任
公司监事、太极集团有限公司审计处处长。
（20）姜敏：大学文化，初级政工师。曾任西南药业股份有限公司办公室副主任。
现任公司监事、人事处副处长兼公司团委副书记。
（21）何世明：大学文化，高级政工师、高级企业经营管理师。曾任西南药业股份
有限公司团委书记、工会主席、监事会召集人等职。现任公司副总经理。
（22）秦智勇：大学文化，工程师。曾任重庆市涪陵区火柴厂厂长、厂长兼党委书
记,重庆宏声集团总经理助理，太极集团绵阳制药厂副厂长。现任公司副总经理。
（23）钱应璞：大学文化，执业药师、高级工程师。曾任西南药业股份有限公司冻
干粉针剂车间副主任、主任，公司副总工程师。现任公司总工程师兼冻干粉针剂车间主
任，重庆华星生物技术有限责任公司总经理。
（24）梁华：工商学硕士。曾任太极集团有限公司销售公司副总经理，太极集团有
限公司总经理特别助理，重庆黄埔医药有限责任公司董事长兼总经理。现任公司总经济
师。
（25）陈林：大学文化，会计师。曾任太极集团有限公司建设处财务科科长。现任
公司财务处处长。
（二）在股东单位任职情况：
姓名 股东单位名称 担任的职务 任期期间 是否领取报酬津贴
肖怡 太极集团有限公司 审计处处长 2001年11月至今 是
在其他单位任职情况
姓名 单位名称 担任的职务 任期期间
蒋茜 重庆大易制药有限公司 董事长兼总经理 2004年12月至今
重庆华星生物技术有限责任公司 董事长 2003年10月至今
张涛 重庆创新生物工程有限公司 董事长 2003年10月至今
刘红 重庆创新生物工程有限公司 总经理 2003年10月至今
钱应璞 重庆华星生物技术有限责任公司 总经理 2003年10月至今
姓名 是否领取报酬津贴
蒋茜 否
否
张涛 否
刘红 否
钱应璞 否
（三）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况
1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司执行《西南药业股份有限公司
职务岗位工资标准》，由公司拟定方案，经公司董事会审议后实施。
2、董事、监事、高级管理人员报酬的确定依据：按照《西南药业股份有限公司职务
岗位工资标准》，在公司任职的董事、监事和高级管理人员依据其任职岗位和经济目标
责任制，领取相应的报酬。
（四）董事、监事、高级管理人员变动情况
1、公司2005年第一次临时股东大会于2005年1月31日召开，会议审议并一致通过了
关于修改《公司章程》部分条款的议案、关于收购葛兰素史克制药（重庆）有限公司股
权的议案、关于董事会换届选举的议案、关于监事会换届选举的议案。该事项公告已刊
登在2005年2月1日出版的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。
2、公司第五届董事会第一次会议于2005年1月31日召开，会议审议并一致通过了选
举陈吉庆先生为公司董事长的议案；关于聘任公司总经理的议案；关于聘请公司高级管
理人员的议案。该事项公告已刊登在2005年2月1日出版的《中国证券报》、《上海证券
报》和《证券时报》上。
3．公司第五届监事会第一次会议于2005年1月31日召开，会议审议并一致通过了关
于选举公司监事会召集人的议案。该事项公告已刊登在2005年2月1日出版的《中国证券
报》、《上海证券报》和《证券时报》上。
4、公司第五届董事会第三次会议于2005年4月22日召开，会议审议并一致通过了公
司2005年第一季度报告、关于聘任秦智勇先生为公司副总经理的议案，关于终止购买土
地的议案。该事项公告已刊登在2005年4月23日出版的《中国证券报》、《上海证券报》
和《证券时报》上。
5、公司第五届董事会第七次会议于2005年11月8日召开，会议审议并一致通过了关
于关于更换公司董事长的议案、关于更换公司董事的议案、关于关于更换公司高级管理
人员的议案。该事项公告已刊登在2005年11月9日出版的《中国证券报》、《上海证券报
》和《证券时报》上。
6、公司第五届监事会第七次会议于2005年11月8日召开，会议审议并一致通过了关
于更换公司监事的议案。该事项公告已刊登在2005年11月9日出版的《中国证券报》、《
上海证券报》和《证券时报》上。
（五）公司员工情况
截至报告期末，公司在职员工1,647人。公司离退休人员的费用均由属地社会保险管
理机构统一支付，公司不承担其任何费用。
员工的专业构成和教育程度如下：
1、员工的专业构成
专业构成的类别 专业构成的人数
生产人员 888
销售人员 131
技术人员 340
财务人员 23
行政人员 191
2、员工的教育程度情况
教育程度的类别 教育程度的人数
大学文化程度以上 471
中专（含技校、高中） 719
初中及以下 457
五、公司治理结构
（一）公司治理情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规要
求，建立现代企业制度，规范股东会、董事会、监事会运作行为，不断完善公司法人治
理结构建设，加强信息披露工作，做好投资者关系管理工作。本年度内，公司重新修订
了《公司章程》、《独立董事工作制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则
》、《监事会议事规则》，具体情况如下：
1、股东与股东大会：公司确保所有股东，特别是中小股东充分享有和行使自己的权
利。公司严格按照《股东大会规范意见》和公司《股东大会议事规则》的要求召集、召
开股东大会，使股东能充分行使表决权，股东大会均聘请律师出席并进行见证；关联交
易遵循公平合理的原则，关联股东回避表决。
2、控股股东和上市公司：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接干预公司的决
策和经营活动，没有要求为其担保或替他人担保；公司与控股股东在人员，资产、财务
、机构和业务方面已完全分开；公司董事会、监事会和经营管理的职能部门能独立运作
；公司董事长和控股股东董事长分设；公司经理、董事会秘书及高级管理人员均在本公
司领取报酬。
3、董事与董事会：公司董事会人数和人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求
。董事会按照《董事会议事规则》开展工作，各位董事认真负责，诚信尽勉履行职责，
并积极接受有关培训，了解董事的权利、义务和责任，正确行使权利。
4、监事与监事会：公司监事会人数和人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求
。监事会按照《公司章程》和《监事会议事规则》的要求，认真履行职责，行使监督职
能，维护公司和全体股东利益。
5、公司经营班子工作勤勉尽责，严格按照程序工作，定期向董事会、监事会报告工
作。
6、利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者、供应
商、社区等利益相关者的合法权益，积极开展合作，共同推动公司持续、健康发展。
7、信息披露与透明度：公司严格按照有关法律法规的要求，明确信息披露的主体和
权限，真实、及时地披露有关信息和向证监会派出机构、上海证券交易所报告有关情况
，确保所有股东有平等机会获得信息，并进一步加强与投资者之间的沟通。
公司治理实际状况与中国证监会有关文件的要求不存在差异。
（二）独立董事履行职责情况
1、独立董事参加董事会的出席情况：
独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次）缺席（次）
时 德 8 8 0 0
杨胜利 8 8 0 0
李豫湘 8 8 0 0
程源伟 8 8 0 0
任 红 8 8 0 0
报告期内，独立董事本着对全体股东负责的态度，按照有关法律法规、《公司章程
》和《独立董事制度》的要求，出席董事会和股东大会，履行职责，审议会议议案并发
表独立意见，维护公司利益和全体股东利益，切实履行诚信与勤勉尽责义务，对董事会
的科学决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用。
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司五名独立董事没有对公司本年度董事会各项议案及其他非董事会议
案事项提出异议。
（三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面的独立情况
1、业务方面：公司业务独立于控股股东太极股份和实际控制人太极集团，并且控股
股东和实际控制人承诺不开展与公司业务具有竞争性的业务。公司拥有独立采购、销售
、研发系统，自主经营，业务结构完整。
2、人员方面：公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员
均专职在公司工作，并在上市公司领取薪酬，其人选的产生均符合法定程序，不存在控
制人干预公司董事会和股东大会已作出的人事任免决定的情况。公司财务人员没有在关
联公司兼职的情况。公司劳动、人事及工资管理完全独立于控股股东和实际控制人。
3、资产方面：公司拥有独立的厂房、机器设备、生产设施和生产工人，公司的生产
系统及辅助生产系统和配套设施均独立于控股股东和实际控制人，且该等生产系统及设
施均能保证公司独立并按产品质量要求完成相关产品的生产制造。公司与控股股东和实
际控制人在知识产权、非专利技术、商标方面界定清楚，与公司生产经营相关的工业产
权、商标、非专利技术等无形资产均由本公司拥有。
4、机构方面：公司设置了健全的组织机构体系，董事会、监事会、总经理、技术、
生产等各部门独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。公司办公机构和
生产经营场所与控股股东和实际控制人完全分开，具有独立的生产经营机构。
5、财务方面：公司具有独立的财务部门、健全的会计核算体系和财务管理制度：建
立了独立的财务核算体系、独立的财务会计制度和对控股子公司的财务管理制度；明确
了财务人员的岗位责任，完善了合并会计报表的编制方法，加强了对控股单位的审计。
财务管理是独立、完备、有效的。同时，公司具有独立的银行帐户，且依法单独纳税。
6、关联交易方面：公司所有关联交易均履行了法定批准程序，交易价格公允，披露
充分及时准确，不存在通过关联交易损害公司及非控股股东权益的问题，也不存在因关
联交易对公司产生负面影响的问题。
(四)高级管理人员的考评和激励情况：
1、考评机制：公司从2002年起开始实行经济责任制，董事会在考虑公司本年度经济
效益完成情况的基础上，对高级管理人员的业绩和履职情况进行考评，并根据考评结果
决定年薪和岗位安排。
2、激励机制：公司对高级管理人员采用工资加特殊奖励的方式激励高级管理人员。
按照公司2000年6月颁发的岗位工资奖励办法，对高级管理人员奖励的标准是按生产车间
平均联产计酬收入为基数酌情决定，董事长的系数为1.0，总经理的系数为0.8，副总经
理、总工程师、总经济师的系数为0.6，处长的系数为0.3。
六、股东大会情况简介
（一）年度股东大会情况
1、股东大会的通知、召集、召开情况：
公司2004年年度股东大会于2005年3月17日在《中国证券报》、《上海证券报》和《
证券时报》上刊登召开通知，会议于2005年5月22日在公司会议室召开。出席会议的股东
及股东代表共7人，代表股份83,962,520股，占公司有表决权股份总数的56.43％，符合
《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司部分董事、监事及高级管理人员出席了会
议。会议审议并以记名投票表决的方式一致通过了如下决议：
（1）审议通过了公司2004年度董事会工作报告；
（2）审议通过了公司2004年度监事会工作报告；
（3）审议通过了公司2004年度财务决算报告；
（4）审议通过了公司2004年度利润分配预案；
（5）审议通过了公司2004年年度报告及年度报告摘要；
（6）审议通过了关于日常关联交易的议案。
本次会议没有被否决和修改的议案，没有新提案提交表决。
本次会议决议公告刊登在2005年4月23日出版的《中国证券报》、《上海证券报》和
《证券时报》上。
（二）临时股东大会的通知、召集、召开情况：
1、公司2005年第一次临时股东大会于2004年12月31日在《中国证券报》、《上海证
券报》和《证券时报》上刊登召开通知，会议于2005年1月31日在公司会议室召开。出席
会议的股东及股东代表共7人，代表股份83,962,520股，占公司总股本148,792,973股的
56.43%，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司部分董事、监事及高级管理
人员出席了会议。会议审议并以记名投票表决的方式一致通过了如下决议：
（1）逐项审议通过了关于修改《公司章程》部分条款的议案；
（2）审议通过了关于收购葛兰素史克制药（重庆）有限公司股权的议案；
（3）逐项审议通过了关于董事会换届选举的议案；
（4）审议通过了关于监事会换届选举的议案。
本次会议决议刊登在2005年2月1日出版的《中国证券报》、《上海证券报》和《证
券时报》上。
2、公司2005年第二次临时股东大会于2005年6月1日在《中国证券报》、《上海证券
报》和《证券时报》上刊登召开通知，会议于2005年7月1日在公司会议室召开。出席会
议的股东及股东代表共7人,代表股份83,962,520股,占公司总股本148,792,973股的56.4
3%。其中流通股股东5人,代表股份数13,340股,占公司总股本148,792,973股的0.009%,非
流通股股东2人,代表股份数83,949,180股,占公司总股本148,792,973股的56.42%，符合
《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司部分董事、监事及高级管理人员出席了会
议。会议审议并以记名投票表决的方式一致通过了如下决议：
（1）审议并通过了关于修改《公司章程》部分条款的议案；
（2）审议并通过了关于修改《股东大会议事规则》的议案；
（3）审议并通过了关于修改《董事会议事规则》的议案；
（4）审议并通过了关于修改《监事会议事规则》的议案；
（5）审议并通过了关于修改《独立董事工作制度》的议案。
本次会议决议刊登在2005年7月2日出版的《中国证券报》、《上海证券报》和《证
券时报》上。
七、董事会报告
（一）报告期内公司经营情况的回顾
1、报告期内公司总体经营情况
2005年，公司继续以销售为中心，狠抓团队建设，经过全体职工的共同努力，保持
了公司的稳定发展，连续十四年被评为“重庆工业企业五十强”。公司生产、技术、科
研、供应等各大系统已树立了“全员营销”观念，全力支持公司销售工作。
在销售方面，公司继续按照“让利不让市场”的指导原则，对相关品种在掌握市场
价格变动情况的基础上，采取跟踪营销策略、增强产品竞争力，扩大产品的市场份额，
并根据季节确定主销品种，有力推动了公司产品的销售。同时，公司加强了对销售人员
的培训，从而加强了业务队伍的执行能力。
在生产方面，公司紧密配合销售工作，精心组织生产，严格执行批生产指令，加强
了产品质量控制。
科研技术方面，公司努力开展新产品研制工作，力争改善和更新产品结构。科研部
门积极配合车间，搞好新、难产品的攻关工作，针对用户反馈意见，对相关产品生产工
艺等进行改进，在保证疗效和质量的同时，保证了销售需要、降低了产品成本。
在供应方面，公司深化招标比价采购，虽有粮食、化学原料涨价等因素影响，但与
往年相比，仍节约了大量采购成本。
报告期内，公司累计实现主营业务收入45,027.78万元，比上年同期增加了4,182.8
0万元，增长幅为10.24%；主营业务利润13,584.04万元，比上年同期增加了1,647.49万
元，增长幅度为13.8%；期间费用12,393.54万元，比上年同期增加了2,022.02万元，增
涨幅度为19.50%；净利润1,514.97万元，比上年同期增加了80.08万元，增幅为5.58%。
2006年，公司将继续以销售工作为中心，统率生产经营全局。继续以加强基础管理
、调整产品结构为重点，降低企业生产成本费用，提高企业经济效益。实施采购工程、
技术进步工程、节能降耗工程、基础管理工程、产品结构调整工程，强化生产现场管理
、车间成本管理、采购招标管理、预算管理、信息化管理、工艺技术管理、质量管理、
债权管理、物流管理、经济责任制考核管理，保证企业快速、稳定发展。
2、公司主营业务及其经营情况：
（1）公司主营业务经营情况的说明：
公司属制药行业，主营业务为生产、加工、销售西药为主的片剂、硬胶囊剂、颗粒
剂、粉针剂、冻干粉针剂、大容量注射剂，以及部分中药剂，包括口服液、糖浆剂、合
剂、酊剂、软胶囊剂、滴丸剂、流浸膏剂，销售化工原料（不含化学危险品），包装材
料。
报告期内，公司的主营业务收入全部来自药品销售收入。
（2）公司主营业务分剂型情况表：
单位：人民币元
分剂型 主营业务收入 主营业务成本 毛利 主营业务
率(%) 收入比上
年增减(%)
片剂 162,851,424.29 91,331,987.09 43.92 5.38
针剂 52,283,016.99 43,123,941.36 17.52 16.52
粉针 96,621,928.00 62,678,959.19 35.13 -18.11
输液 127,308,203.99 106,145,561.87 16.62 53.64
其他剂型 11,213,077.23 8,032,120.15 28.37 36.86
其中：
关联交易 49,323,619.50 34,102,350.52 30.86 -6.44
合 计 450,277,650.50 311,312,569.66 30.86 10.24
分剂型 主营业务 毛利率
成本比上 比上年
年增减(%) 增减(%)
片剂 7.48 -2.43
针剂 10.06 38.16
粉针 -18.90 1.83
输液 35.67 197.89
其他剂型 46.58 -14.33
其中：
关联交易 -7.34 2.25
合 计 9.17 2.25
（3）公司主营业务分地区情况表：
单位：人民币元
分地区 主营业务收入 主营业务收入比上年同期增减(%)
西南地区 325,790,029.72 9.48
中南地区 9,853,438.36 -29.93
华东地区 31,687,871.93 6.34
华南地区 54,406,382.43 24.96
东北地区 4,290,432.29 -25.11
华北地区 21,237,720.26 41.46
西北地区 3,011,775.51 10.45
其中：关联交易 49,323,619.50 -6.44
合 计 450,277,650.50 10.24
（4）报告期内，占主营业务收入10％以上的主要产品
单位：人民币元
产品名称 主营业务收入 主营业务成本 毛利率 占主营业务收入的比例（％）
益保世灵 48,274,386.12 17,816,607.21 63.09 10.72
报告期内，占主营业务利润总额10％以上的主要产品
单位：人民币元
产品名称 主营业务收入 主营业务成本 毛利率
散列通 40,559,406.56 10,393,201.38 74.38
益保世灵 48,274,386.12 17,816,607.21 63.09
产品名称 占主营业务利润的比例（％）
散列通 22.20
益保世灵 22.42
（5）报告期内，公司主营业务及其结构未发生重大变化
（6）报告期内，公司主营业务盈利能力与上年相比未发生重大变化
（7）报告期内，公司的产品或服务未发生重大变化
（三）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩
1、主要控股公司的经营情况和业绩(单位：人民币万元)
公司名称 业务 主要产品或服务 注册资本
性质
重庆华星生物技 药品 生物制品的开发及研究 5,000
术有限责任公司 制造
重庆创新生物工 药品 开发、生产销售生物基因药物及中西 500
程有限公司 制造 药生物制品
重庆大易制药有 药品 生产气雾剂、销售本企业生产的气雾剂 8,009.35
限公司 制造
太极集团四川衡 药品 制造片剂、冲剂、酒剂、注射剂、口 1,600
生制药有限公司 制造 服液、原料药、糖浆剂；药材种植
公司名称 资产规模 净利润
重庆华星生物技
术有限责任公司 8,031.16 -295.62
重庆创新生物工
程有限公司 304.52 -56.76
重庆大易制药有
限公司 10,642.99 -65.88
太极集团四川衡
生制药有限公司 2,751.12 -442.82
2、参股公司经营情况（适用投资收益占净利润10％以上的情况）
单位：人民币万元
主营业务收入 主营业务利 净利润 为公司贡 占上市公司净
润 献的投资 利润的比重
收益 （％
重庆华星公司生 1,123.33 60.02 -295.62 －289.71 -19.12
物制品有限公司
四川衡生制药有 -359.79 -23.75
限公司 2,34.57 -41.55 -442.82
（四）主要供应商、销售客户情况
单位：人民币万元
前五名供应商采购金额合计 6,349.02 占年度采购总额比重（％） 25.90
前五名销售客户销售金额合计 8,724.41 占全年销售总额比重（％） 19.38
（五）公司经营中出现的问题与困难及解决方案
由于各种能源、粮食、化学原料等的涨价，经营成本费用的增长，以及医药生产企
业间的竞争加剧，都给公司生产经营带来了较大的不利影响。
对策：1、强化公司销售工作，加强骨干品种的销售，促进市场营销创新，提高产品
市场占有率，从而提高销量、扩大经营规模。
2、进一步建立健全公司新产品研发体系，拓展研发品种，提高研发能力，开发和储
备高附加值的新产品，寻求与国内外企业多种途径的合作，改善产品结构。
3、提高企业经营管理水平，进一步控制和降低公司的经营费用。
4、继续推进材料的比价采购、招标采购，严格控制采购成本，提高产品质量和劳动
生产率，降低产品成本，提高产品的毛利水平。
（六）公司投资情况
1、募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金使用情况。
2、非募集资金投资的重大项目、项目进度及收益情况
单位：人民币万元
项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况
ω干扰素工程 12,310 7.80% 尚未产生效益
口服固体制剂车间技改工程 8,320 100% 838.57
涪陵玻瓶生产线 1,400 100% 839.92
合 计 22,030 － 1678.49
（七）报告期内公司财务状况经营成果分析
单位：人民币元
项 目 2005年 2004年 增减额
总资产 821,480,245.94 733,508,876.25 87,971,369.69
股东权益 299,369,092.12 284,757,681.62 14,611,410.50
利润总额 16,293,778.12 15,587,325.76 706,452.36
主营业务利润 135,840,447.17 119,365,498.27 16,474,948.90
净利润 15,149,695.06 14,348,849.10 800,845.96
现金及现金等
价物净增加额 -2,514,559.11 3,621,954.30 -6,136,513.41
货币资金 82,559,002.03 60,802,422.00 21,756,580.03
其他应收款 35,178,711.03 112,420,365.30 -77,241,654.27
预付账款 59,626,468.95 37,356,019.57 22,270,449.38
无形资产 164,266,097.25 47,403,592.96 116,862,504.29
其他应付款 79,561,481.05 13,793,551.04 65,767,930.01
财务费用 17,146,154.88 11,357,676.07 5,788,478.81
投资收益 3,839,434.83 -185,496.94 4,024,931.77
少数股东损益 -1,006,652.28 -168,472.44 -838,179.84
项 目 增减幅度（%）
总资产 11.99
股东权益 5.13
利润总额 4.53
主营业务利润 13.80
净利润 5.58
现金及现金等
价物净增加额 -169.43
货币资金 35.78
其他应收款 -68.71
预付账款 59.62
无形资产 246.53
其他应付款 476.80
财务费用 50.97
投资收益 2,169.81
少数股东损益 -497.52
报告期内公司财务状况经营成果分析的说明:
1)总资产增加主要是由于公司负债增加以及实现利润所致。
2)主营业务利润增加主要是公司加大了销售力度，销售收入大幅增加所致。
3)现金及现金等价物净增加额减少主要是筹资活动产生的现金流量净额减少。
4)货币资金：年末数较年初数增加21,756,580.03元，增长幅度为35.78%，主要系公
司本年销售商品回款较为及时所致。
5)其他应收款：年末数较年初数减少77,241,654.27元，减少幅度为68.71%，主要系
公司年末应收关联单位款项减少所致。
6)预付账款：年末数较年初数增加22,270,449.38元，增长幅度为59.62%，主要系公
司本年预付重庆市涪陵太极印务有限责任公司款项较上年增加所致。
7)无形资产：年末数较年初数增加116,862,504.29元,增长幅度为246.53%，主要系
本年公司和控制子公司重庆大易制药有限公司所属土地的使用方式由划拨变为出让，从
而根据土地出让合同补缴土地出让金所致。
8)其他应付款：年末数较年初数增加65,767,930.01元，增长幅度为476.80%，主要
系公司本年与成都天合房屋开发有限责任公司的往来款增加4,800.00万元所致。
9)财务费用：本年数较上年数增加5,788,478.81元,增长幅度为50.97%，主要系公司
本年利息支出增加所致。
10)投资收益：本年数较上年数增加4,024,931.77元，增长幅度为2,169.81%，主要
系公司本年出售所持重庆大易制药有限公司10%的股权和重庆两百股份有限公司股权所致
。
11)少数股东损益：本年数较上年数减少838,179.84元，减少幅度为497.52%，主要
系少数股东根据持股比例确认应承担亏损所致。
（八）报告期内，公司未发生重大资产损失
（九）公司会计政策、会计估计变更和重大会计差错
报告期内，公司未进行会计政策和会计估计变更。
（十）生产经营环境以及宏观政策、法规发生重大变化的影响说明
报告期内，生产经营环境以及宏观政策、法规没有发生较大变化，公司的经营情况
没有受到影响。
（十一）董事会日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容：
董事会本年度召开了八次会议。
（1）第五届董事会第一次会议于2005年1月31日召开，会议审议并一致通过了关于
选举陈吉庆先生为公司董事长的议案；关于聘任公司总经理的议案；关于聘任公司高级
管理人员的议案。会议决议公告已刊登在2005年2月1日出版的《中国证券报》、《上海
证券报》和《证券时报》上。
（2）第五届董事会第二次会议于2005年3月15日召开，会议审议并一致通过了公司
2004年度董事会工作报告；2004年度财务决算报告；2004年度利润分配预案；2004年年
度报告及年度报告摘要；关于补缴土地出让金的议案；公司日常关联交易的议案；关于
召开公司2004年年度股东大会的议案。会议决议公告已刊登在2005年3月17日出版的《中
国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。
（3）第五届董事会第三次会议于2005年4月22日召开，会议审议并一致通过了公司
2005年第一季度报告；关于聘任副总经理的议案；关于终于购买土地的议案。会议决议
公告已刊登在2005年4月23日出版的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上
。
（4）第五届董事会第四次会议于2005年5月30日召开，会议审议并一致通过了关于
修改《公司章程》的议案；关于修改《股东大会议事规则》的议案；关于修改《董事会
议事规则》的议案；关于修改《独立董事工作制度》的议案；关于召开2005年第2次临时
股东大会的议案。会议决议公告已刊登在2005年6月1日出版的《中国证券报》、《上海
证券报》和《证券时报》上。
（5）第五届董事会第五次会议于2005年8月4日召开，会议审议并一致通过了公司半
年度报告及半年度报告摘要。
（6）第五届董事会第六次会议于2005年10月18日召开，会议审议并一致通过了公司
2005年第三季度报告、公司关于资金占用和违规担保问题的情况说明。
（7）第五届董事会第七次会议于2005年11月8日召开，会议审议并一致通过了关于
更换公司董事长的议案；关于更换公司董事的议案；关于更换公司高级管理人员的议案
。会议决议公告已刊登在2005年11月9日出版的《中国证券报》、《上海证券报》和《证
券时报》上。
（8）第五届董事会第八次会议于2005年12月31日召开，会议审议并一致通过了关于
关于转让重庆大易制药有限公司部分股权的议案。由于该议案属于关联交易，会议决议
公告及关联交易公告刊登在2006年1月6日出版的《中国证券报》、《上海证券报》和《
证券时报》上。
2、董事会对股东大会决议执行情况
1、公司2005年第一次临时股东大会逐项审议通过了关于修改《公司章程》部分条款
的议案，公司董事会已按照决议内容对《公司章程》部分条款进行了修改。
2、公司2005年第一次临时股东大会审议通过了关于收购葛兰素史克制药（重庆）有
限公司股权的议案，公司董事会已按照协议内容将葛兰素史克制药（重庆）有限公司更
名为重庆大易制药有限公司，并办理完毕该公司的工商等变更手续。
2、公司2005年第二次临时股东大会审议并通过了关于修改《公司章程》部分条款的
议案、修改《股东大会议事规则》的议案、修改《董事会议事规则》的议案、修改《监
事会议事规则》的议案、修改《独立董事工作制度》的议案。公司董事会已按照决议内
容对以上制度进行了修改。
（十二）本次利润分配或资本公积金转增预案
经重庆天健会计师事务所审计，公司2005年度实现净利润15,149,695.06元，按10%
提取法定盈余公积金1,648,186.17元和按10%提取法定公益金1,648,186.17元后，加上年
初未分配利润43,807,671.05元，合计可供股东分配的利润为55,660,993.77元。本年度
不进行利润分配和资本公积金转增股本
本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因：公司2006年度经营目标和发展计
划需要以及股东的长远利益。
公司未分配利润的用途和使用计划：计划用于厂房的改造和建设、补充正常运营流
动资金。
关于公司2005年度利润分配预案的独立董事意见：鉴于公司实际情况和发展需要，
公司2005年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增。其未分配利润资金，用于厂
房的改造和建设、补充正常运营流动资金。我们认为这符合公司客观实际，并有利于公
司正常生产经营和健康、持续发展。
（十三）重庆天健会计师事务所关于公司控股股东及其关联方占用资金的专项说明
关于西南药业股份有限公司控股股东及其他关联方
资金占用的专项说明
西南药业股份有限公司全体股东：
我们接受委托对西南药业股份有限公司2005年年度会计报表进行审计，并出具了重
天健审[2006]159号标准无保留意见审计报告。根据中国证券监督管理委员会、国务院国
有资产监督管理委员会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》的规定，我们将2005年度西南药业股份有限公司控股股
东及其他关联方占用资金的情况以附表的形式作出说明。
附表：2005年度西南药业股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表
重庆天健会计师事务所 中国注册会计师：彭启发
有限责任公司
中国 重庆 中国注册会计师：王成彬
二○○六年三月三十日
附表
2005年度西南药业股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表
单位：万元
占用 占用方名 与公 上市公 期初占用 2005年度 2005
方类 称 司的 司核算 资金余额 占用累计 年度
别 关系 的会计 发生金额 占用
科目 （不含占 资金
用资金利 的利
息） 息
控股 太极集团 终级 其他应
股 有限公司 控制 收款 9,182.20
东、 方
其中：
实际 2,149.45
控制
人及 7,032.75
其附 其他应
属企 收款 4,091.50 2,261.35
业
其中：
4,076.75 2,207.43
23.00
14.75 30.92
应收账
款 294.00
重庆太极 其他应
第一
实业(集 收款 2,782.65 33,345.04
大股
团)股份
东 其中：
有限公司 2,761.61 33,342.74
21.04 2.30
应收账
款 182.75
其他应
重庆黄埔
收款 1,259.15 180.15
医药有限 注1
责任公司 其中：
59.15 180.15
1,200.00
控股 重庆市涪
股 陵太极印 预付账
注1
东、 务有限责 款 2,500.00
实际 任公司
控制 预付账
四川天诚 注1
人及 款 500.00
药业股份
其附 应收账
有限公司 注1
属企 款 117.78 515.88
业 太极集团
重庆销售 应收账
注1
有限责任 款 734.45
公司
重庆市涪
应收账
陵医药总 注1
款 35.26 242.33
公司
四川太极
应收账
医药有限 注1
款 11.53
公司
太极集团
重庆涪陵 应收账
注2
制药厂有 款 112.95 134.39
限公司
重庆市医
药保健品 其他应
注2
进出口有 收款 5,100.00
限公司
其他应
太极集团 收款 1,378.79
四川天诚
注2
制药有限 其中：
11.87
公司
1,366.92
成都西部
应收账
医药经营 注2
款 711.75 1,758.27
有限公司
应收账
重庆桐君 注2
款 1,088.27 2,416.96
阁股份有
其他应
限公司 注2
收款 2,000.00
天津桐君
阁大药房 应收账
注2
有限责任 款 0.45
公司
太极集团
四川省德
应收账
阳大中药 注2
款 157.69 257.86
业有限公
司
太极集团
四川德阳 应收账
注2
荣升药业 款 0.19 21.96
有限公司
重庆桐君
阁大药房 应收账
注2
连锁有限 款 0.16
责任公司
四川太极
大药房连 应收账
注2
锁有限公 款 1.03
司
四川省自
应收账
控股 贡市医药 注2
款 4.10 7.61
股 有限公司
东、 太极集团
实际 重庆市沙
应收账
控制 坪坝区医 注2
款 0.98 82.76
人及 药有限公
其附 司
属企 上海太极
应收账
业 医药物流 注2
款 5.27 37.32
有限公司
重庆西部
医药商城 应收账
注2
有限责任 款 5.35
公司
太极集团
四川太极 应收账
注2
制药有限 款 0.12
公司
小计
11,759.50 61,760.75
占用 占用方名 2005年度 期末占 占用形成 占用性
方类 称 偿还累计 用资金余 原因 质
别 发生金额 额
控股 太极集团 经营性
股 有限公司 8,148.20 1,034.00 占用
东、
出售股权
实际 1,115.45 1,034.00
控制 补交土地
人及 7,032.75 出让金
其附 非经营
属企 6,352.85 性占用
业
拆借
6,284.18
调拨设备
23.00
代垫代支
45.67 费用
经营性
经营租赁
294.00 占用
重庆太极 非经营
实业(集 3 6,127.69 性占用
团)股份
拆借
有限公司 3 6,104.35
调拨设备
23.34
经营性
销售商品
274.91 -92.16 占用
非经营
重庆黄埔
1,439.30 性占用
医药有限
代垫代支
责任公司
239.30 费用
拆借
1,200.00
控股 重庆市涪
股 陵太极印 经营性
采购商品
东、 务有限责 96.54 2,403.46 占用
实际 任公司
控制 经营性
四川天诚 采购商品
人及 500.00 占用
药业股份
其附 经营性
有限公司 销售商品
属企 412.94 220.72 占用
业 太极集团
重庆销售 经营性
销售商品
有限责任 340.60 393.85 占用
公司
重庆市涪
经营性
陵医药总 销售商品
245.55 32.04 占用
公司
四川太极
经营性
医药有限 销售商品
0.48 11.05 占用
公司
太极集团
重庆涪陵 经营性
销售商品
制药厂有 134.97 112.37 占用
限公司
重庆市医
药保健品 非经营
票据融资
进出口有 5,100.00 性占用
限公司
非经营
太极集团 1,378.79 性占用
四川天诚
制药有限 调拨设备
11.87
公司
拆借
1,366.92
成都西部
经营性
医药经营 销售商品
929.56 1,540.46 占用
有限公司
经营性
重庆桐君 销售商品
2,936.55 568.68 占用
阁股份有
非经营
限公司 拆借
2,000.00 性占用
天津桐君
阁大药房 经营性
售商品
有限责任 0.45 占用
公司
太极集团
四川省德
经营性
阳大中药 销售商品
311.07 104.48 占用
业有限公
司
太极集团
四川德阳 经营性
销售商品
荣升药业 11.63 10.52 占用
有限公司
重庆桐君
阁大药房 经营性
销售商品
连锁有限 0.16 占用
责任公司
四川太极
大药房连 经营性
销售商品
锁有限公 1.03 占用
司
四川省自
经营性
控股 贡市医药 销售商品
1.27 10.44 占用
股 有限公司
东、 太极集团
实际 重庆市沙
经营性
控制 坪坝区医 销售商品
24.30 59.44 占用
人及 药有限公
其附 司
属企 上海太极
经营性
业 医药物流 销售商品
23.39 19.20 占用
有限公司
重庆西部
医药商城 经营性
销售商品
有限责任 5.35 占用
公司
太极集团
四川太极 经营性
销售商品
制药有限 0.12 占用
公司
小计
66,291.04 7,229.21
注1：同受实际控制人太极集团有限公司控制。
注2：同受第一大股东重庆太极实业（集团）股份有限公司控制。
（十四）公司独立董事对于对外担保的专项说明及独立意见。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和相关法律、法规的规定及
中国证券监督管理委员会与国务院国有资产监督管理委员会联合发布的《关于规范上市
公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号，以
下简称《通知》）的要求，我们对公司对外担保情况进行说明并发表如下独立意见：
（一）2005年对外担保情况
1、公司对外担保情况
（1）本公司为重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称：太极股份）1,710
万元银行贷款提供担保，担保期限自2005年4月29日至2008年4月28日，担保期限为3年。
（2）本公司控股子公司四川衡生制药有限公司（以下简称：衡生制药）为太极股份
600万元银行贷款提供担保，担保期限自2005年7月18日至2006年7月17日，担保期限为1
年。
（3）本公司控股子公司重庆大易制药有限公司（以下简称：大易制药）为重庆桐君
阁股份有限公司（以下简称：桐君阁）900万元银行贷款提供担保，担保期限自2005年6
月20日至2006年6月20日，担保期限为1年。
（4）本公司控股子公司大易制药为太极集团有限公司（以下简称：太极集团）3,7
00万元银行贷款提供担保，担保期限自2006年2月23日至2007年2月21日，担保期限为一
年。
（5)本公司控股子公司大易制药为太极股份6,000万元银行贷款提供担保，担保期限
自2005年12月7日至2006年12月6日，担保期限为1年。
2、除上述担保事项以外，未发生其他对外担保行为。
（二）独立董事意见
我们认为：1、公司没有为持股50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供
担保。
2、公司为控股股东担保事项，公司将根据新《公司法》和新《证券法》完善审批程
序，尽快落实措施解决为控股股东担保事项。
3、公司对外担保总额未超过公司合并报表净资产的50％。
八、监事会报告
（一）监事会的工作情况
2005年度，公司监事会召开了八次会议。
1、公司第五届监事会第一次会议于2005年1月31日召开，会议审议并一致通过了关
于选举公司监事会召集人的议案。会议决议公告已刊登在2005年2月1日出版的《中国证
券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。
2、公司第五届监事会第二次会议于2005年3月15日召开，会议审议并一致通过了公
司2004年度监事会工作报告；公司2004年度报告及年度报告摘要。
3．公司第五届监事会第三次会议于2005年4月22日召开，会议审议并一致通过了公
司2005年第一季度报告。
4、公司第五届监事会第四次会议于2005年5月30日召开，会议审议并一致通过了关
于修改《监事会议事规则》的议案。会议决议公告已刊登在2005年6月1日出版的《中国
证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。
5、公司第五届监事会第五次会议于2005年8月4日召开，会议审议并一致通过了公司
半年度报告及半年度报告摘要。
6、第五届监事会第六次会议于2005年10月18日召开，会议审议并一致通过了公司2
005年第三季度报告、公司关于资金占用和违规担保问题的情况说明。
7、公司第五届监事会第七次会议于2005年11月8日召开，会议审议并一致通过了关
于更换公司监事的议案。会议决议公告已刊登在2005年11月9日出版的《中国证券报》、
《上海证券报》和《证券时报》上。
8、第五届监事会第八次会议于2005年12月31日召开，会议审议并一致通过了关于关
于转让重庆大易制药有限公司部分股权的议案，认为本关联交易符合相关法律法规的规
定，较好维护了股东和公司的利益。
（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事会根据有关法律法规，对公司股东大会和董事会的召开程序、
决议事项，董事会对股东大会决议执行情况，高级管理人员执行职务情况等进行了监督
，认为公司董事会能依照股东大会决议及授权履行各项职能，其决策程序基本符合《公
司法》及《公司章程》。公司经营目标明确、运作规范，所作重大决策均经股东大会批
准。公司董事、经理及其他高级管理人员在本报告期内执行公司职务时，未发现违反法
律、法规和《公司章程》的行为，较好地维护了股东和公司的利益。
（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司本着审慎经营，有效防范化解资产损失风险的原则，经董事会审议
通过并执行的各项内控制度较为完善、有效。经审核，重庆天健会计师事务所为公司20
05年度财务会计报表出具的标准无保留意见审计报告，真实、客观地反映了公司的财务
状况和经营成果。
（四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司无募集资金投入使用的行为。
（五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
报告期内，公司所进行资产收购的交易价格均以中介机构评估值为基础、交易价格
经协商而定，未发现任何内幕交易，也未发现有损害股东利益或造成公司资产流失的情
况。
（六）监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司与关联企业之间及与潜在关联企业之间发生的经常性关联交易，其
关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易程序符合国家有关法律法规和《公司章
程》、《关联交易公允决策制度》的规定，没有损害上市公司和中小股东的利益，无内
幕交易行为发生。
九、重要事项
（一）重大诉讼仲裁事项
延续到报告期内的公司重大诉讼事项：
2002年2月20日，公司委托律师向重庆市第一中级人民法院提起诉讼，将大鹏证券有
限责任公司重庆证券交易营业部（以下简称：大鹏证券）和新华信托投资股份有限公司
（以下简称：新华信托）列为被告，诉请法院依法判令归还公司投资款。2004年8月31日
，重庆市第一中级人民法院对该诉讼事项以（2004）渝一中民初字第105号民事判决书做
出初审判决（该事项已刊登在2002年3月14日出版的《中国证券报》和2004年9月3日出版
的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上）。
初审宣判后，新华信托投资股份有限公司不服重庆市第一中级人民法院初审判决，
向重庆市高级人民法院提起上诉。2005年3月21日，重庆市高级人民法院以(2004)渝高法
民终字第173号做出终审判决如下：1、维持（2004）渝一中民初字第105号民事判决书第
三项；2、变更（2004）渝一中民初字第105号民事判决书第一、二项为：由被告新华信
托投资股份有限公司在本判决生效后十日内返还原告西南药业股份有限公司资金9,863,
897.18元及资金占用损失（以9,863,897.18元为基数，按照中国人民银行同期活期存款
利率，从2000年2月29日起计付至本金付清日止）。
本案一审受理费，其他诉讼费按原判决执行，二审案件受理费65,010元，其他诉讼
费9,752元，共计74,762元，由上诉人重庆新华信托投资股份有限公司承担。
本年度公司共计收到新华信托还款452,686.00元。经公司申请，重庆市第一中级人
民法院于2005年下达了（2005）渝一中民执字第499-7、499-8号民事裁定书，裁定对新
华信托所有的位于渝中区临江路36-69号邹容路广场B座第八至十层的房屋予以查封，查
封期间新华信托不得对上述房产进行买卖过户、抵押、租赁等。重庆金地资产评估有限
责任公司接受重庆市第一中级人民法院的鉴定委托对查封房产出具了重金房估（2006）
字第029号房地产司法评估报告书，评估确定查封房产的变现评估价为2,024.16万元。
该事项已刊登在2005年3月31日出版的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时
报》上。
2、1999年7月，瑞士豪夫迈 罗氏控股公司（以下简称：罗氏公司）向国家商标评审
委员会就公司已注册“散列通”商标提交撤销申请，2001年7月，公司就罗氏公司已注册
“散利痛”商标向国家商标评审委员会提交撤销申请，国家商标评审委员会2002年5月决
定上述两案并案审理。
2003年7月23日，上海市第二中级人民法院公开开庭审理了罗氏公司、上海罗氏制药
有限公司（以下简称“两原告”）就公司生产的“复方对乙酰氨基酚片（II）”的药品
包装上使用了原告注册商标“散利痛”字样诉公司商标侵权纠纷一案。2003年8月28日，
上海市第二中级人民法院一审判决公司停止侵权、赔偿两原告经济损失30万元并向两原
告赔礼道歉。公司不服一审判决，已向上海市高级人民法院提起上诉，目前审理尚未终
结。目前公司生产该产品未受任何影响。
3、报告期内，公司无重大仲裁事项。
（二）报告期内，公司收购及出售资产、吸收合并事项
1、收购资产情况
2005年1月31日公司召开了2005年第一次临时股东大会，审议并一致通过了关于购买
葛兰素史克制药（重庆）有限公司部分股权的议案。公司出资收购葛兰素史克（中国）
投资公司持有的葛兰素史克制药（重庆）有限公司88.37％的股权，本次股权转让价格以
经具有证券从业资格的北京德祥资产评估有限公司出具的京德评报字（2004）第028号文
确认的评估值为依据，经双方协商收购总价款为人民币106,044,000元。该事项公告已刊
登在2004年9月3日、2005年2月1日、2005年2月1日出版的《中国证券报》、《上海证券
报》和《证券时报》上。
2、报告期内，公司出售资产、吸收合并事项。
2005年12月31日公司召开了第五届董事会第八次会议，审议并一致通过了关于转让
重庆大易制药有限公司部分股权的议案。该事项刊登在2006年1月6日出版的《中国证券
报》、《上海证券报》和《证券时报》上。
（三）报告期内公司重大关联交易事项
1、存在控制关系的关联方交易（金额单位：元）
（1）A．为关联方代垫费用：
公司名称 金额
太极集团有限公司 309,220.13
B．同关联方往来发生及余额情况：
核算的会计 全年借方累计发 全年贷方累计发
单位名称 期初余额
科目 生额 生额
重庆太极实业 应收账款 2,940,000.00
27,826,544.71 333,450,427.68 361,276,972.39
其他应收款
有限公司
太极集团有限 40,914,958.13 114,435,504.21 145,010,510.84
公司 其他应收款
单位名称 期末余额
重庆太极实业 2,940,000.00
有限公司
太极集团有限公司 10,339,951.50
C．租赁：
a．向关联方租赁厂房：
重庆太极实业（集团）股份有限公司与公司签订《租赁协议》，约定由其向公司提
供生产用厂房4,187.52平方米，仓库6,000平方米，供公司涪陵大输液分厂所用。双方约
定年租金为357,413.28元，租赁期为2004年1月1日至2006年12月31日。
b．为关联方提供租赁
控股子公司重庆大易制药有限公司与重庆太极实业（集团）股份有限公司签订《租
赁协议》，约定向其提供位于渝北区黄龙路38号厂区内的土地、房屋及建筑物。双方约
定年租金为294万元，租赁期为2005年1月1日至2007年12月31日。
D．接受担保：
太极集团有限公司为公司在中信银行重庆高新支行的3000万元短期借款提供了保证
担保，借款期限为2004年6月28日至2005年6月27日。截止2005年12月31日公司已偿还该
笔借款。
太极集团有限公司以其位于涪陵区太极大道的土地使用权及地上建筑物为公司在中
国建设银行重庆沙坪坝支行的5,000万元长期借款提供了抵押担保，借款期限为2005年1
2月2日至2007年12月1日；太极集团有限公司以其位于涪陵区四环路的土地使用权为公司
在中国建设银行重庆沙坪坝支行的5,000万元长期借款提供了抵押担保。借款期限为200
4年12月10日至2007年4月9日。上述土地使用权已于2005年11月由太极集团有限公司作为
出资投入重庆太极医药工业有限公司。
太极集团有限公司为公司在中国光大银行重庆分行的1,200万元短期借款提供了保证
担保，同时公司以账面价值为27,066,174.65元的房产为该笔借款提供了抵押担保。借款
期限为2005年3月28日至2006年3月28日。
太极集团有限公司为公司在兴业银行重庆分行的450万元短期借款提供了保证担保，
同时重庆市中药材公司九龙坡区公司以其位于重庆市九龙坡区石坪桥的房产为该笔借款
提供了抵押担保。借款期限为2005年8月1日至2006年7月31日。
重庆太极实业（集团）股份有限公司以其位于绵阳涪城路兴达广场的房产为公司在
光大银行重庆沙坪坝支行的1,300万元短期借款提供了抵押担保，同时太极集团有限公司
为该笔借款提供了保证担保。借款期限为2005年3月28日至2006年3月28日。
重庆太极实业（集团）股份有限公司以其位于重庆市渝中区民安园、重庆市渝北区
龙溪街道武陵路、成都双流县大件路的房产为公司在华夏银行重庆上清寺支行的1,500万
元短期借款提供了抵押担保，同时太极集团重庆涪陵制药厂有限公司以其位于成都双流
县大件路的房产为该笔借款提供了抵押担保。借款期限为2005年7月29日至2006年7月28
日。
重庆太极实业（集团）股份有限公司以其位于渝北区人和镇龙湖西路的房产为公司
在兴业银行重庆分行的150万元短期借款提供了抵押担保，同时太极集团有限公司为该笔
借款提供了保证担保。借款期限为2005年8月1日至2006年7月31日。
重庆太极实业（集团）股份有限公司以其持有的西南证券有限责任公司2000万股股
权为公司在兴业银行重庆分行的400万元流动资金借款提供了质押担保，同时太极集团有
限公司为该笔借款提供了保证担保。借款期限为2005年8月1日至2006年7月31日。截止2
005年12月31日公司已偿还其中50万元借款。
本年公司共开出银行承兑汇票23,250万元。其中：太极集团有限公司为公司开出的
300万元票据中的250万元提供了保证担保；太极集团有限公司为公司开出的2,600万元票
据提供了金额为5,600万元的最高额保证担保，截止2005年12月31日其中1,600万元已到
期并偿还；太极集团有限公司为公司开出的1,900万元票据中的1,200万元提供了保证担
保，同时太极集团浙江东方制药有限公司以其位于浙江省绍兴市城东卧龙路的房产和土
地使用权为其中的690万元提供了抵押担保；太极集团有限公司为公司开出的1,200万元
票据中的960万元提供了保证担保，同时太极集团四川天诚制药有限公司以其位于三台县
灵兴场镇的房产和土地使用权提供了抵押担保；重庆太极实业（集团）股份有限公司为
公司本年开出的9,300万元票据中的5,100万元提供了保证担保，截止2005年12月31日其
中7,300万元已到期并偿还；重庆太极实业（集团）股份有限公司以其位于上海市漕溪路
的房产为公司开出的750万元票据中的690万元提供了抵押担保。
E．对外担保：
公司以账面价值为28,482,802.51元的专用设备和通用设备为重庆太极实业（集团）
股份有限公司在中国工商银行重庆枳城支行的1,710万元借款提供了抵押担保，借款期限
为2005年8月15日至2006年8月14日。
控股子公司太极集团四川衡生制药有限公司以账面价值为3,000,058.77元的房产和
1,513,000.12元的土地使用权为重庆太极实业（集团）股份有限公司在中信银行重庆分
行涪陵支行的600万元借款提供了抵押担保，借款期限为2005年7月18日至2006年7月17日
。同时太极集团有限公司为该笔借款提供了保证担保。
控股子公司重庆大易制药有限公司以账面价值分别为8,075,299.56元的房产和71,8
70,737.02元的土地使用权为重庆太极实业（集团）股份有限公司在重庆市垫江县农村信
用合作联社的6,000万元借款、太极集团有限公司在中国民生银行重庆渝中支行的3,700
万元借款提供了抵押担保。借款期限分别为2005年12月7日至2006年12月6日和2006年2月
23日至2007年2月21日。其中，重庆太极实业（集团）股份有限公司的借款同时由太极集
团有限公司提供保证担保。
F．出售股权：
2005年12月29日，公司与太极集团有限公司签署了《股权转让协议书》，协议约定
公司将所持重庆大易制药有限公司（以下简称“大易制药”）800.9353688万股股权转让
给太极集团有限公司。转让价格以2005年11月30日大易制药经评估后净资产为定价依据
，经双方协商，确定转让价格总额为2,149.445万元。股权转让完成后，太极集团有限公
司持有大易制药10%的股权，公司持有大易制药86.68%的股权。上述股权转让议案已经公
司于2005年3月20日召开的2006年第一、二次临时股东大会审议通过。
G．协议转账：
a．根据债权债务转让协议，公司将其对重庆市医药保健品进出口有限公司的债权2
,000.00万元按账面余额冲抵了公司对太极集团有限公司的债务。
b．根据债权债务转让协议，公司将其对太极集团四川天诚制药有限公司的债权13,
562,452.44元按账面余额冲抵了公司对太极集团有限公司的债务。
c．根据债权债务转让协议，公司将其对重庆黄埔医药有限责任公司的债权14,266,
304.66元按账面余额冲抵了公司对太极集团有限公司的债务。
d．根据债权债务转让协议，公司将其对重庆药用玻璃厂的债权7,358,489.86元按账
面余额冲抵了公司对太极集团有限公司的债务。
e．根据债权债务转让协议，控股子公司重庆大易制药有限公司将其对公司的债权5
2,312,426.38元按账面余额冲抵了公司对太极集团有限公司的债权。
（2）、存在控制关系的关联方应收应付款项余额：
项 目 年末余额
本年 上年
应收账款
重庆太极实业（集团）股份有限公司 2,940,000.00
其他应收款：
太极集团有限公司 10,339,951.50 40,914,958.13
重庆太极实业（集团）股份有限公司 27,826,544.71
占全部应收(付)款项
项 目 余额的比例(%)
本年 上年
应收账款
重庆太极实业（集团）股份有限公司 2.88
其他应收款：
太极集团有限公司 27.28 32.42
重庆太极实业（集团）股份有限公司 22.05
2、不存在控制关系的关联方交易：
（1）不存在控制关系的关联方交易：
A．销售货物：
公司名称 本年数 上年数
上
海太极医药物流有限公司 318,995.13
重庆桐君阁股份有限公司 20,665,999.42 19,343,794.52
重庆西部医药商城有限责任公司 45,692.31
太极集团四川省德阳大中药业有限公司 2,243,830.52 3,315,564.95
太极集团四川德阳荣升药业有限公司 187,704.06
成都西部医药经营有限公司 11,589,751.73 17,846,845.62
太极集团重庆市沙坪坝区医药有限公司 707,310.52 581,040.66
四川天诚药业股份有限公司 3,569,386.88 2,723,449.02
重庆市涪陵医药总公司 2,071,221.88 2,438,069.40
重庆黄埔医药有限责任公司 1,561,940.05 1,652,308.00
四川省自贡市医药有限公司 65,066.67 16,537.78
太极集团重庆销售有限责任公司 6,296,720.33
B．委托加工：
公司名称 金额 定价政策
太极集团重庆涪陵制药厂有限公司 1,148,669.07 协议价
C．采购货物：
公司名称 本年数 上年数
太极集团重庆涪陵制药厂有限公司 2,095,431.31 669,927.61
重庆市医药保健品进出口有限公司 17,087,280.18 14,531,098.88
四川天诚药业股份有限公司 9,771,484.14 147,174.10
太极集团重庆塑料四厂 1,166.77 21,794.87
重庆桐君阁股份有限公司 54,224.98
重庆市涪陵太极印务有限责任公司 1,735,689.41 516,074.06
D．为关联方代垫费用：
公司名称 金额
重庆黄埔医药有限责任公司 1,801,537.20
E．关联方为公司代垫费用：
公司名称 金额
太极集团重庆销售有限责任公司 1,708,921.97
太极集团四川太极制药有限公司 4,815,482.00
重庆桐君阁股份有限公司 28,690.41
F．同关联方往来大额发生及余额情况：
核算的会 全年借方累 全年贷方累
单位名称 期初余额
计科目 计发生额 计发生额
重庆市涪陵太极
印务有限责任公 预付账款 25,000,000.00 965,379.21
司
重庆桐君阁股份 应收账款 10,882,741.78 24,169,577.02 29,365,536.72
有限公司 其他应收款 20,000,000.00 20,000,000.00
重庆市医药保健
品进出口有限公 其他应收款 51,000,000.00 51,000,000.00
司
单位名称 期末余额
重庆市涪陵太极
印务有限责任公 24,034,620.79
司
重庆桐君阁股份 5,686,782.08
有限公司
重庆市医药保健
品进出口有限公
司
G．代购设备：
公司委托重庆市医药保健品进出口有限公司代理进口制袋机、发酵罐等设备，本年
共支付进口设备款2,551,563.00元。
H．接受担保：
四川天诚药业股份有限公司以其位于四川省绵阳市高新区火炬北路及涪城区迎宾路
的房产为公司在中信银行重庆分行的1,000万元借款提供了抵押担保。借款期限为2005年
9月22日至2006年9月21日。
太极集团重庆涪陵制药厂有限公司以其位于成都双流县大件路的房产为公司在华夏
银行庆上清寺支行的1,500万元短期借款提供了抵押担保，同时重庆太极实业（集团）股
份有限公司以其位于重庆市渝中区民安园、重庆市渝北区龙溪街道武陵路、成都双流县
大件路的房产为该笔借款提供了抵押担保。借款期限为2005年7月29日至2006年7月28日
。
重庆市中药材公司九龙坡区公司以其位于重庆市九龙坡区石坪桥的房产为公司在兴
业银行重庆分行的450万元借款提供了抵押担保。同时太极集团有限公司为该笔借款提供
了保证担保。借款期限为2005年8月1日至2006年7月31日。
太极集团四川天诚制药有限公司以其位于四川省成都市三台县灵兴场镇的房产和土
地使用权为公司开具的1,200万元银行承兑汇票中的960万元提供了抵押担保，同时太极
集团有限公司为该笔借款提供了保证担保。
太极集团浙江东方制药有限公司以其位于浙江省绍兴市城东卧龙路的房产和土地使
用权为公司开具的1,900万元银行承兑汇票中的1,200万元提供了抵押担保，同时太极集
团有限公司提供了保证担保。
I．对外担保：
控股子公司重庆大易制药有限公司以其房产和土地使用权为重庆桐君阁股份有限公
司在招商银行渝中支行最高额综合授信900万元借款提供了抵押担保，借款期限为2005年
6月20日至2006年6月20日。
J．协议转账：
a．根据债权债务转让协议，公司将其对重庆桐君阁股份有限公司的债权1,150.00万
元按账面余额冲抵了公司和控股子公司重庆华星生物技术有限责任公司对重庆市医药保
健品进出口有限公司的债务。
b．根据债权债务转让协议，控股子公司重庆华星生物技术有限责任公司将其对太极
集团重庆涪陵制药厂有限公司的债权3,500.00万元按账面余额冲抵了公司对太极集团重
庆涪陵制药厂有限公司的债务。
（2）不存在控制关系的关联方应收应付款项余额
项 目 年末余额
本年 上年
应收账款:
太极集团重庆涪陵制药厂有限公司 1,123,706.93 1,129,534.51
重庆国高医药有限公司 1,474,697.80 1,474,697.80
重庆桐君阁股份有限公司 5,686,782.08 10,882,741.78
重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司 1,595.26 1,595.26
重庆西部医药商城有限责任公司 53,460.00
太极集团四川太极制药有限公司 1,181.88
天津桐君阁大药房有限责任公司 4,500.00
太极集团四川省德阳大中药业有限公司 1,044,789.34 1,576,910.51
太极集团四川德阳荣升药业有限公司 105,192.93 1,876.85
四川省自贡市医药有限公司 104,419.23 40,979.23
成都西部医药经营有限公司 15,404,557.55 7,117,531.17
四川天诚药业股份有限公司 2,207,205.45 1,177,791.13
重庆市涪陵医药总公司 320,409.33 352,621.54
太极集团重庆市沙坪坝区医药有限公司 594,386.01 9,821.29
四川太极医药有限公司 110,485.75 115,285.75
四川太极大药房连锁有限公司 10,300.21 10,300.21
上海太极医药物流有限公司 191,993.40 52,680.69
太极集团重庆销售有限责任公司 3,938,469.07
其他应收款：
重庆黄埔医药有限责任公司 12,591,472.24
太极集团四川天诚制药有限公司 13,787,898.01
预付账款:
四川天诚药业股份有限公司 5,000,000.00
重庆市涪陵太极印务有限责任公司 24,034,620.79
应付票据:
重庆市涪陵太极印务有限责任公司 15,000,000.00
重庆市医药保健品进出口有限公司 61,500,000.00 13,000,000.00
应付账款：
重庆桐君阁股份有限公司 1,484,182.68
太极集团重庆塑料四厂 1,365.00
太极印务有限责任公司 206,926.33
四川天诚药业股份有限公司 153,588.90
太极集团四川天诚制药有限公司 49,857.40
四川太极制药有限公司 80,000.00
重庆市医药保健品进出口有限公司 1,650,002.90
预收账款：
太极集团重庆市沙坪坝区医药有限公? 70.69
重庆市涪陵医药总公司 11,320.93
重庆黄埔医药有限责任公司 921,670.25
其他应付款：
太极集团重庆涪陵制药厂有限公司 2,927,527.09
重庆桐君阁股份有限公司 250,081.00 1,078,690.41
重庆国光绿色食品有限公司 1,815.00
太极集团重庆销售有限公司 445,403.75 2,671,114.11
太极集团四川销售公司 8,567.18 8,723.74
重庆星星贸易有限公司 20,134.30
重庆星星物业管理有限公司 200,000.00 200,000.00
四川太极制药有限公司 10,539,047.42 47,565.60
项 目 占全部应收(付)
款项余额的比例
（%）
本年 上年
应收账款:
太极集团重庆涪陵制药厂有限公司 1.10 1.16
重庆国高医药有限公司 1.44 1.51
重庆桐君阁股份有限公司 5.57 11.14
重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司 0.002 0.002
重庆西部医药商城有限责任公司 0.05
太极集团四川太极制药有限公司 0.001
天津桐君阁大药房有限责任公司 0.005
太极集团四川省德阳大中药业有限公司 1.02 1.61
太极集团四川德阳荣升药业有限公司 0.10 0.002
四川省自贡市医药有限公司 0.10 0.04
成都西部医药经营有限公司 15.08 7.29
四川天诚药业股份有限公司 2.16 1.21
重庆市涪陵医药总公司 0.31 0.36
太极集团重庆市沙坪坝区医药有限公司 0.58 0.01
四川太极医药有限公司 0.11 0.12
四川太极大药房连锁有限公司 0.01 0.01
上海太极医药物流有限公司 0.19 0.05
太极集团重庆销售有限责任公司 3.86
其他应收款：
重庆黄埔医药有限责任公司 9.98
太极集团四川天诚制药有限公司 10.92
预付账款:
四川天诚药业股份有限公司 8.39
重庆市涪陵太极印务有限责任公司 40.31
应付票据:
重庆市涪陵太极印务有限责任公司 14.22
重庆市医药保健品进出口有限公司 58.29 14.96
应付账款：
重庆桐君阁股份有限公司 2.48
太极集团重庆塑料四厂 0.002
太极印务有限责任公司 0.35
四川天诚药业股份有限公司 0.26
太极集团四川天诚制药有限公司 0.08
四川太极制药有限公司 0.13
重庆市医药保健品进出口有限公司 2.70
预收账款：
太极集团重庆市沙坪坝区医药有限公司 0.002
重庆市涪陵医药总公司 0.40
重庆黄埔医药有限责任公司 22.67
其他应付款：
太极集团重庆涪陵制药厂有限公司 3.68
重庆桐君阁股份有限公司 0.31 7.82
重庆国光绿色食品有限公司 0.002
太极集团重庆销售有限公司 0.56 19.36
太极集团四川销售公司 0.01 0.06
重庆星星贸易有限公司 0.003
重庆星星物业管理有限公司 0.25 1.45
四川太极制药有限公司 13.25 0.34
（四）重大合同及其履行情况
1、报告期内，公司未发生重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承
包、租赁公司资产事项；也无以前期间发生但延续到报告期的重大托管、承包、租赁其
他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产事项。
2、担保情况
（1）本公司为太极股份1,710万元银行贷款提供担保，担保期限自2005年4月29日至
2008年4月28日，担保期限为3年。
（2）本公司控股子公司四川衡生制药有限公司（以下简称：衡生制药）为太极股份
600万元银行贷款提供担保，担保期限自2005年7月18日至2006年7月17日，担保期限为1
年。
（3）本公司控股子公司重庆大易制药有限公司（以下简称：大易制药）为重庆桐君
阁股份有限公司（以下简称：桐君阁）900万元银行贷款提供担保，担保期限自2005年6
月20日至2006年6月20日，担保期限为1年。
（4）本公司控股子公司大易制药为太极集团3,700万元银行贷款提供担保，担保期
限自2006年2月23日至2007年2月21日，担保期限为一年。
(5)本公司控股子公司大易制药为太极股份6,000万元银行贷款提供担保，担保期限
自2005年12月7日至2006年12月6日，担保期限为1年。
3、报告期内，公司未签署委托理财合同
4、其他重大合同
2005年12月31日，公司与太极集团有限公司签署了《股权转让协议》，将公司持有
的重庆大易制药有限公司10％股权转让给太极集团有限公司。转让完成后，重庆大易制
药有限公司的股本结构为：西南药业股份有限公司持有其86.68％股权、太极集团有限公
司持有其10％的股权、中国医药对外贸易公司持有其3.32％股权。该事项已刊登在2006
年1月6日出版的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。
（五）报告期内或持续到报告期内，公司和持股5%以上股东未在指定报纸和网站上
披露承诺事项。
（六）聘任、解聘会计师事务所情况
公司继续聘任重庆天健会计师事务所为财务报告审计机构。公司向该所支付2005年
度财务报告审计费39.80万元，审计中发生的差旅费由公司承担，报告期末公司没有应付
但未付给该所的费用。截至2005年度，重庆天健会计师事务所已连续8年为公司提供审计
服务。
（七）报告期内，公司、公司董事会及董事无受中国证监会稽查、行政处罚、通报
批评、证券交易所公开谴责的情形。
（八）其他重要事项
1、2005年4月20日，公司同高新区管委会签订了《关于终止原“北部新区高新园A-
2＃、A-1-1＃地块建设项目用地协议（渝高新（北）项目［2003］年第038-1、038-2号
）”的协议》，经双方协商，一致同意高新区管委会退还公司于2004年2月20日缴纳的土
地出让综合价金477.50万元。
该事项公告已刊登在2004年2月10日、2004年3月13日、2005年4月22日出版的《中国
证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。
2、变更土地使用权性质
（1）公司位于重庆市沙坪坝区天星桥正街21号的厂区土地82,806平方米使用权原为
划拨性质，根据2005年6月30日公司与重庆市国土资源和房屋管理局签订的“渝地（200
5）合字（沙区）第262号”《重庆市国有土地使用权出让合同》，重庆市国土资源和房
屋管理局将该宗地其中58,931平方米予以出让，用途变更为商业和住宅，其余23,875平
方米予以行政划拨作为市政道路和公益设施建设用地，出让年限为商业40年、住宅50年
。公司应补缴土地出让金5,208.4671万元。
（2）公司位于重庆市沙坪坝区天星桥正街21号的厂区土地75,584平方米使用权原为
划拨性质，根据2005年1月10日公司与重庆市国土资源和房屋管理局签订的“渝地（200
5）划转合字（沙区）第004号”《重庆市国有土地使用权出让合同》，重庆市国土资源
和房屋管理局将该宗地出让给公司作为工业用地，出让年限为50年。公司应补缴土地出
让金907.008万元。
（3）公司位于重庆市沙坪坝区天星桥正街21号的厂区土地7,222平方米使用权原为
划拨性质，根据2005年3月22日公司与重庆市国土资源和房屋管理局签订的“渝地（200
5）合字（沙区）第103号”《重庆市国有土地使用权出让合同》，重庆市国土资源和房
屋管理局将该宗地出让给公司作为工业建设用地，出让年限为50年。公司应补缴土地出
让金103.6068万元。
（4）控股子公司重庆大易制药有限公司（以下简称“大易制药”）位于重庆市渝北
区黄龙路38号的土地85,102.34平方米使用权原为划拨性质，根据2005年3月22日大易制
药与重庆市国土资源和房屋管理局签订的“渝地（2005）合字（渝北）第104号”《重庆
市国有土地使用权出让合同》，重庆市国土资源和房屋管理局将该宗地其中的81,240平
方米出让给大易制药作为居住用地，出让年限为50年（其中商业为40年），其余3,862.
34平方米作为市政规划道路用地，予以行政划拨。大易制药应补缴土地出让金5,231.24
2638万元。
（5）公司位于成都市双流县文星镇长城路一段219号的土地57,352.82平方米使用权
原为划拨性质，根据“2005年1月24日51-01-06（2005）出让合同第015号”《国有土地
使用权出让合同》，四川省双流县国土资源局将该宗地出让给公司作为工业用地，出让
年限为50年。公司应补缴土地出让金186.5821万元。
根据重庆市财政局于2005年下发的渝财企函[2005]49号，渝财企[2005]60号、83号
和104号文件，上述（1）－（4）项应由公司和控股子公司重庆大易制药有限公司向重庆
市国土资源和房屋管理局缴纳的土地出让金合计114,503,245.38元，作为重庆市政府对
太极集团有限公司国有资本金的投入。
3、受让“ω技术”事项
公司于2003年5月2日与中国人民解放军军事医学科学院微生物流行病研究所（以下
简称“研究所”）签订《技术转让合同书》，受让研究所的基因工程人干扰素ω生物制
品注射剂（以下简称“ω技术”）全套技术资料、生产工艺和新药临床研究批文，并无
偿受让该所的基因工程人干扰素ω喷鼻剂新药临床研究批文。截止2005年12月31日，公
司已向研究所支付转让费3,000万元。
公司于2005年4月30日获得国家食品药品监督管理局下发的注射用重组人干扰素ω注
射剂和重组人干扰素ω喷鼻剂的药物临床研究批件。截止2005年12月31日ω技术处于临
床研究阶段。
十、财务报告
重庆天健会计师事务所
PAN-CHINA (CHONGQING) CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS
重天健审[2006]159号
审计报告
西南药业股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的西南药业股份有限公司（以下简称“贵公司”）2005年12月31日
的资产负债表和合并资产负债表、2005年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配
表，以及现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任
，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表
是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证
据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价
会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定
，在所有重大方面公允反映了贵公司2005年12月31日的财务状况以及2005年度的经营成
果和现金流量。
重庆天健会计师事务所 中国注册会计师：彭启发
有限责任公司 中国注册会计师：王成彬
中国 重庆
二○○六年三月三十日
会计报表附注
一、公司简介
西南药业股份有限公司（以下简称“公司”）系经重庆市体制改革委员会渝改委（
1992）34号文批准，由西南制药三厂于1992年5月进行股份制改造，同年11月9日正式成
立。成立时股本为6,561万股，其中国家股4,741万股，法人股100万股，个人股1,720万
股。1993年7月，公司股票获准在上海证券交易所挂牌上市，社会公众股为1,720万股；
1993年10月，每10股配6股；1996年7月，每10股送1股；1997年，每10股配2.7272股；1
998年3月，每10股送3股，资本公积每10股转增2股。经过上述股本变化，截止2005年12
月31日，公司总股本为14,879.30万股，其中法人股8,559.92万股，社会公众股6,319.3
8万股。
公司注册地址为重庆市沙坪坝区天星桥21号，注册资本为人民币14,879.30万元。公
司属制药行业，经营范围包括生产和销售原料药、加工、中西药制剂，销售化工原料、
包装材料，主要从事片剂、针剂、冻干、输液及麻醉药品生产，主要产品有散列通、美
菲康、先锋五号、益保世灵、芬尼康等。
二、主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法
1、会计准则和会计制度
执行企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。
2、会计年度
自公历1月1日起至12月31日止。
3、记账本位币
以人民币为记账本位币。
4、记账基础和计价原则
以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。
5、外币业务核算方法
发生外币业务时，按当月月初（或业务发生当日）的中国人民银行公布的中间价和
国家外汇管理局提供的纽约外汇市场汇率将有关外币金额折合为人民币记账；月末时，
将外币账户的外币余额按该月末的收盘价折合为人民币。按照月末汇率折合的人民币金
额与账面人民币金额之间的差额，作为汇兑损益计入当期损益；属于筹建期间的，计入
长期待摊费用；属于与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化
的原则进行处理。
6、现金等价物的确定标准
将期限短（一般是指从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金
额现金且价值变动风险很小的投资确认为现金等价物。
7、短期投资核算方法
能够随时变现并且持有时间不准备超过1年（含1年）的投资确认为短期投资，短期
投资取得时以投资成本计价。短期投资持有期间所收到的股利、利息等，不确认投资收
益，作冲减投资成本处理；处置时按实际取得价款与账面价值的差额确认为当期损益。
期末时，短期投资以成本与市价孰低计量，按单项投资市价低于成本的差额计提短
期投资跌价准备。
8、坏账核算方法
（1）坏账确认标准
因债务人已破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的应收款
项；或者债务人逾期未履行偿债义务并且具有明显特征表明无法收回的应收款项。
对确实无法收回的应收款项，经批准后作为坏账损失，并冲销计提的坏账准备。
（2）坏账损失核算方法
采用备抵法核算坏账损失。
（3）坏账准备的确认标准、计提方法和计提比例
期末时，按账龄分析法对应收款项(包括应收账款和其他应收款)计提坏账准备，根
据历史经验确定的不同账龄应收款项的坏账准备计提比例列示如下：
账 龄 计提比例（%）
1年以内 5
1—2年 10
2—3年 20
3—5年 30
5年以上 50
（4）账龄的确定方法
在存在多笔应收款项、且各笔应收款项账龄不同的情况下,收到债务单位当期偿还的
部分债务,逐笔认定收到的是哪一笔应收款项；如果确实无法认定的,按照先发生先收回
的原则确定,剩余应收款项的账龄按上述同一原则确定。
9、存货核算方法
（1）存货分类
存货分为原材料、在产品、产成品、包装物、低值易耗品、燃料等。
（2）存货盘存制度
存货实行永续盘存制。
（3）存货计价方法和摊销方法
原材料、包装物、低值易耗品、燃料采用计划成本核算，通过材料成本差异调整为
实际成本；
产成品采用实际成本核算，发出时按加权平均法结转成本，期末在产品只负担直接
材料成本，直接人工成本和制造费用均由完工产品承担。
包装物和低值易耗品于领用时一次摊销。
（4）存货跌价准备的确认标准和计提方法
期末时，存货以成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目的成本高于其可变现
净值的差额计提存货跌价准备。与具有类似目的或最终用途并在同一地区生产和销售的
产品系列相关，且难以将其与该产品系列的其他项目区别开来进行估价的存货，合并计
提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。
10、长期投资核算方法
（1）长期股权投资
持有时间准备超过1年（不含1年）的各种股权性质的投资，包括购入的股票和其他
股权投资等，确认为长期股权投资，取得时以初始投资成本计价。
对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20%或20%以上，或虽投资不足20%但具
有重大影响的，采用权益法核算；对其他单位的长期股权投资占该单位有表决权资本总
额20%以下，或对其他单位的投资虽占该单位有表决权资本总额20%或20%以上，但不具有
重大影响的，采用成本法核算。
采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本与其享有被投资单位所有者权益
份额的差额作为股权投资差额。对于初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份
额的借方差额，按一定期间摊销计入当期损益，合同规定了投资期限的，按投资期限平
均摊销；合同没有规定投资期限的，股权投资差额按10年平均摊销。对于初始投资成本
小于应享有被投资单位所有者权益份额的贷方差额，若该差额发生于2003年3月17日之前
，则按上述同一原则分期平均摊销，对于2003年3月17日及以后新发生的股权投资贷方差
额，作为资本公积处理。初次投资和追加投资产生的股权投资差额按批分别计算，并按
以下情况区别处理：
A、初次和追加投资产生的股权投资差额均为借方的，分别按规定的摊销年限摊销。
但对金额较小的追加投资借方差额并入原借方差额按剩余年限一并摊销；
B、初次投资为借方差额，追加投资为贷方差额的，以追加投资产生的贷方差额为限
冲减尚未摊销完的借方差额余额，未冲减完的借方或贷方差额分别按规定年限继续摊销
或计入资本公积；
C、初次投资为贷方差额且已计入资本公积，追加投资为借方差额的，以初次投资产
生的贷方差额为限冲减追加投资产生的借方差额，未冲减完的借方差额按规定年限分期
摊销；
D、初次投资为贷方差额且按规定摊销计入损益，追加投资为借方差额的，借方差额
与尚未摊销完的贷方差额余额进行抵销，抵销后的差额按规定期限摊销。
（2）长期债权投资
持有的在1年内（不含1年）不能变现或不准备随时变现的债券和其他债权投资，确
认为长期债权投资，取得时以初始投资成本计价。
债券投资在持有期间按期计提利息收入，调整溢价或折价摊销额以及减去取得时发
生的相关费用的摊销额后，计入当期损益。其他债权投资按期计算的应收利息确认为当
期损益，但若计提的利息到期不能收回，则停止计提利息。到期收回或未到期提前处置
债权投资时，实际取得的价款与其账面价值的差额，计入当期损益。
债券投资的初始投资成本减去相关费用及尚未到期的债券利息，与债券面值之间的
差额，作为债券投资的溢价或折价。债券投资的溢价或折价采用直线法于确认相关债券
利息收入时摊销。
（3）长期投资减值准备的确认标准和计提方法
期末时，若长期投资由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可
收回金额低于长期投资的账面价值，则按单项长期投资可收回金额低于账面价值的差额
计提长期投资减值准备。
11、委托贷款核算方法
按规定委托金融机构向其他单位贷出的款项，确认为委托贷款，按实际委托的贷款
金额计价。委托贷款根据规定的利率按期计提应收利息，计入当期损益；如发生计提的
利息到期不能收回的，则停止计提利息，并冲回原已计提的利息。
期末时，如果有迹象表明委托贷款本金高于可收回金额的，按单项委托贷款本金高
于可收回金额的差额计提委托贷款减值准备。
12、固定资产核算方法
（1）固定资产标准
同时满足以下条件的有形资产：①为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有
；②使用年限超过一年；③单位价值超过2000元。
（2）固定资产计价
按其取得时的成本作为入账的价值，取得时的成本包括买价、进口关税、运输和保
险等相关费用，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所必要的支出。
融资租入固定资产，将租赁开始日租赁资产原账面价值与最低租赁付款额的现值两
者中较低者作为租入资产的入账价值。
（3）固定资产分类和折旧方法
采用直线法分类计提折旧，固定资产分类、估计经济使用年限、年折旧率及预计净
残值率如下：
固定资产类别 估计经济使用年限(年) 年折旧率(%) 预计净残值率(%)
房屋及建筑物 15—35 2.77—6.47 3
运输工具 8 12.13 3
专用设备 8，10 9.70，12.13 3
通用设备 5—18 5.39—19.40 3
已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的账面价值（即固定
资产原价减去累计折旧和已计提的减值准备），以及尚可使用年限重新计算确定折旧率
和折旧额。
（4）固定资产减值准备确认标准和计提方法
期末时，对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、
长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按单项固定资产可收回金额低于其
账面价值的差额提取固定资产减值准备。
13、在建工程核算方法
在建工程在达到预定可使用状态时结转固定资产。
期末时，对有证据表明在建工程已经发生了减值的，按单项在建工程预计可收回金
额低于其账面价值的差额计提在建工程减值准备。
14、借款费用核算方法
（1）因购建固定资产专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额及辅助
费用等，应当予以资本化，计入所购建固定资产（在建工程）成本。
（2）借款费用资本化期间，在以下三个条件同时具备时开始：a．资产支出已经发
生b．借款费用已经发生c．为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始；
在固定资产达到预定可使用状态时结束。如果固定资产的购建活动发生非正常中断，并
且中断时间连续超过3个月，应当暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用。
（3）借款费用资本化金额的计算方法如下：
每一会计期间利息的资本化金额＝至当期末止购建固定资产/累计支出加权平均数×
资本化率
15、无形资产核算方法
（1）无形资产系公司为生产商品、提供劳务、出租给他人或为管理目的而持有的、
没有实物形态的非货币性长期资产，取得时以实际成本计价。
（2）无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入损益；该摊销期
限不得超过相关合同规定的受益年限及法律规定的有效年限，且如无前述规定年限，则
不应超过10年。公司的无形资产类别及摊销期限如下：
项 目 预计使用年限 相关合同规定 法律规定的 摊销年限
的受益年限 有效年限
土地使用权 40、50 未规定 50 40、50
软件类 5 未规定 未规定 5
专有技术 5 未规定 未规定 5
（3）期末时，根据各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力，按单项无形
资产预计可收回金额低于其账面价值的差额计提无形资产减值准备。若预计某项无形资
产已经不能给公司带来未来经济利益，则将其一次性转入当期费用。
16、长期待摊费用核算方法
长期待摊费用按实际发生额入账，采用直线法在受益期限或规定的摊销期限内摊销
。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值
全部转入当期损益。
筹建期间发生的费用（除购建固定资产外），先在长期待摊费用中归集，在开始生
产经营当月一次转入损益。
长期待摊费用的类别及摊销期限如下：
长期待摊费用类别 摊销期限
厂区建设费 5年
电力电话专线 20年
自来水安装配套费 10年
17、预计负债核算方法
如发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，在资产负债表中反映为预计
负债。（1）该义务是公司承担的现实义务；（2）该义务的履行很可能导致经济利益流
出公司；（3）该义务的金额能够可靠地计量。
18、应付债券核算方法
应付债券按照实际的发行价格总额计价。债券发行价格总额与债券面值总额的差额
，作为债券溢价或折价，在存续期间内按直线法于计提利息时摊销。
19、收入确认原则
（1）销售商品的收入
在下列条件均能满足时确认收入实现：已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给
购货方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控
制；与交易相关的经济利益能够流入本公司；相关的收入和成本能够可靠地计量。
（2）提供劳务的收入
在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；如果劳务的开始和
完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债
表日按完工百分比法确认相关的劳务收入；在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况
下，按谨慎性原则对劳务收入进行确认和计量。
（3）让渡资产使用权的收入
在下列条件同时满足时确认收入实现：与交易相关的经济利益能够流入企业；收入
金额能够可靠的计量。
20、所得税会计处理方法
所得税的会计处理采用应付税款法。
21、会计政策、会计估计的变更
本年，公司未进行会计政策和会计估计变更。
22、合并会计报表的编制方法
（1）合并的会计方法
以母公司及纳入合并范围的子公司个别会计报表为基础，汇总各项目数额，并抵销
母子公司间和子公司间的投资、往来款项和重大的内部交易后，编制合并会计报表；对
合营企业的会计报表则采用比例合并法编制合并会计报表。
（2）合并范围的确定原则
除本公司（母公司）外，将满足下述条件的单位的会计报表纳入合并范围：本公司
对该单位的投资占该单位有表决权资本总额50%以上（不含50%）；或本公司对该单位的
投资占该单位有表决权资本总额50%以下（含50%）但本公司对其具有实质控制权。满足
上述条件的单位，如果其规模较小也可不予以合并，但未予合并单位的资产总额之和、
主营业务收入之和占所有母子公司相应指标总和的比例应在10%以下，该单位当期净利润
中母公司所拥有的数额占母公司当期净利润额的比例也应在10%以下。
三、税项
1、主要税种和税率
税 种 税负（%） 备 注
增值税 17
营业税 5
城市维护建设税 7
企业所得税 15、33 注1、注2
注1：财政部、国家税务总局、海关总署联合发布的财税[2001] 202号文，对设在西
部地区国家鼓励类产业的内资企业，在2001年至2010年期间，减按15%的税率征收企业所
得税。公司符合减免条件，2005年度企业所得税减按15%的税率征收。
注2：控股子公司重庆华星生物技术有限责任公司系经重庆市科学技术委员会批准认
定的高新技术企业，适用15%的所得税税率；控股子公司重庆创新生物工程有限公司200
3年被评为高新技术企业，适用15%的所得税税率；控股子公司太极集团四川衡生制药有
限公司和重庆大易制药有限公司适用33%的所得税税率。
2、附加税费及比例
附加税费种类 比例（%） 备 注
交通重点建设附加费 5 应纳流转税额的5%
教育费附加 3 应纳流转税额的3%
注：根据渝地税发[2005]54号文《重庆市地方税务局关于停止征收交通重点建设附
加费的通知》，自2005年3月1日起停征交通重点建设附加费。
四、控股子公司及合营企业
控股子公司基本情况如下：
控股子公司及合 业务 经营范围 注册资本 本公司对其
营企业名称 性质 （万元） 实际投资额
（万元）
重庆华星生物技 生物制品的产品开
术有限责任公司 工业 发及销售 5,000.00 4,900.00
重庆创新生物工 开发、生产、销售生
程有限公司 工业 物基因药物 500.00 443.76
制药片剂,冲剂,酒剂
太极集团四川衡
生制药有限公司 工业 注射剂,口服液,原料 1,600.00 2,379.00
药,糖浆剂,药材种植
重庆大易制药有
限公司 工业 生产、销售气雾剂 8,009.35 11,158.95
控股子公司及合 所占权益 是否已合
营企业名称 比例（%） 并报表
重庆华星生物技
术有限责任公司 98.00 是
重庆创新生物工
程有限公司 95.00 是
太极集团四川衡
生制药有限公司 81.25 是
重庆大易制药有
限公司 86.68 是
五、合并会计报表主要项目注释（金额单位：人民币元）
1、货币资金
项 目 年末数 年初数 备注
现 金 179,826.90 11,398.65
银行存款 52,975,763.49 7,758,750.85
其他货币资金 29,403,411.64 53,032,272.50 注
其中：住房资金管理中心售房款 1,881,305.01 2,804,580.51
住房资金管理中心公共维修基金 2,522,106.63 2,327,691.99
保证金 25,000,000.00 47,900,000.00
合 计 82,559,002.03 60,802,422.00
注：其他货币资金年初数和年末数使用受限情况详见附注五－32项。
2、应收票据
（1）明细列示如下：
种 类 年末数 年初数
银行承兑汇票 4,766,821.71 5,320,924.27
合 计 4,766,821.71 5,320,924.27
（2）年末无用于质押的商业承兑汇票。
（3）无持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位的欠款。
3、应收款项
（1）应收账款
a．账龄分析及坏账准备列示如下：
账 龄 年末数
金 额 比例(%) 坏账准备
1年以内 61,877,879.83 60.59 3,093,893.99
1—2年 16,159,388.55 15.83 1,615,938.86
2—3年 1,270,082.24 1.24 254,016.45
3—5年 4,311,643.32 4.22 1,293,493.00
5年以上 18,499,697.15 18.12 9,249,848.58
合 计 102 118 691 09 100 00 15 507 190 88
账 龄 年初数
金 额 比例(%) 坏账准备
1年以内 71,015,772.24 72.73 3,550,788.61
1—2年 2,259,796.38 2.31 225,979.64
2—3年 1,331,965.10 1.36 266,393.02
3—5年 5,811,163.77 5.95 1,743,349.13
5年以上 17,234,597.72 17.65 8,617,298.86
合 计 97 653 295 21 100 00 14 403 809 26
b．欠款金额前五名项目的总欠款金额为35,262,394.11元，占应收账款总额的34.5
3%。
c．持本公司43.01%表决权股份的股东单位重庆太极实业（集团）股份有限公司欠款
2,940,000.00元。
（2）其他应收款
a．账龄分析及坏账准备列示如下：
账 龄 年末数
金 额 比例(%) 坏账准备
1年以内 21,735,899.56 57.34 1,086,795.00
1—2年 4,777,153.34 12.60 477,715.33
2—3年 256,250.00 0.68 51,250.00
3—5年 6,527.00 0.02 1,958.10
5年以上 1,218,776.77 3.22 609,388.39
个别认定 9,911,211.18 26.14 500,000.00
合 计 37,905,817.85 100.00 2,727,106.82
账 龄 年初数
金 额 比例(%) 坏账准备
1年以内 65,763,715.37 52.10 3,288,185.76
1—2年 441,955.83 0.35 44,195.58
2—3年 18,394.00 0.01 3,678.80
3—5年 27,084.00 0.02 8,125.20
5年以上 1,198,692.77 0.95 599,346.39
个别认定 58,772,319.15 46.57 9,858,264.09
合 计 126,222,161.12 100.00 13,801,795.82
b．欠款金额前五名项目的总欠款金额为26,554,343.51元，占其他应收款总额的70
.05%。
c．金额较大的其他应收款项目列示如下：
项 目 年末数 性质内容 备注
太极集团有限公司 10,339,951.50 出售股权款 注1
新华信托股份有限公司 9,411,211.18 委托国债投资 注2
小 计 19,751,162.68
注1：详见附注八－1－（4）－F项。
注2：详见附注十二－2项。
d．持本公司13.41%表决权股份的股东单位太极集团有限公司欠款10,339,951.50元
。
（3）坏账准备计提单项认定情况说明如下：
项 目 单 位 金 额 坏账准备 备注
其他应收款 新华信托股份有限公司 9,411,211.18 注1
其他应收款 创新营业部 500,000.00 500,000.00 注2
合 计 9,911,211.18 500,000.00
注1：根据（2004）渝高法民终字第173号民事判决书和（2005）渝一中民执字第49
9-7号、499-8号民事裁定书，经公司申请，重庆市第一中级人民法院对新华信托投资股
份有限公司（以下简称“新华信托”）所有的位于渝中区临江路36-69号邹容路广场B座
第八至十层的房屋予以了查封，查封期间新华信托不得对上述房产进行买卖过户、抵押
、租赁等。同时根据重庆金地资产评估有限责任公司出具的重金房估（2006）字第029号
房地产司法评估报告书的评估结论，上述查封房产的变现评估价为2,024.16万元。公司
对上述债权不存在无法收回的风险，故本年公司冲回以前年度计提的坏账准备1,999,77
4.23元。
注2：创新营业部余额系公司控股子公司重庆创新生物工程有限公司并入。因该单位
已停止营业，无实际偿还能力，故对其截止2005年12月31日的欠款余额500,000.00元已
全额计提坏账准备。
4、预付账款
（1）账龄分析列示如下：
账 龄 年 末 数 年 初 数
金 额 比例(%) 金 额 比例(%)
1年以内 29,626,468.95 49.69 7,356,019.57 19.69
1—2年 30,000,000.00 80.31
2—3年 30,000,000.00 50.31
合计 59,626,468.95 100.00 37,356,019.57 100.00
（2）预付账款中的30,000,000.00元系预付给中国人民解放军军事医学科学院微生
物流行病研究所的基因工程人干扰素ω生物制品注射剂转让费，详见附注十二－1项。
（3）无持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位欠款。
5、存货
（1）存货账面余额及跌价准备列示如下：
项 目 年末数 年初数
账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备
原材料 21,495,422.07 99,336.51 28,162,599.15 64,685.44
产成品 33,908,605.61 507,847.56 27,891,275.05 588,719.94
包装物 12,691,604.68 497,320.41 12,081,169.14 21,177.47
低值易耗品 309,061.73 29,080.39 512,146.27 29,080.39
燃料 1,716.80 3,857.79
在产品 8,902,363.75 7,124,615.95
合 计 77,308,774.64 1,133,584.87 75,775,663.35 703,663.24
（2）存货跌价准备列示如下：
项目 年初数 本年增加 因资产价值 其他原因转
回升转回数 出数
原材料 64,685.44 34,651.07
产成品 588,719.94 27,134.24 108,006.62
包装物 21,177.47 476,142.94
低值易
耗品 29,080.39
合计 703,663.24 537,928.25 108,006.62
项目 年末数 可变现净值
确定依据
原材料 99,336.51 年末市价
产成品 507,847.56 年末市价
包装物 497,320.41 年末市价
低值易
耗品 29,080.39 年末市价
合计 1,133,584.87
6、待摊费用
项 目 年末数 年初数 年末结存余额原因
报刊杂志费 90,016.43 88,141.08 受益期跨年
清凉取暖费 85,125.33 受益期跨年
其 他 32,310.11 21,279.32 受益期跨年
合 计 122,326.54 194,545.73
7、长期股权投资
（1）分项列示如下：
项 目 年末数 年初数
投资金额 减值准备 投资金额 减值准备
对联营企业投资 26,154,434.66 27 088 057 75
其他股权投资 3,690,000.00 6 990 000 00 1 650 000 00
合并价差 25,951,876.34 30 712 363 25
合 计 55,796,311.00 64,790,421.00 1,650,000.00
（2）除长期股票投资外的其他长期股权投资明细列示如下：
投资起止 占被投资单位注册资本
被投资单位名称 投资金额
日期 比例
重庆国高医药有限公司（注） 未约定 29% 1,332,629.83
重庆西部医药商城有限责任公司 50年 48% 10,270,905.26
太极集团桐君阁上海医药有限公司 永久 30% 14,062,457.56
重庆星星物业管理有限公司 永久 40% 225,790.56
四川太极医药有限公司 永久 40% 262,651.45
重庆医药股份有限公司 永久 5% 3,000,000.00
四川全兴股份有限公司 永久 <5% 490,000.00
东北制药总厂 永久 5% 200,000.00
合 计 29,844,434.66
注：国药集团重庆医药有限公司于2005年5月更名为重庆国高医药有限公司，以下同
。
（3）除长期股票投资外的其他长期股权投资减值准备列示如下：
被投资单位名称 年初数 本年 因资产价值 其他原因转出数 年末数
计提 回升转回数
重庆两百股份有
1,650,000.00 1,650,000.00
限公司
被投资单位名称 计提的原因
重庆两百股份有
限公司
注：本年转回系公司将所持重庆两百股份有限公司股权转让给重庆市渝中区商业国
有资产经营有限责任公司所致。
（4）按权益法核算的长期股权投资列示如下：
被投资单位权 累计分得的
被投资单位名称 初始投资额 追加投资额
益累计增减额 现金红利额
重庆国高医药有限
公司 290,000.00 1,160,000.00 -117,370.17
重庆西部医药商城
有限责任公司 12,000,000.00 -1,729,094.74
上海太极医药物流
有限公司 15,000,000.00 -937,542.44
重庆星星物业管理
有限公司 200,000.00 25,790.56
四川太极医药有限
公司 800,000.00 -537,348.55
合 计 28,290,000.00 1,160,000.00 -3,295,565.34
被投资单位名称 累计增减额
重庆国高医药有限
公司 -117,370.17
重庆西部医药商城
有限责任公司 -1,729,094.74
上海太极医药物流
有限公司 -937,542.44
重庆星星物业管理
有限公司 25,790.56
四川太极医药有限
公司 -537,348.55
合 计 -3,295,565.34
（5）合并价差：
形成 摊销
被投资单位名称 初始金额 本年摊销额 累计摊销额
原因 期限
重庆华星生物技
术有限责任公司 -1,093,358.58 注1 10年 -109,335.86 -728,905.71
重庆创新生物工
程有限公司 757,671.39 注1 10年 208,359.63
太极集团四川衡
生制药有限公司 13,120,899.51 注1 10年 1,312,089.95 2,077,475.75
重庆大易制药有 注1
限公司 16,892,564.64 注2 10年 1,859,117.95 2,168,970.95
合计 29,677,776.96 3,061,872.04 3,725,900.62
被投资单位名称 摊余价值
重庆华星生物技
术有限责任公司 -364,452.87
重庆创新生物工
程有限公司 549,311.76
太极集团四川衡
生制药有限公司 11,043,423.76
重庆大易制药有
限公司 14,723,593.69
合计 25,951,876.34
注1：溢价收购形成。
注2：合并价差年初初始金额为18,591,179.51元，本年公司转让重庆大易制药有限
公司10%的股权，相应减少初始金额1,698,614.87元。
8、固定资产
（1）固定资产原值列示如下：
项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数
房屋及建筑物 164,187,943.57 15,604,185.96 526,860.70 179,265,268.83
通用设备 60,076,144.28 12,417,410.59 3,497,100.23 68,996,454.64
专用设备 112,933,424.40 18,888,496.50 2,213,998.10 129,607,922.80
运输工具 10,600,651.92 2,000.00 165,471.79 10,437,180.13
合 计 347,798,164.17 46,912,093.05 6,403,430.82 388,306,826.40
（2）累计折旧列示如下：
项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数
房屋及建筑物 47,439,618.65 5,811,204.25 61,101.67 53,189,721.23
通用设备 19,305,247.90 5,360,066.57 3,209,847.40 21,455,467.07
专用设备 41,792,240.23 9,692,602.83 1,580,955.05 49,903,888.01
运输工具 6,506,853.65 883,783.48 163,223.81 7,227,413.32
合 计 115,043,960.43 21,747,657.13 5,015,127.93 131,776,489.63
（3）固定资产减值准备列示如下：
项 目 年初数 本年增加 因资产价值 其他原因转 年末数
回升转回数 出数
通用设备 113,943.28 113,943.28
专用设备 8,128,687.04 280,666.67 7,848,020.37
合 计 8,242,630.32 280,666.67 7,961,963.65
（4）固定资产中有原值为273,787.00元的房屋及建筑物尚未完善有关产权手续。
（5）本年由在建工程转入38,540,997.49元，其中：房屋及建筑物为13,332,981.8
8元，通用设备为9,666,126.28元，专用设备为15,541,889.33元。
（6）经营性租出固定资产明细列示如下：
项 目 账面原值 累计折旧 账面净值
房屋及建筑物 25,499,146.66 17,423,847.10 8,075,299.56
合 计 25,499,146.66 17,423,847.10 8,075,299.56
详见附注八－1－（4）－C－b项。
（7）本年末固定资产抵押情况如下：
①公司以账面价值为51,367,449.01元的房屋及建筑物为公司的7,400万元短期借款
提供了抵押担保。
②公司以账面价值为24,500,248.54元的房屋及建筑物为公司本年开具的2,000万元
银行承兑汇票提供了抵押担保。
③公司及控股子公司以账面价值为39,558,160.84元的固定资产连同部分土地使用权
为关联单位借款提供了抵押担保，详见附注九－1项所述。
9、工程物资
项 目 年末数 年初数
账面余额 减值准备 账面余额 减值准备
预付设备款 6,953,040.41 5,421,504.42
设 备 18,884.97 1,240,167.98
合 计 6,971,925.38 6,661,672.40
10、在建工程
（1）明细列示如下：
工程名称 资金来源 年初数 本年增加 本年转固
ω干扰素 借款、
9,395,999.54 204,067.33 9,600,066.87
工程 自筹资金
口服液车
自筹资金 3,466,025.74 1,202,219.82 4,668,245.56
间工程
针剂改造
工程 自筹资金 1,053,773.85 1,937,225.49 2,990,999.34
衡生药厂
1,819,960.68 154,048.29 1,974,008.97
工程 自筹资金
熔炉房改
275,973.54 61,405.00 337,378.54
库房 自筹资金
输液软袋
工程（国产
自筹资金 1,629,237.39 1,616,394.99
线）
涪陵玻瓶
生产线 自筹资金 7,450,017.80 7,450,017.80
新片剂工
程 自筹资金 6,907,112.16 6,844,032.16
老针剂改
223,704.93 219,318.93
造工程 自筹资金
输液车间
改造 自筹资金 15,108.06 15,108.06
配电房工
程 自筹资金 84,913.23 84,913.23
粉针车间
GMP改造 自筹资金 2,128,731.24 1,984,251.44
冻干车间 借款、
GMP 482,474.60
改造 自筹资金
其他 自筹资金 273,787.00 273,787.00
合计 16,285,520.35 22,481,825.34 38,540,997.49
工程名称 其他减少 年末数
ω干扰素
工程
口服液车
间工程
针剂改造
工程
衡生药厂
工程
熔炉房改
库房
输液软袋
工程（国
12,842.40
线）
涪陵玻瓶
生产线
新片剂工
程 63,080.00
老针剂改
4,386.00
造工程
输液车间
改造
配电房工
程
粉针车间
GMP改造 70,640.00 73,839.80
冻干车间
GMP 1,560.00
改造
其他
合计 152,508.40 73,839.80
注：其他减少主要系工程建设中处置废旧物资所致。
（2）报告期内无应提取减值准备的情况。
（3）报告期内无应利息资本化的情况。
11、无形资产
（1）明细列示如下：
项 目 年末数 年初数
账面余额 减值准备 账面余额 减值准备
土地使用权 162,876,950.49 45,463,613.19
金蝶财务软件 150,813.33 201,646.34
扎来普隆技术转让费 666,666.67 986,666.67
步步高新药项目 358,333.52 458,333.48
苦参碱葡萄糖注射液 213,333.24 293,333.28
合 计 164,266,097.25 47,403,592.96
（2）余额及增减明细列示如下：
项 目 取得 原始价值 年初数 本年增加
方式
土地使用权 出让 170,734,301.50 45,463,613.19 119,946,451.50
其中：
厂区土地 71,898,239.00 7,304,768.80 63,030,389.00
四川双流土
20,658,014.80 18,387,655.95 1,988,014.80
地
黄泥磅土地 76,478,047.70 18,224,188.36 54,928,047.70
四川衡生厂
1,700,000.00 1,547,000.08
区土地
金蝶财务软
外购 531,700.00 201,646.34 45,000.00
件
扎来普隆技
外购 1,600,000.00 986,666.67
术转让费
步步高新药
外购 1,000,000.00 458,333.48
项目
苦参碱葡萄
糖注射液专 外购 400,000.00 293,333.28
有技术
合计 174,266,001.50 47,403,592.96 119,991,451.50
项 目 本年摊销 累计摊销 年末数
土地使用权 2,533,114.20 7,857,351.01 162,876,950.49
其中：
厂区土地 808,792.72 2,371,873.92 69,526,365.08
四川双流土
408,822.48 691,166.53 19,966,848.27
地
黄泥磅土地 1,281,499.04 4,607,310.68 71,870,737.02
四川衡生厂
33,999.96 186,999.88 1,513,000.12
区土地
金蝶财务软
95,833.01 380,886.67 150,813.33
件
扎来普隆技
320,000.00 933,333.33 666,666.67
术转让费
步步高新药
99,999.96 641,666.48 358,333.52
项目
苦参碱葡萄
糖注射液专 80,000.04 186,666.76 213,333.24
有技术
合计 3,128,947.21 9,999,904.25 164,266,097.25
注：本年土地使用权增加119,946,451.50元，详见附注十二－3项所述。
（3）无形资产年末数中有原始价值为20,658,014.80元、账面价值为19,966,848.2
7元的土地使用权尚未完善产权过户手续。
（4）无形资产中有原值为76,478,047.70元，净值为71,870,737.02元的黄泥磅土地
使用权连同地上建筑物经营性租出。详见附注八－1－（4）－C－b项。
（5）本年末无形资产中土地使用权抵押情况如下：
①公司以账面价值为40,599,206.34元的土地使用权连同部分房产为公司的4,000万
元短期借款提供了抵押担保。
②控股子公司太极集团四川衡生制药有限公司和重庆大易制药有限公司以账面价值
为73,383,737.14元的土地使用权连同部分房产为关联单位借款提供了抵押担保，详见附
注八－1－（4）－E项和附注八－2－（2）－I项。
（6）报告期内无应提取减值准备情况。
12、长期待摊费用
项 目 原始发生额 年初数 本年增加额 本年摊销额 累计摊销额
厂区建设费 1,155,508.69 455,197.72 237,082.08 937,393.05
电力电话专线 973,581.54 314,710.40 48,672.00 707,543.14
自来水安装配
409,000.00 320,425.07 40,899.96 129,474.89
套费
合 计 2,538,090.23 1,090,333.19 326,654.04 1,774,411.08
项 目 年末数 剩余摊
销年限
厂区建设费 218,115.64 0.92年
电力电话专线 266,038.40 5.47年
自来水安装配
279,525.11 6.83年
套费
合 计 763,679.15
13、短期借款
（1）明细列示如下：
项 目 年末数 年初数 备注
信用借款 77,000,000.00
保证借款 70,000,000.00
抵押借款 62,000,000.00 10,000,000.00 注1
质押借款 9,620,000.00 注2
保证抵押借款 56,000,000.00 注3
保证质押借款 3,500,000.00 注4
合 计 131,120,000.00 157,000,000.00
注1：公司以部分固定资产和土地使用权为公司借款提供了抵押担保，详见附注五－
8－（7）项和附注五－11－（5）项。
注2：公司以1,000万元保证金为兴业银行重庆分行962万元借款提供了质押担保。
3：公司关联方为公司借款提供了抵押担保和保证担保，详见附注八－1－（4）－D
项和附注八－2－（2）－H项。
注4：公司关联方为公司借款提供了质押担保和保证担保，详见附注八－1－（4）－
D项。
（2）年末无逾期借款。
14、应付票据
（1）明细列示如下：
种 类 年末数 年初数
银行承兑汇票 105,500,000.00 86,900,000.00
合 计 105,500,000.00 86,900,000.00
注：公司关联方以房产和土地土地权为公司本年开出的部分银行承兑汇票提供了抵
押担保和保证担保，详见附注八－1－（4）－D项和附注八－2－（2）－H项。
（2）无欠持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位的款项。
15、应付款项
（1）应付账款
a．账龄超过三年的大额应付账款列示如下：
单位名称 金额 未偿还的原因
重庆西南合成制药营销有限公司 106,477.20 长期无业务往来
b．无欠持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位的款项。
（2）预收账款
a．无账龄超过一年的大额预收账款。
b．无欠持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位的款项。
（3）其他应付款
a．金额较大的其他应付款列示如下：
单位名称 金 额 性质或内容
成都天合房屋开发有限责任公司 48,000,000.00 往来款
b．账龄超过三年的大额其他应付款列示如下：
单位名称 金 额 性质或内容
重庆巨琪医药有限公司 100,000.00 委托加工保证金
c．无欠持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位的款项。
16、应付股利
投资者 年末数 年初数 欠付的原因
社会法人 1,977,480.14 1,977,480.14 暂缓支付
其中：太极集团有限公司 1,925,018.59 1,925,018.59
其他 52,461.55 52,461.55
合 计 1,977,480.14 1,977,480.14
17、应交税金
税 种 年末数 年初数 执行税率(%)
企业所得税 2,407,915.03 2,098,949.54 15、33
增值税 13,328,404.72 10,550,804.49 17
城市维护建设税 396,285.28 922,399.40 7
营业税 359,896.51 250,921.17 5
个人所得税 228,366.20 89,001.32
房产税 412,192.76
合 计 16,720,867.74 14,324,268.68
18、其他应交款
项 目 年末数 年初数 性质 计缴标准
交通重点建设费附加 1,263,603.37 1,220,900.10 税费附加 应纳流转税额的5%
教育费附加 744,093.75 519,270.59 税费附加 应纳流转税额的3%
其他 1,005.17
合 计 2,007,697.12 1,741,175.86
19、长期借款
借款条件 年末数 年初数 备注
信用借款 50,000,000.00
保证抵押借款 100,000,000.00 50,000,000.00 注
合计 100,000,000.00 100,000,000.00
注：详见附注八－1－（4）－D项。
20、专项应付款
类 别 项 目 年末数 年初数 备注
科技部创新基金 548,433.55 548,433.55 注1
国家拨入的具有专
重庆市科委拨入专项应
门用途的拨款 118,079.17 118,079.17 注2
付款
合 计 666,512.72 666,512.72
注1：2000年由国家科技部无偿拨入，用于控股子公司重庆创新生物工程有限公司真
核重组糖基化人干扰素 中试研究项目。
注2：重庆市科委分别于2000年和2001年拨入共15万元专项应付款，用于控股子公司
重庆创新生物工程有限公司肿瘤抑制因子的克隆与表达、血管内皮细胞生长因子、多肽
药物研究与开发的研究项目。
21、股本
股本变动情况表列示如下：
本年增加
项 目 年初数 本年减少 年末数
送股 公积金 配股 增发 其他
转股
一、未上市流通股份
1、发起人股份 83,949,180.00 83,949,180.00
其中：国家持有股份
境内法人持有股份 83,949,180.00 83,949,180.00
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股 1,650,000.00 1,650,000.00
其中：境内法人持股 1,650,000.00 1,650,000.00
境外法人持股
3、内部职工股
4、其他
二、已上市流通股份 63,193,793.00 63,193,793.00
1、境内上市的普通股 63,193,793.00 63,193,793.00
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 148,792,973.00 148,792,973.00
22、资本公积
项 目 年初数 本年增加 本年减少
股本溢价 34,280,271.37
接受捐赠非现金资产准备 57,010.35
拨款转入 6,607,347.00
关联交易差价 2,323,863.20
股权投资准备 1,381.24
其他资本公积 9,383,505.45 886.70
合 计 52,653,378.61 886.70
项 目 年末数 备注
股本溢价 34,280,271.37
接受捐赠非现金资产准备 57,010.35
拨款转入 6,607,347.00
关联交易差价 2,323,863.20
股权投资准备 1,381.24
其他资本公积 9,384,392.15 注
合 计 52,654,265.31
注：本年新增的其他资本公积系公司无法支付的款项转入所致。
23、盈余公积
项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数
法定盈余公积 20,633,537.89 1,648,186.17 22,281,724.06
法定公益金 10,254,715.77 1,648,186.17 11,902,901.94
任意盈余公积 10,194,527.04 10,194,527.04
合计 41,082,780.70 3,296,372.34 44,379,153.04
24、未分配利润
项 目 本年利润分 本年数 上年数
配比例(%)
年初未分配利润 43,807,671.05 33,684,820.59
加：本年净利润 15,149,695.06 14,348,849.10
其他转入
减：提取法定盈余公积 10 1,648,186.17 2,112,999.32
提取法定公益金 10 1,648,186.17 2,112,999.32
减：应付普通股股利
年末未分配利润 55,660,993.77 43,807,671.05
25、未确认投资损失
项 目 年末数 年初数
重庆创新生物工程有限公司 2,118,293.00 1,579,121.74
合 计 2,118,293.00 1,579,121.74
26、主营业务收入与主营业务成本
（1）按主营业务性质列示如下：
主营业务性质 本年数 上年数
主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本
药品销售收入 449,128,981.42 310,346,298.08 405,397,386.20 284,962,979.64
受托加工收入 1,148,669.08 966,271.58 3,052,307.70 199,354.52
合 计 450,277,650.50 311,312,569.66 408,449,693.90 285,162,334.16
（2）按地区分部列示如下：
地区 本年数 上年数
主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本
西南地区 325,790,029.72 244,172,670.32 297,582,823.41 220,316,770.83
中南地区 9,853,438.36 6,077,336.86 14,061,979.34 8,709,304.53
华东地区 31,687,871.93 16,786,703.96 29,797,311.30 14,107,069.42
华南地区 54,406,382.43 38,637,883.06 43,539,023.63 37,216,882.64
东北地区 4,290,432.29 1,308,496.04 5,728,879.51 1,782,783.72
华北地区 21,237,720.26 3,315,351.37 15,012,942.44 2,173,751.52
西北地区 3,011,775.51 1,014,128.05 2,726,734.27 855,771.50
合 计 450,277,650.50 311,312,569.66 408,449,693.90 285,162,334.16
（3）前五名客户销售收入总额为87,244,059.58元，占本年主营业务收入的19.38%
。
27、主营业务税金及附
项 目 计缴标准（%） 本年数 上年数
城市维护建设税 7 2,110,789.62 1,870,147.04
教育费附加 3 906,409.20 814,392.69
交通重点建设费附加 5 107,434.85 1,235,164.71
其他 2,157.03
合 计 3,124,633.67 3,921,861.47
28、其他业务利润
本年数
项 目 上年利润数
收入 成本 利润
材料销售 2,016,185.94 2,019,601.50 -3,415.56 -338,134.36
场地租赁 2,973,000.00 2,744,550.10 228,449.90
受托加工 364,357.02 394,326.04 -29,969.02 140,278.24
其他 38,426.31 24,974.47 13,451.84 221,359.10
合 计 5,391,969.27 5,183,452.11 208,517.16 23,502.98
29、财务费用
项 目 本年数 上年数
利息支出 14,440,003.36 8,780,444.00
减：利息收入 1,445,126.00 276,946.47
减：汇兑损失 2,455.78
加：手续费支出 179,897.06 96,505.49
加：商业汇票贴现息 3,973,836.24 2,757,673.05
合 计 17,146,154.88 11,357,676.07
30、投资收益
（1）投资收益明细列示如下：
项 目 本年数 上年数
年末调整的被投资公司购买日后净
-933,623.09 1,298,286.28
利润增减金额
股权投资差额摊销 -3,061,872.04 -1,679,621.22
股权投资转让收益 6,184,929.96 195,838.00
计提或转回的长期投资减值准
1 650 000 00
合 计 3,839,434.83 -185,496.94
（2）重要单项业务活动投资收益列示如下：
业务内容 交易金额 成本 收益
转让重庆大易制药有
21,494,450.00 12,432,422.54 9,062,027.46
限公司股权收益
合 计 21,494,450.00 12,432,422.54 9,062,027.46
（3）本年投资收益汇回不存在重大限制。
31、补贴收入
项 目 本年数 收入的来源和依据 批准文件及时效 批准机关 上年数
中药注射剂技术改造
财政贴息 265,500.00 无 双流县计经局
财政贴息
合 计 265,500.00
32、现金的期初余额和期末余额
项 目 年末数 年初数
资产负债表货币资金余额 82,559,002.03 60,802,422.00
减：其他货币资金—住房资金管理
4,403,411.64 5,132,272.50
中心的售房款和公共维修基金
减：三个月后到期的保证金 25,000,000.00
现金流量表现金余额 53,155,590.39 55,670,149.50
33、收到或支付的其他与经营活动、投资活动、筹资活动有关的现金
（1）本年度收到的其他与经营活动有关的现金中金额较大的项目列示如下：
项 目 金额
收到的关联单位资金往来款 527,390,176.49
（2）本年度支付的其他与经营活动有关的现金中金额较大的项目列示如下：
项 目 金额
支付的关联单位资金往来款 452,299,947.79
产品销售费用 41,115,772.54
管理费用 27,895,539.36
（3）本年度收到的其他与投资活动有关的现金中金额较大的项目列示如下：
项 目 金额
银行存款利息收入 1,375,846.86
收回北部新区征地款 4,775,000.00
（4）本年度收到的其他与筹资活动有关的现金中金额较大的项目列示如下：
项 目 金额
商业汇票贴现款 75,879,925.87
关联单位划来商业汇票保证金 57,338,700.00
成都天合房屋开发有限责任公司 48,000,000.00
（5）本年度支付的其他与筹资活动有关的现金中金额较大的项目列示如下：
项 目 金额
商业汇票到期承付款 144,038,700.00
商业汇票贴现息 1,551,409.78
短期借款保证金 10,000,000.00
银行承兑汇票保证金 15,000,000.00
六、母公司会计报表主要项目注释（金额单位：人民币元）
1、应收款项
（1）应收账款
a．账龄分析及坏账准备列示如下：
账 龄 年 末 数 年 初数
金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%)
1年以内 69,200,179.80 69.76 3,460,008.99 72,659,285.74 73.33
1—2年 6,124,658.20 6.17 612,465.82 2,259,796.38 2.28
2—3年 1,270,082.24 1.28 254,016.45 1,331,965.10 1.34
3—5年 4,111,935.63 4.15 1,233,580.69 5,604,882.50 5.66
5年以上 18,491,320.37 18.64 9,245,660.19 17,232,794.52 17.39
合 计 99,198,176.24 100.00 14,805,732.14 99,088,724.24 100.00
账 龄 年 初数
坏账准备
1年以内 3,632,964.28
1—2年 225,979.64
2—3年 266,393.02
3—5年 1,681,464.75
5年以上 8,616,397.26
合 计 14,423,198.95
b．欠款金额前五名项目的总欠款金额为35,248,989.54元，占应收账款总额的35.
53%。
（2）其他应收款
a．账龄分析及坏账准备列示如下：
账 龄 年 末数 年初数
金 额 比例(%) 坏账准备 金额
1年以内 23,593,953.77 63.37 1,179,697.69 66,954,865.52
1—2年 2,767,008.32 7.43 276,700.83 809,219.55
2—3年 256,250.00 0.69 51,250.00 3,337,075.47
3—5年 6,527.00 0.02 1,958.10 524,434.24
5年以上 1,196,442.77 3.21 598,221.39 1,196,442.77
个别认定 9,411,211.18 25.28 61,533,049.29
合 计 37,231,393.04 100.00 2,107,828.01 134,355,086.84
账 龄 年初数
比例(%) 坏账准备
1年以内 49.84 3,347,743.26
1—2年 0.60 80,921.96
2—3年 2.48 667,415.09
3—5年 0.39 157,330.27
5年以上 0.89 598,221.39
个别认定 45.80 9,358,264.09
合 ? 100.00 14,209,896.06
b．欠款金额前五名项目的总欠款金额为26,554,343.51元，占其他应收款总额的71
.32%。
c．金额较大的其他应收款项目列示如下：
项 目 年末数 性质内容
太极集团有限公司 10,339,951.50 出售股权款
新华信托股份有限公司 9,411,211.18 委托国债投资
小 计 19,751,162.68
d．持本公司13.41%表决权股份的股东单位太极集团有限公司欠款10,339,951.50元
。
（3）坏账准备计提单项认定情况说明如下：
项 目 单 位 金 额 坏账准备
其他应收款 新华信托股份有限公司 9,411,211.18
合 计 9,411,211.18
2、长期股权投资
（1）分项列示如下：
项 目 年末数 年初数
投资金额 减值准备 投资金额 减值准备
对子公司投资 193,319,330.63 215,950,357.52
对联营企业投资 25,891,783.21 26,754,516.83
其他股权投资 3,690,000.00 6,990,000.00 1,650,000.0
1,650,000.0
合 计 222,901,113.84 249,694,874.35
（2）除长期股票投资外的其他长期股权投资明细列示如下：
投资起 占被投资单位
被投资单位名称 投资金额 备注
止日期 注册资本比例
重庆华星生物技术有限责任公司 永久 98% 68,297,994.77
重庆国高医药有限公司 未约定 29% 1,332,629.83
重庆创新生物工程有限公司 15年 95% 注
重庆西部医药商城有限责任公司 50年 48% 10,270,905.26
太极集团四川衡生制药有限公司 永久 81.25% 17,257,097.18
重庆星星物业管理有限公司 永久 40% 225,790.56
上海太极医药物流有限公司 永久 30.00% 14,062,457.56
重庆大易制药有限公司 永久 96.68% 107,764,238.68
重庆医药股份有限公司 永久 5% 3,000,000.00
四川全兴股份有限公司 永久 5%以下 490,000.00
东北制药总厂 永久 5% 200,000.00
合 计 222,901,113.84
注：截止2002年12月31日，重庆创新生物工程有限公司净资产为负数，公司对其长
期股权投资账面价值已减记为零，由于该公司2005年度未产生足够的利润弥补亏损，故
2005年度长期股权投资账面价值仍减记为零。
（3）除长期股票投资外的其他长期股权投资减值准备列示如下：
被投资单位 年初数 本年 因资产价值 其他原因转出数 年末数 计提的
名称 增加 回升转回数 原因
重庆两百股
1,650,000.00 1,650,000.00
份有限公司
（4）按权益法核算的长期股权投资列示如下：
被投资单位名称 初始投资额 追加投资额 被投资单位累
计权益增减额
重庆华星生物技术
有限责任公司 49,000,000.00 18,569,089.06
重庆国高医药有限
公司 290,000.00 1,160,000.00 -117,370.17
重庆创新生物工程
有限公司 3,687,566.26 750,000.00 -3,479,206.63
重庆西部医药商城
有限责任公司 12,000,000.00 -1,729,094.74
太极集团四川衡生
制药有限公司 23,790,000.00 -4,455,427.07
重庆星星物业管理
有限公司 200,000.00 25,790.56
上海太极医药物流
有限公司 15,000,000.00 -937,542.44
重庆大易制药有限
公司 5,930,138.39 105,659,340.85 -2,381,904.13
合 计 109,897,704.65 107,569,340.85 5,494,334.44
被投资单位名称 撤值玫南? 累计增减额
金红利
重庆华星生物技术
有限责任公司 18,569,089.06
重庆国高医药有限
公司 -117,370.17
重庆创新生物工程
有限公司 -3,479,206.63
重庆西部医药商城
有限责任公司 -1,729,094.74
太极集团四川衡生
制药有限公司 -4,455,427.07
重庆星星物业管理
有限公司 25,790.56
上海太极医药物流
有限公司 -937,542.44
重庆大易制药有限
公司 -2,381,904.13
合 计 5,494,334.44
（5）股权投资差额明细列示如下：
形成 摊销
被投资单位名称 初始金额 本年摊销额 累计摊销额
原因 期限
重庆华星生物技
-1,093,358.58 注1 10年 -109,335.86 -728,905.71
术有限责任公司
重庆创新生物工
757,671.39 注1 10年 208,359.63
程有限公司
太极集团四川衡
13,120,899.51 注1 10年 1,312,089.95 2,077,475.75
生制药有限公司
重庆大易制药有 注1
16,892,564.64 10年 1,859,117.95 2,168,970.95
限公司 注2
合计 29,677,776.96 3,061,872.04 3,725,900.62
被投资单位名称 摊余价值
重庆华星生物技
-364,452.87
术有限责任公司
重庆创新生物工
549,311.76
程有限公司
太极集团四川衡
11,043,423.76
生制药有限公司
重庆大易制药有
14,723,593.69
限公司
合计 25,951,876.34
注1：溢价收购形成。
注2：股权投资差额年初初始金额为18,591,179.51元，本年公司转让重庆大易制药
有限公司10%的股权，相应减少初始金额1,698,614.87元。
3、主营业务收入和主营业务成本
（1）按主营业务性质列示如下：
主营业务性质 本年数 上年数
主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本
药品销售收入 448,207,444.67 309,732,111.64 400,045,521.04 285,946,738.83
受托加工收入 1,148,669.08 966,271.58 3,052,307.70 199,354.52
合 计 449,356,113.75 310,698,383.22 403,097,828.74 286,146,093.35
（2）按地区分部列示如下：
地区 本年数 上年数
主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本
西南地区 326,191,310.88 244,641,820.53 295,890,737.73 223,380,715.78
中南地区 9,853,438.36 6,077,336.86 14,061,979.34 8,709,304.53
华东地区 31,687,871.93 16,786,703.96 29,797,311.30 14,107,069.42
华南地区 53,083,564.52 37,554,546.41 39,879,244.15 35,136,696.88
东北地区 4,290,432.29 1,308,496.04 5,728,879.51 1,782,783.72
华北地区 21,237,720.26 3,315,351.37 15,012,942.44 2,173,751.52
西北地区 3,011,775.51 1,014,128.05 2,726,734.27 855,771.50
合 计 449,356,113.75 310,698,383.22 403,097,828.74 286,146,093.35
4、投资收益
（1）投资收益明细列示如下：
项 目 本年数 上年数
年末调整的被投资公司购买日后净利 -7,933,587.83 3,354,714.20
润增减金额
股权投资差额摊销 -3 061 872 04 -1 679 621 22
股权投资转让收益 6 184 929 96 195 838 00
计提或转回的长期投资减值准备 1,650,000.00
合 计 -3 160 529 91 1 870 930 98
（2）重要单项业务活动投资收益：
详见附注五－30－（2）项。
（3）本年投资收益汇回不存在重大限制。
5、现金的期初余额和期末余额
项 目 年末数 年初数
资产负债表货币资金余额 82,191,857.01 60,395,372.11
减：其他货币资金—住房资金管理中
4,403,411.64 5,132,272.50
心售房款和公共维修基金
减：三个月后到期的保证金 25,000,000.00
现金流量表现金余额 52,788,445.37 55,263,099.61
七、报告期内无子公司与母公司会计政策不一致的情况
八、关联方关系及其交易
1、存在控制关系的关联方及交易
（1）存在控制关系的关联方（金额单位：万元）
关联方名称 注册地点 注册资本 主营业务
太极集团有限公司 重庆涪陵区建 34,233.80 药品的制造与销售
设路68号
重庆太极实业（集 重庆涪陵区建 25,260.00 中成药、西药的制
团）股份有限公司 设路68号 造与销售
重庆华星生物技术 九龙坡区渝州 5,000.00 生物制品的产品开
有限责任公司 路33号 发及销售
重庆创新生物工程 九龙坡区渝州 500.00 开发、生产、销售
有限公司 路33号 生物基因药物
太极集团四川衡生 崇州市王场工 1,600.00 制药片剂,冲剂,酒
制药有限公司 地 剂、注射剂,口服液,
原料药,糖浆剂,药
材种植
重庆大易制药有限 渝北区黄龙路 8,009.35 生产,销售雾剂
公司 38号
关联方名称 与本公司关系 经济性质 法定代表人
太极集团有限公司 实际控制人 有限责任公司 白礼西
重庆太极实业（集 股份有限公司 白礼西
团）股份有限公司 第一大股东
重庆华星生物技术 有限责任公司 张逸屏
有限责任公司 控股子公司
重庆创新生物工程 有限责任公司 张逸屏
有限公司 控股子公司
太极集团四川衡生 有限责任公司 白礼西
制药有限公司 控股子公司
重庆大易制药有限 有限责任公司 蒋茜
公司
（2）存在控制关系 的关联方注册资本及其变动（金额单位：万元
）
关联方名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数
太极集团有限公司 34,233.80 A. 34,233.80
重庆太极实业（集团）股份有限公司 25,260.00 25,260.00
重庆华星生物技术有限责任公司 5,000.00 5,000.00
重庆创新生物工程有限公司 500.00 500.00
太极集团四川衡生制药有限公司 1600.00 1600.00
重庆大易制药有限公司 8009.35 8009.35
（3）存在控制关系的关联方所持股份的变动（金额单位：万元）
关联方名称 年初数 本年增加
金额 比例(%)
太极集团有限公司 1,994.92 13.41
重庆太极实业（集团）股份有
限公司 6,400.00 43.01
重庆华星生物技术有限责任
公司 4,900.00 98.00
重庆创新生物工程有限公司 475.00 95.00
太极集团四川衡生制药有限
公司 2,379.00 81.25
重庆大易制药有限公司 7,743.44 96.68
关联方名称 本年减少 年末数
金额 比例(%)
太极集团有限公司 1,994.92 13.41
重庆太极实业（集团）股份有
限公司 6,400.00 43.01
重庆华星生物技术有限责任
公司 4,900.00 98.00
重庆创新生物工程有限公司 475.00 95.00
太极集团四川衡生制药有限
公司 2,379.00 81.25
重庆大易制药有限公司 800.94 6,942.50 86.68
（4）存在控制关系的关联方交易（金额单位：元）
A．为关联方代垫费用：
公司名称 金额
太极集团有限公司 309,220.13
B．同关联方往来发生及余额情况：
核算的会计 全年借方累 全年贷方累
单位名称 期初余额
科目 计发生额 计发生额
重庆太极实业（集 应收账款 2,940,000.00
27,826,544.71 333,450,427.68 361,276,972.39
团）股份有限公司 其他应收款
太极集团有限公司 其他应收款 40,914,958.13 114,435,504.21 145,010,510.84
单位名称 期末余额
重庆太极实业（集 2,940,000.00
团）股份有限公司
太极集团有限公司 10,339,951.50
C．租赁：
a．向关联方租赁厂房：
重庆太极实业（集团）股份有限公司与公司签订《租赁协议》，约定由其向公司提
供生
产用厂房4,187.52平方米，仓库6,000平方米，供公司涪陵大输液分厂所用。双方约
定年租金为357,413.28元，租赁期为2004年1月1日至2006年12月31日。
b．为关联方提供租赁
控股子公司重庆大易制药有限公司与重庆太极实业（集团）股份有限公司签订《租
赁协议》，约定向其提供位于渝北区黄龙路38号厂区内的土地、房屋及建筑物。双方约
定年租金为294万元，租赁期为2005年1月1日至2007年12月31日。
D．接受担保：
太极集团有限公司为公司在中信银行重庆高新支行的3000万元短期借款提供了保证
担保，借款期限为2004年6月28日至2005年6月27日。截止2005年12月31日公司已偿还该
笔借款。
太极集团有限公司以其位于涪陵区太极大道的土地使用权及地上建筑物为公司在中
国建设银行重庆沙坪坝支行的5,000万元长期借款提供了抵押担保，借款期限为2005年1
2月2日至2007年12月1日；太极集团有限公司以其位于涪陵区四环路的土地使用权为公司
在中国建设银行重庆沙坪坝支行的5,000万元长期借款提供了抵押担保。借款期限为200
4年12月10日至2007年4月9日。上述土地使用权已于2005年11月由太极集团有限公司作为
出资投入重庆太极医药工业有限公司。
太极集团有限公司为公司在中国光大银行重庆分行的1,200万元短期借款提供了保证
担保，同时公司以账面价值为27,066,174.65元的房产为该笔借款提供了抵押担保。借款
期限为2005年3月28日至2006年3月28日。
太极集团有限公司为公司在兴业银行重庆分行的450万元短期借款提供了保证担保，
同时重庆市中药材公司九龙坡区公司以其位于重庆市九龙坡区石坪桥的房产为该笔借款
提供了抵押担保。借款期限为2005年8月1日至2006年7月31日。
重庆太极实业（集团）股份有限公司以其位于绵阳涪城路兴达广场的房产为公司在
光大银行重庆沙坪坝支行的1,300万元短期借款提供了抵押担保，同时太极集团有限公司
为该笔借款提供了保证担保。借款期限为2005年3月28日至2006年3月28日。
重庆太极实业（集团）股份有限公司以其位于重庆市渝中区民安园、重庆市渝北区
龙溪街道武陵路、成都双流县大件路的房产为公司在华夏银行重庆上清寺支行的1,500万
元短期借款提供了抵押担保，同时太极集团重庆涪陵制药厂有限公司以其位于成都双流
县大件路的房产为该笔借款提供了抵押担保。借款期限为2005年7月29日至2006年7月28
日。
重庆太极实业（集团）股份有限公司以其位于渝北区人和镇龙湖西路的房产为公司
在兴业银行重庆分行的150万元短期借款提供了抵押担保，同时太极集团有限公司为该笔
借款提供了保证担保。借款期限为2005年8月1日至2006年7月31日。
重庆太极实业（集团）股份有限公司以其持有的西南证券有限责任公司2000万股股
权为公司在兴业银行重庆分行的400万元流动资金借款提供了质押担保，同时太极集团有
限公司为该笔借款提供了保证担保。借款期限为2005年8月1日至2006年7月31日。截止2
005年12月31日公司已偿还其中50万元借款。
本年公司共开出银行承兑汇票23,250万元。其中：太极集团有限公司为公司开出的
300万元票据中的250万元提供了保证担保；太极集团有限公司为公司开出的2,600万元票
据提供了金额为5,600万元的最高额保证担保，截止2005年12月31日其中1,600万元已到
期并偿还；太极集团有限公司为公司开出的1,900万元票据中的1,200万元提供了保证担
保，同时太极集团浙江东方制药有限公司以其位于浙江省绍兴市城东卧龙路的房产和土
地使用权为其中的690万元提供了抵押担保；太极集团有限公司为公司开出的1,200万元
票据中的960万元提供了保证担保，同时太极集团四川天诚制药有限公司以其位于三台县
灵兴场镇的房产和土地使用权提供了抵押担保；重庆太极实业（集团）股份有限公司为
公司本年开出的9,300万元票据中的5,100万元提供了保证担保，截止2005年12月31日其
中7,300万元已到期并偿还；重庆太极实业（集团）股份有限公司以其位于上海市漕溪路
的房产为公司开出的750万元票据中的690万元提供了抵押担保。
E．对外担保：
公司以账面价值为28,482,802.51元的专用设备和通用设备为重庆太极实业（集团）
股份有限公司在中国工商银行重庆枳城支行的1,710万元借款提供了抵押担保，借款期限
为2005年8月15日至2006年8月14日。
控股子公司太极集团四川衡生制药有限公司以账面价值为3,000,058.77元的房产和
1,513,000.12元的土地使用权为重庆太极实业（集团）股份有限公司在中信银行重庆分
行涪陵支行的600万元借款提供了抵押担保，借款期限为2005年7月18日至2006年7月17日
。同时太极集团有限公司为该笔借款提供了保证担保。
控股子公司重庆大易制药有限公司以账面价值分别为8,075,299.56元的房产和71,8
70,737.02元的土地使用权为重庆太极实业（集团）股份有限公司在重庆市垫江县农村信
用合作联社的6,000万元借款、太极集团有限公司在中国民生银行重庆渝中支行的3,700
万元借款提供了抵押担保。借款期限分别为2005年12月7日至2006年12月6日和2005年9月
28日至2006年3月28日。其中，重庆太极实业（集团）股份有限公司的借款同时由太极集
团有限公司提供保证担保。
F．出售股权：
2005年12月29日，公司与太极集团有限公司签署了《股权转让协议书》，协议约定
公司将所持重庆大易制药有限公司（以下简称“大易制药”）800.9353688万股股权转让
给太极集团有限公司。转让价格以2005年11月30日大易制药经评估后净资产为定价依据
，经双方协商，确定转让价格总额为2,149.445万元。股权转让完成后，太极集团有限公
司持有大易制药10%的股权，公司持有大易制药86.68%的股权。上述股权转让议案已经公
司于2005年3月20日召开的2006年第一、二次临时股东大会审议通过。
G．协议转账：
a．根据债权债务转让协议，公司将其对重庆市医药保健品进出口有限公司的债权2
,000.00万元按账面余额冲抵了公司对太极集团有限公司的债务。
b．根据债权债务转让协议，公司将其对太极集团四川天诚制药有限公司的债权13,
562,452.44元按账面余额冲抵了公司对太极集团有限公司的债务。
c．根据债权债务转让协议，公司将其对重庆黄埔医药有限责任公司的债权14,266,
304.66元按账面余额冲抵了公司对太极集团有限公司的债务。
d．根据债权债务转让协议，公司将其对重庆药用玻璃厂的债权7,358,489.86元按账
面余额冲抵了公司对太极集团有限公司的债务。
e．根据债权债务转让协议，控股子公司重庆大易制药有限公司将其对公司的债权5
2,312,426.38元按账面余额冲抵了公司对太极集团有限公司的债权。
（5）存在控制关系的关联方应收应付款项余额：
占全部应收(付)款项
项 目 年末余额
余额的比例(%)
本年 上年 本年 上年
应收账款
重庆太极实业（集团）股份有限公司 2,940,000.00 2.88
其他应收款：
太极集团有限公司 10,339,951.50 40,914,958.13 27.28 32.42
重庆太极实业（集团）股份有限公司 27,826,544.71 22.05
2、不存在控制关系的关联方及交易
（1）不存在控制关系的关联方
关联方名称 与本公司关系
重庆国高医药有限公司 联营企业
联营企业、同受第一大股东重庆太极实业
重庆西部医药商城有限责任公司 （集团）股份有限公司控制
联营企业、同受第一大股东重庆太极实业
上海太极医药物流有限公司 （集团）股份有限公司控制
联营企业、同受实际控制人太极集团有限
重庆星星物业管理有限公司 公司控制
同受第一大股东重庆太极实业（集团）股
太极集团重庆涪陵制药厂有限公司 份有限公司控制
同受第一大股东重庆太极实业（集团）股
重庆桐君阁股份有限公司 份有限公司控制
同受第一大股东重庆太极实业（集团）股
重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司 份有限公司控制
同受第一大股东重庆太极实业（集团）股
北京桐君阁大药房有限责任公司 份有限公司控制
同受第一大股东重庆太极实业（集团）股
天津桐君阁大药房有限责任公司 份有限公司控制
同受第一大股东重庆太极实业（集团）股
太极集团四川省德阳大中药业有限公司 份有限公司控制
同受第一大股东重庆太极实业（集团）股
太极集团四川德阳荣升药业有限公司 份有限公司控制
同受第一大股东重庆太极实业（集团）股
四川天诚大药房连锁有限责任公司 份有限公司控制
同受第一大股东重庆太极实业（集团）股
四川省自贡市医药有限公司 份有限公司控制
同受第一大股东重庆太极实业（集团）股
成都西部医药经营有限公司 份有限公司控制
同受第一大股东重庆太极实业（集团）股
太极集团重庆市沙坪坝区医药有限公司 份有限公司控制
同受第一大股东重庆太极实业（集团）股
重庆市医药保健品进出口有限公司 份有限公司控制
同受第一大股东重庆太极实业（集团）股
太极集团浙江东方制药有限公司 份有限公司控制
同受第一大股东重庆太极实业（集团）股
重庆中医药高科技发展有限公司 份有限公司控制
同受第一大股东重庆太极实业（集团）股
太极集团四川太极制药有限公司 份有限公司控制
同受第一大股东重庆太极实业（集团）股
四川太极大药房连锁有限公司 份有限公司控制
同受第一大股东重庆太极实业（集团）股
太极集团四川天诚制药有限公司 份有限公司控制
四川太极医药有限公司 同受实际控制人太极集团有限公司控制
四川天诚药业股份有限公司 同受实际控制人太极集团有限公司控制
太极集团重庆塑料四厂 同受实际控制人太极集团有限公司控制
重庆市涪陵太极印务有限责任公司 同受实际控制人太极集团有限公司控制
重庆黄埔医药有限责任公司 同受实际控制人太极集团有限公司控制
太极集团重庆销售有限责任公司 同受实际控制人太极集团有限公司控制
太极集团四川销售公司 同受实际控制人太极集团有限公司控制
太极集团重庆国光绿色食品有限公司 同受实际控制人太极集团有限公司控制
重庆星星贸易有限公司 同受实际控制人太极集团有限公司控制
重庆市涪陵医药总公司 同受关键管理人员控制
（2）不存在控制关系的关联方交易：
A．销售货物：
公司名称 本年数 上年数
上海太极医药物流有限公司 318,995.13
重庆桐君阁股份有限公司 20,665,999.42 19,343,794.52
重庆西部医药商城有限责任公司 45,692.31
太极集团四川省德阳大中药业有限公司 2,243,830.52 3,315,564.95
太极集团四川德阳荣升药业有限公司 187,704.06
成都西部医药经营有限公司 11,589,751.73 17,846,845.62
太极集团重庆市沙坪坝区医药有限公司 707,310.52 581,040.66
四川天诚药业股份有限公司 3,569,386.88 2,723,449.02
重庆市涪陵医药总公司 2,071,221.88 2,438,069.40
重庆黄埔医药有限责任公司 1,561,940.05 1,652,308.00
四川省自贡市医药有限公司 65,066.67 16,537.78
太极集团重庆销售有限责任公司 6,296,720.33
B．委托加工：
公司名称 金额 定价政策
太极集团重庆涪陵制药厂有限公司 1,148,669.07 协议价
C．采购货物：
公司名称 本年数 上年数
太极集团重庆涪陵制药厂有限公司 2,095,431.31 669,927.61
重庆市医药保健品进出口有限公司 17,087,280.18 14,531,098.88
四川天诚药业股份有限公司 9,771,484.14 147,174.10
太极集团重庆塑料四厂 1,166.77 21,794.87
重庆桐君阁股份有限公司 54,224.98
重庆市涪陵太极印务有限责任公司 1,735,689.41 516,074.06
D．为关联方代垫费用：
公司名称 金额
重庆黄埔医药有限责任公司 1,801,537.20
E．关联方为公司代垫费用：
公司名称 金额
太极集团重庆销售有限责任公司 1,708,921.97
太极集团四川太极制药有限公司 4,815,482.00
重庆桐君阁股份有限公司 28,690.41
F．同关联方往来大额发生及余额情况：
核算的会计 全年借方累 全年贷方累
单位名称 期初余额
科目 计发生额 计发生额
重庆市涪陵太极印
预付账款 25,000,000.00 965,379.21
务有限责任公司
重庆桐君阁股份有 应收账款 10,882,741.78 24,169,577.02 29,365,536.72
限公司 其他应收款 20,000,000.00 20,000,000.00
重庆市医药保健品
其他应收款 51,000,000.00 51,000,000.00
进出口有限公司
单位名称 期末余额
重庆市涪陵太极印
24,034,620.79
务有限责任公司
重庆桐君阁股份有 5,686,782.08
限公司
重庆市医药保健品
进出口有限公司
G．代购设备：
公司委托重庆市医药保健品进出口有限公司代理进口制袋机、发酵罐等设备，本年
共支付进口设备款2,551,563.00元。
H．接受担保：
四川天诚药业股份有限公司以其位于四川省绵阳市高新区火炬北路及涪城区迎宾路
的房产为公司在中信银行重庆分行的1,000万元借款提供了抵押担保。借款期限为2005年
9月22日至2006年9月21日。
太极集团重庆涪陵制药厂有限公司以其位于成都双流县大件路的房产为公司在华夏
银行重庆上清寺支行的1,500万元短期借款提供了抵押担保，同时重庆太极实业（集团）
股份有限公司以其位于重庆市渝中区民安园、重庆市渝北区龙溪街道武陵路、成都双流
县大件路的房产为该笔借款提供了抵押担保。借款期限为2005年7月29日至2006年7月28
日。
重庆市中药材公司九龙坡区公司以其位于重庆市九龙坡区石坪桥的房产为公司在兴
业银行重庆分行的450万元借款提供了抵押担保。同时太极集团有限公司为该笔借款提供
了保证担保。借款期限为2005年8月1日至2006年7月31日。
太极集团四川天诚制药有限公司以其位于四川省成都市三台县灵兴场镇的房产和土
地使用权为公司开具的1,200万元银行承兑汇票中的960万元提供了抵押担保，同时太极
集团有限公司为该笔借款提供了保证担保。
太极集团浙江东方制药有限公司以其位于浙江省绍兴市城东卧龙路的房产和土地使
用权为公司开具的1,900万元银行承兑汇票中的1,200万元提供了抵押担保，同时太极集
团有限公司提供了保证担保。
I．对外担保：
控股子公司重庆大易制药有限公司以其房产和土地使用权为重庆桐君阁股份有限公
司在招商银行渝中支行最高额综合授信900万元借款提供了抵押担保，借款期限为2005年
6月20日至2006年6月20日。详见附注九－1项。
J．协议转账：
a．根据债权债务转让协议，公司将其对重庆桐君阁股份有限公司的债权1,150.00万
元按账面余额冲抵了公司和控股子公司重庆华星生物技术有限责任公司对重庆市医药保
健品进出口有限公司的债务。
b．根据债权债务转让协议，控股子公司重庆华星生物技术有限责任公司将其对太极
集团重庆涪陵制药厂有限公司的债权3,500.00万元按账面余额冲抵了公司对太极集团重
庆涪陵制药厂有限公司的债务。
c．其余债权债务转让协议详见附注八－1－（4）－G项。
（3）不存在控制关系的关联方应收应付款项余额
项 目 年末余额
本年 上年
应收账款:
太极集团重庆涪陵制药厂有限公司 1,123,706.93 1,129,534.51
重庆国高医药有限公司 1,474,697.80 1,474,697.80
重庆桐君阁股份有限公司 5,686,782.08 10,882,741.78
重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司 1,595.26 1,595.26
重庆西部医药商城有限责任公司 53,460.00
太极集团四川太极制药有限公司 1,181.88
天津桐君阁大药房有限责任公司 4,500.00
太极集团四川省德阳大中药业有限公司 1,044,789.34 1,576,910.51
太极集团四川德阳荣升药业有限公司 105,192.93 1,876.85
四川省自贡市医药有限公司 104,419.23 40,979.23
成都西部医药经营有限公司 15,404,557.55 7,117,531.17
四川天诚药业股份有限公司 2,207,205.45 1,177,791.13
重庆市涪陵医药总公司 320,409.33 352,621.54
太极集团重庆市沙坪坝区医药有限公司 594,386.01 9,821.29
四川太极医药有限公司 110,485.75 115,285.75
四川太极大药房连锁有限公司 10,300.21 10,300.21
上海太极医药物流有限公司 191,993.40 52,680.69
太极集团重庆销售有限责任公司 3,938,469.07
其他应收款：
重庆黄埔医药有限责任公司 12,591,472.24
太极集团四川天诚制药有限公司 13,787,898.01
预付账款:
四川天诚药业股份有限公司 5,000,000.00
重庆市涪陵太极印务有限责任公司 24,034,620.79
应付票据:
重庆市涪陵太极印务有限责任公司 15,000,000.00
重庆市医药保健品进出口有限公司 61,500,000.00 13,000,000.00
应付账款：
重庆桐君阁股份有限公司 1,484,182.68
太极集团重庆塑料四厂 1,365.00
太极印务有限责任公司 206,926.33
四川天诚药业股份有限公司 153,588.90
太极集团四川天诚制药有限公司 49,857.40
四川太极制药有限公司 80,000.00
重庆市医药保健品进出口有限公司 1,650,002.90
预收账款：
太极集团重庆市沙坪坝区医药有限公司
重庆市涪陵医药总公司 11,320.93
重庆黄埔医药有限责任公司 921,670.25
其他应付款：
太极集团重庆涪陵制药厂有限公司 2,927,527.09
重庆桐君阁股份有限公司 250,081.00 1,078,690.41
重庆国光绿色食品有限公司 1,815.00
太极集团重庆销售有限公司 445,403.75 2,671,114.11
太极集团四川销售公司 8,567.18 8,723.74
重庆星星贸易有限公司 20,134.30
重庆星星物业管理有限公司 200,000.00 200,000.00
四川太极制药有限公司 10,539,047.42 47,565.60
项 目 占全部应收(付)款
项余额的比例（%）
本年 上年
应收账款:
太极集团重庆涪陵制药厂有限公司 1.10 1.16
重庆国高医药有限公司 1.44 1.51
重庆桐君阁股份有限公司 5.57 11.14
重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司 0.002 0.002
重庆西部医药商城有限责任公司 0.05
太极集团四川太极制药有限公司 0.001
天津桐君阁大药房有限责任公司 0.005
太极集团四川省德阳大中药业有限公司 1.02 1.61
太极集团四川德阳荣升药业有限公司 0.10 0.002
四川省自贡市医药有限公司 0.10 0.04
成都西部医药经营有限公司 15.08 7.29
四川天诚药业股份有限公司 2.16 1.21
重庆市涪陵医药总公司 0.31 0.36
太极集团重庆市沙坪坝区医药有限公司 0.58 0.01
四川太极医药有限公司 0.11 0.12
四川太极大药房连锁有限公司 0.01 0.01
上海太极医药物流有限公司 0.19 0.05
太极集团重庆销售有限责任公司 3.86
其他应收款：
重庆黄埔医药有限责任公司 9.98
太极集团四川天诚制药有限公司 10.92
预付账款:
四川天诚药业股份有限公司 8.39
重庆市涪陵太极印务有限责任公司 40.31
应付票据:
重庆市涪陵太极印务有限责任公司 14.22
重庆市医药保健品进出口有限公司 58.29 14.96
应付账款：
重庆桐君阁股份有限公司 2.48
太极集团重庆塑料四厂 0.002
太极印务有限责任公司 0.35
四川天诚药业股份有限公司 0.26
太极集团四川天诚制药有限公司 0.08
四川太极制药有限公司 0.13
重庆市医药保健品进出口有限公司 2.70
预收账款：
太极集团重庆市沙坪坝区医药有限公司 70.69 0.002
重庆市涪陵医药总公司 0.40
重庆黄埔医药有限责任公司 22.67
其他应付款：
太极集团重庆涪陵制药厂有限公司 3.68
重庆桐君阁股份有限公司 0.31 7.82
重庆国光绿色食品有限公司 0.002
太极集团重庆销售有限公司 0.56 19.36
太极集团四川销售公司 0.01 0.06
重庆星星贸易有限公司 0.03
重庆星星物业管理有限公司 0.25 1.45
四川太极制药有限公司 13.25 0.34
九、或有事项
截止2005年12月31日，本公司有如下或有事项：
1、对外担保
公司以账面价值为28,482,802.51元的专用设备和通用设备为重庆太极实业（集团）
股份有限公司在中国工商银行重庆枳城支行的1,710万元借款提供了抵押担保，借款期限
为2005年8月15日至2006年8月14日。
控股子公司太极集团四川衡生制药有限公司以账面价值为3,000,058.77元的房产和
1,513,000.12元的土地使用权为重庆太极实业（集团）股份有限公司在中信银行重庆分
行涪陵支行的600万元借款提供了抵押担保，借款期限为2005年7月18日至2006年7月17日
。同时太极集团有限公司为该笔借款提供了保证担保。
控股子公司重庆大易制药有限公司以账面价值分别为8,075,299.56元的房产和71,8
70,737.02元的土地使用权为重庆太极实业（集团）股份有限公司在重庆市垫江县农村信
用合作联社的6,000万元借款、太极集团有限公司在中国民生银行重庆渝中支行的3,700
万元借款和重庆桐君阁股份有限公司在招商银行渝中支行最高额综合授信900万元借款提
供了抵押担保，借款期限分别为2005年12月7日至2006年12月6日、2005年9月28日至200
6年3月28日和2005年6月20日至2006年6月20日。其中，重庆太极实业（集团）股份有限
公司的借款同时由太极集团有限公司提供保证担保。
公司为重庆昌野药业有限公司在招商银行重庆上清寺支行开出的350万元银行承兑汇
票提供了保证担保。票据期限为2005年12月7日至2006年12月6日。
2、诉讼事项
2005年6月，公司因不服中华人民共和国工商行政管理总局商标评审委员会（以下简
称“商标评审委员会”）作出的商评字（2005）第0676号关于维持第1456508号“散利痛
”注册商标的裁定，向北京市第一中级人民法院（以下简称“北京市一中院”）就申请
撤销瑞士豪夫迈－罗须控股公司已注册的“散利痛”商标提起诉讼。经审理，北京市一
中院于2005年12月14日作出（2005）一中行初字第627号行政判决书，判决维持商标评审
委员会的商评字（2005）第0676号裁定。公司已于2006年1月向北京市高级人民法院提请
上诉。
2005年6月，瑞士豪夫迈－罗须控股公司因不服商标评审委员会作出的商评字（200
5）第0675号关于维持第631613号“散列通”注册商标的裁定，向北京市一中院就申请撤
销公司已注册的“散列通”商标提起诉讼。经审理，北京市一中院作出（2005）一中行
初字第677号行政判决书，判决撤销商标评审委员会商评字（2005）第0675号裁定，同时
商标评审委员应根据该判决作出撤销第631613号“散列通”注册商标的裁定。公司已于
2006年1月向北京市高级人民法院提请上诉。
除上述事项外，截止2005年12月31日，本公司没有其他需要披露的重大或有事项。
十、承诺事项
截止2005年12月31日，本公司没有需要披露的重大承诺事项。
十一、资产负债表日后事项中的非调整事项
股权分置改革情况
经2006年3月27日股权分置改革股东大会投票表决通过，公司的股权分置改革方案为
：由公司非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付18,958,138.0
0股公司股票，即流通股股东每10股获送3股。送股完成后，原非流通股股东持有的股份
获得流通权。该方案同时已经2006年3月21日重庆市国有资产监督管理委员会下发的渝国
资产 [2006]246号《关于西南药业股份有限公司股权分置改革中国有股权管理有关问题
的批复》批准同意实施。
除上述事项外，截止2006年3月30日本公司没有其他需要披露的重大资产负债表日后
事项中的非调整事项。
十二、其他重要事项
1、受让“ω技术”事项
公司于2003年5月2日与中国人民解放军军事医学科学院微生物流行病研究所（以下
简称“研究所”）签订《技术转让合同书》，受让研究所的基因工程人干扰素ω生物制
品注射剂（以下简称“ω技术”）全套技术资料、生产工艺和新药临床研究批文，并无
偿受让该所的基因工程人干扰素ω喷鼻剂新药临床研究批文。截止2005年12月31日，公
司已向研究所支付转让费3,000万元。
公司于2005年4月30日获得国家食品药品监督管理局下发的注射用重组人干扰素ω注
射剂和重组人干扰素ω喷鼻剂的药物临床研究批件。截止2005年12月31日ω技术处于临
床研究阶段。
2、已决诉讼
公司于2000年2月16日与新华信托投资股份有限公司（以下简称“新华信托”）签订
了《资金信托协议书》，约定公司划款1,000万元到新华信托账户上委托其代为使用，委
托期从2000年2月16日至2000年12月16日。期满后新华信托退还信托资金并按年收益率1
2%支付信托受益金。投资到期，公司未收回该信托资金和受益金。一审法院判决新华信
托败诉后，新华信托不服遂又向重庆市高级人民法院提起上诉。
2005年3月21日重庆市高级人民法院以“（2004）渝高法民终字第173号”民事判决
书做出终审判决，主要内容如下：由被告新华信托投资股份有限公司在判决生效后10天
内返还西南药业资金9,863,897.18元及资金占用损失（以9,863,897.18元为基数，按照
中国人民银行同期活期存款利率，从2000年2月29日起计付至本金付清日止）。
本年度公司共计收到新华信托还款452,686.00元。经公司申请，重庆市第一中级人
民法院于2005年下达了（2005）渝一中民执字第499-7、499-8号民事裁定书，裁定对新
华信托所有的位于渝中区临江路36-69号邹容路广场B座第八至十层的房屋予以查封，查
封期间新华信托不得对上述房产进行买卖过户、抵押、租赁等。重庆金地资产评估有限
责任公司接受重庆市第一中级人民法院的鉴定委托对查封房产出具了重金房估（2006）
字第029号房地产司法评估报告书，评估确定查封房产的变现评估价为2,024.16万元。
3、变更土地使用权性质
（1）公司位于重庆市沙坪坝区天星桥正街21号的厂区土地82,806平方米使用权原为
划拨性质，根据2005年6月30日公司与重庆市国土资源和房屋管理局签订的“渝地（200
5）合字（沙区）第262号”《重庆市国有土地使用权出让合同》，重庆市国土资源和房
屋管理局将该宗地其中58,931平方米予以出让，用途变更为商业和住宅，其余23,875平
方米予以行政划拨作为市政道路和公益设施建设用地，出让年限为商业40年、住宅50年
。公司应补缴土地出让金5,208.4671万元。
（2）公司位于重庆市沙坪坝区天星桥正街21号的厂区土地75,584平方米使用权原为
划拨性质，根据2005年1月10日公司与重庆市国土资源和房屋管理局签订的“渝地（200
5）划转合字（沙区）第004号”《重庆市国有土地使用权出让合同》，重庆市国土资源
和房屋管理局将该宗地出让给公司作为工业用地，出让年限为50年。公司应补缴土地出
让金907.008万元。
（3）公司位于重庆市沙坪坝区天星桥正街21号的厂区土地7,222平方米使用权原为
划拨性质，根据2005年3月22日公司与重庆市国土资源和房屋管理局签订的“渝地（200
5）合字（沙区）第103号”《重庆市国有土地使用权出让合同》，重庆市国土资源和房
屋管理局将该宗地出让给公司作为工业建设用地，出让年限为50年。公司应补缴土地出
让金103.6068万元。
（4）控股子公司重庆大易制药有限公司（以下简称“大易制药”）位于重庆市渝北
区黄龙路38号的土地85,102.34平方米使用权原为划拨性质，根据2005年3月22日大易制
药与重庆市国土资源和房屋管理局签订的“渝地（2005）合字（渝北）第104号”《重庆
市国有土地使用权出让合同》，重庆市国土资源和房屋管理局将该宗地其中的81,240平
方米出让给大易制药作为居住用地，出让年限为50年（其中商业为40年），其余3,862.
34平方米作为市政规划道路用地，予以行政划拨。大易制药应补缴土地出让金5,231.24
2638万元。
（5）公司位于成都市双流县文星镇长城路一段219号的土地57,352.82平方米使用权
原为划拨性质，根据“2005年1月24日51-01-06（2005）出让合同第015号”《国有土地
使用权出让合同》，四川省双流县国土资源局将该宗地出让给公司作为工业用地，出让
年限为50年。公司应补缴土地出让金186.5821万元。
根据重庆市财政局于2005年下发的渝财企函[2005] 49号，渝财企[2005] 60号、83
号和104号文件，上述（1）－（4）项应由公司和控股子公司重庆大易制药有限公司向重
庆市国土资源和房屋管理局缴纳的土地出让金合计114,503,245.38元，作为重庆市政府
对太极集团有限公司国有资本金的投入。
4、终止购买土地使用权事项
2005年4月22日公司召开五届三次董事会，通过了公司关于终止购买土地的议案：2
005年4月20日，公司同重庆市人民政府高新技术产业开发区管委会（以下简称：高新区
管委会）签订了《关于终止原“北部新区高新园A-2#、A-1-1#地块建设项目用地协议”
的协议》。经双方协商，一致同意高新区管委会退还公司于2004年2月20日缴纳的土地出
让综合价金477.50万元。
公司已于本年收回预付的土地出让综合价金477.50万元。
5、股权质押事项
本公司股东单位太极集团有限公司将其持有的本公司1,994.918万股国有法人股中的
997万股为其在中国建设银行涪陵支行的1,000万元借款提供了质押，期限为2005年3月至
2007年3月。
本公司股东单位重庆太极实业（集团）股份有限公司于2005年3月24日将其持有的用
于借款而质押给中国民生银行重庆渝中支行的3,100万股公司国有法人股解除了股权质押
手续。同日，重庆太极实业（集团）股份有限公司将该3,100万股公司国有法人股为其在
中国民生银行重庆分行的3,500万元短期借款提供了质押。质押期限自2005年3月24日起
。该笔借款同时由太极集团有限公司提供了保证担保。截止2006年3月30日，该笔借款已
到期归还，重庆太极实业（集团）股份有限公司正在重新办理质押手续。
6、委托行使表决权事项
2003年6月重庆太极实业（集团）股份有限公司与太极集团有限公司签订了《太极集
团有限公司关于委托重庆太极实业（集团）股份有限公司代为行使对西南药业国有法人
股表决权协议书》，根据协议约定，太极集团有限公司将其持有的公司国有法人股1,99
4.918万股的表决权委托重庆太极实业（集团）股份有限公司代为行使，委托权限只限于
公司章程中规定的参与股东大会的表决权，所对应的所有权和收益权不在委托权限范围
之内，委托期限为三年。
除上述事项外，截止2005年12月31日，本公司没有需要披露的其他重要事项。
西南药业股份有限公司
公司法定代表人：李标
主管会计工作的公司负责人：龙平
公司会计机构负责人：陈林
十一、备查文件目录
1、载有公司董事长亲笔签名年度报告正本。
2、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表
。
3、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
4、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原
稿。
文件存放地点：公司证券办公室
西南药业股份有限公司董事会
董事长：李标
二○○六年三月三十日
补充资料
资料一、合并利润表附表--净资产收益率和每股收益
资料二、资产减值准备明细表
1、合并资产减值准备明细表
2、母公司资产减值准备明细表
资料三、变动异常的报表项目分析
资料一、合并利润表附表--净资产收益率和每股收益
按全面摊薄和加权平均法计算的净资产收益率和每股收益指标如下：
净资产收益率 每股收益
报告期 全面摊薄（%） 加权平均（%） 全面摊薄 加权平均
利润 2005 2004 2005 2004 2005 2004 2005 2004
年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度
主营业务利润 45.38 41.92 46.47 42.90 0.91 0.80 0.91 0.80
营业利润 4.05 5.50 4.14 5.63 0.08 0.11 0.08 0.11
净利润 5.06 5.04 5.18 5.16 0.10 0.10 0.10 0.10
扣除非经常性
-1.06 1.11 -1.09 1.14 -0.02 0.02 -0.02 0.02
损益后净利润
公司法定代表人：李标 主管会计工作的公司负责人：龙平 公司会
计机构负责人：陈林
附：非经常性损益明细表
明细项目 金 额
处置长期股权投资产生的损益 6,184,929.96
处置固定资产、无形资产产生的损益 -51,488.49
越权限审批或无正式批准文件的税收返还、减免 215,718.75
扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产 -156,553.83
减值准备后的其他各项营业外收入、支出
以前年度已经计提各项减值准备的转回 13,113,362.29
合 计 19,305,968.68
所得税的影响金额 -968,124.93
扣除所得税影响后的非经常性损益 18,337,843.75
上述财务指标的计算方法：
1、全面摊薄的净资产收益率和每股收益
（1）全面摊薄净资产收益率＝报告期利润 期末净资产
（2）全面摊薄每股收益＝报告期利润 期末股份总数
2、加权平均的净资产收益率和每股收益
（1）加权平均净资产收益率（ROE）
ROE＝P/（E0＋NP 2＋Ei Mi M0－Ej Mj M0）
其中：P为报告期利润；NP为报告期净利润；E0为期初净资产；Ei为报告期发行新股
或债转股等新增净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0为报告期月份数
；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报
告期期末的月份数。
（2）加权平均每股收益（EPS）
EPS＝P/（S0＋S1＋Si Mi M0－Sj Mj M0）
其中：P为报告期利润；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股
利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回
购或缩股等减少股份数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的
月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
资料二.1、合并资产减值准备明细表
编制单位：西南药业股份有限公司 2005年度 单位：元
本年减少数
项 目 年初余额 本年增加数
因资产价值
回升转回数
一、坏账准备合计 28,205,605.08 1,103,381.62
其中：应收账款 14,403,809.26 1,103,381.62
其他应收款 13,801,795.82
二、短期投资跌价准备合计
其中：股票投资
债券投资
三、存货跌价准备合计 703,663.24 537,928.25
其中：产成品 588,719.94 27,134.24
其他 114,943.30 510,794.01
四、长期投资减值准备合计 1,650,000.00
其中：长期股权投资 1,650,000.00
长期债权投资
五、固定资产减值准备合计 8,242,630.32
其中：房屋、建筑物
机器设备 8,242,630.32
六、无形资产减值准备合计
其中：非专利技术
商标权
七、在建工程减值准备合计
八、委托贷款减值准备合计
九、总计 38,801,898.64 1,641,309.87
项 目 本年减少数 年末余额
其他原因转出
合计
数
一、坏账准备合计 11,074,689.00 11,074,689.00 18,234,297.70
其中：应收账款 15,507,190.88
其他应收款 11,074,689.00 11,074,689.00 2,727,106.82
二、短期投资跌价准备合计
其中：股票投资
债券投资
三、存货跌价准备合计 108,006.62 108,006.62 1,133,584.87
其中：产成品 108,006.62 108,006.62 507,847.56
其他 625,737.31
四、长期投资减值准备合计 1,650,000.00 1,650,000.00
其中：长期股权投资 1,650,000.00 1,650,000.00
长期债权投资
五、固定资产减值准备合计 280,666.67 280,666.67 7,961,963.65
其中：房屋、建筑物
机器设备 280,666.67 280,666.67 7,961,963.65
六、无形资产减值准备合计
其中：非专利技术
商标权
七、在建工程减值准备合计
八、委托贷款减值准备合计
九、总计 13,113,362.29 13,113,362.29 27,329,846.22
公司法定代表人：李标 主管会计工作的公司负责人：龙平 公司会计机构负
责人：陈林
资料二.2、母公司资产减值准备明细表
编制单位：西南药业股份有限公司 2005年度 单位：元
项 目 年初余额 本年增加数 本年减少数
因资产价值
回升转回数
一、坏账准备合计 28,633,095.01 382,533.19
其中：应收账款 14,423,198.95 382,533.19
其他应收款 14,209,896.06
二、短期投资跌价准备合计
其中：股票投资
债券投资
三、存货跌价准备合计 473,838.62 510,794.01
其中：产成品 467,009.78
原材料 6,828.84 510,794.01
四、长期投资减值准备合计 1,650,000.00
其中：长期股权投资 1,650,000.00
长期债权投资
五、固定资产减值准备合计 458,398.04
其中：房屋、建筑物
机器设备 458,398.04
六、无形资产减值准备合计
其中：专利权
商标权
七、在建工程减值准备合计
八、委托贷款减值准备合计
九、总计 31,215,331.67 893,327.20
公司法定代表人：李标 主管会计工作的公司负责人：龙平 公司会计机构负责
人：陈林
项 目 本年减少数
年末余额
其他原因转出
合计
一、坏账准备合计 数
其中：应收账款 12,102,068.05 12,102,068.05 16,913,560.15
其他应收款 14,805,732.14
二、短期投资跌价准备合计 12,102,068.05 12,102,068.05 2,107,828.01
其中：股票投资
债券投资
三、存货跌价准备合计
其中：产成品 984,632.63
原材料 467,009.78
四、长期投资减值准备合计 517,622.85
其中：长期股权投资 1,650,000.00 1,650,000.00
长期债权投资 1,650,000.00 1,650,000.00
五、固定资产减值准备合计
其中：房屋、建筑物 280,666.67 280,666.67 177,731.37
机器设备
六、无形资产减值准备合计 280,666.67 280,666.67 177,731.37
其中：专利权
商标权
七、在建工程减值准备合计
八、委托贷款减值准备合计
九、总计
14,032,734.72 14,032,734.72 18,075,924.15
公司法定代表人：李标 主管会计工作的公司负责人：龙平 公司会计机构负责
人：陈林
资料三、变动异常的报表项目分析
会计报表数据变动幅度达30%（含30%）以上，且占公司报表日资产总额5%（含5%）
或报告期利润总额10%（含10%）以上项目分析：
2005年12月31日 2004年12月31日 差异变动幅度
项 目 差异变动金额
（或2005年度） （或2004年度） （%）
货币资金 82,559,002.03 60,802,422.00 21,756,580.03 35.78
其他应收款 35,178,711.03 112,420,365.30 -77,241,654.27 -68.71
预付账款 59,626,468.95 37,356,019.57 22,270,449.38 59.62
无形资产 164,266,097.25 47,403,592.96 116,862,504.29 246.53
其他应付款 79,561,481.05 13,793,551.04 65,767,930.01 476.80
财务费用 17,146,154.88 11,357,676.07 5,788,478.81 50.97
投资收益 3,839,434.83 -185,496.94 4,024,931.77 2,169.81
少数股东损益 -1,006,652.28 -168,472.44 -838,179.84 -497.52
按项目分别列示上述项目的具体情况及变动原因：
（1）货币资金：年末数较年初数增加21,756,580.03元，增长幅度为35.78%，主要
系公司本年销售商品回款较为及时所致。
（2）其他应收款：年末数较年初数减少77,241,654.27元，减少幅度为68.71%，主
要系公司年末应收关联单位款项减少所致。
（3）预付账款：年末数较年初数增加22,270,449.38元，增长幅度为59.62%，主要
系公司本年预付重庆市涪陵太极印务有限责任公司款项较上年增加所致。
（4）无形资产：年末数较年初数增加116,862,504.29元,增长幅度为246.53%，主要
系本年公司和控制子公司重庆大易制药有限公司所属土地的使用方式由划拨变为出让，
从而根据土地出让合同补缴土地出让金所致。
（5）其他应付款：年末数较年初数增加65,767,930.01元，增长幅度为476.80%，主
要系公司本年与成都天合房屋开发有限责任公司的往来款增加4,800.00万元所致。
（6）财务费用：本年数较上年数增加5,788,478.81元,增长幅度为50.97%，主要系
公司本年利息支出增加所致。
（7）投资收益：本年数较上年数增加4,024,931.77元，增长幅度为2,169.81%，主
要系公司本年出售所持重庆大易制药有限公司10%的股权和重庆两百股份有限公司股权所
致。
（8）少数股东损益：本年数较上年数减少838,179.84元，减少幅度为497.52%，主
要系
少数股东根据持股比例确认应承担亏损所致。
西南药业股份有限公司
公司法定代表人：李标
主管会计工作的公司负责人：龙平
公司会计机构负责人：陈林
资产负债表
编制单位:西南药业股份有限公司 2005年12月31日 单位:元
币种:人民币
附注 合并
项 目 合并 母公司 期末数 期初数
流动资产：
货币资金 五-1 82,559,002.03 60,802,422.00
短期投资
应收票据 五-2 4,766,821.71 5,320,924.27
应收股利
应收利息
应收账款 五-3 六-1 86,611,500.21 83,249,485.95
其他应收款 五-3 六-1 35,178,711.03 112,420,365.30
预付账款 五-4 59,626,468.95 37,356,019.57
应收补贴款
存货 五-5 76,175,189.77 75,072,000.11
待摊费用 五-6 122,326.54 194,545.73
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 345,040,020.24 374,415,762.93
长期投资：
长期股权投资 五-7 六-2 55,796,311.00 63,140,421.00
长期债权投资
长期投资合计 55,796,311.00 63,140,421.00
其中：合并价差 五-7 25,951,876.34 30,712,363.25
其中：股权投资差额 六-2
固定资产：
固定资产原值 五-8 388,306,826.40 347,798,164.17
减：累计折旧 五-8 131,776,489.63 115,043,960.43
固定资产净值 256,530,336.77 232,754,203.74
减：固定资产减值准备 五-8 7,961,963.65 8,242,630.32
固定资产净额 248,568,373.12 224,511,573.42
工程物资 五-9 6,971,925.38 6,661,672.40
在建工程 五-10 73,839.80 16,285,520.35
固定资产清理
固定资产合计 255,614,138.30 247,458,766.17
无形资产及其他资产：
无形资产 五-11 164,266,097.25 47,403,592.96
长期待摊费用 五-12 763,679.15 1,090,333.19
其他长期资产
无形资产及其他资产合计 165,029,776.40 48,493,926.15
递延税项：
递延税款借项
资产总计 821,480,245.94 733,508,876.25
流动负债：
短期借款 五-13 131,120,000.00 157,000,000.00
应付票据 五-14 105,500,000.00 86,900,000.00
应付账款 五-15 61,135,287.90 59,954,318.73
预收账款 五-15 4,065,642.29 2,859,933.39
应付工资 14,802.70
应付福利费 2,363,954.19 2,319,954.19
应付股利 五-16 1,977,480.14 1,977,480.14
应交税金 五-17 16,720,867.74 14,324,268.68
其他应交款 五-18 2,007,697.12 1,741,175.86
其他应付款 五-15 79,561,481.05 13,793,551.04
预提费用
预计负债
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 404,452,410.43 340,885,484.73
长期负债：
长期借款 五-19 100,000,000.00 100,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款 五-20 666,512.72 666,512.72
其他长期负债
长期负债合计 100,666,512.72 100,666,512.72
递延税款：
递延税款贷项
负债合计 505,118,923.15 441,551,997.45
少数股东权益 16,992,230.67 7,199,197.18
股东权益：
股本 五-21 148,792,973.00 148,792,973.00
减：已归还投资
股本净额 148,792,973.00 148,792,973.00
资本公积 五-22 52,654,265.31 52,653,378.61
盈余公积 五-23 44,379,153.04 41,082,780.70
其中：法定公益金 五-23 11,902,901.94 10,254,715.77
未分配利润 五-24 55,660,993.77 43,807,671.05
其中：拟分配现金股利
外币报表折算差额
减：未确认投资损失 五-25 2,118,293.00 1,579,121.74
股东权益合计 299,369,092.12 284,757,681.62
负债和股东权益总计 821,480,245.94 733,508,876.25
项 目 母公司
流动资产： 期末数 期初数
货币资金
短期投资 82,191,857.01 60,395,372.11
应收票据
应收股利 4,766,821.71 5,320,924.27
应收利息
应收账款
其他应收款 84,392,444.10 84,665,525.29
预付账款 35,123,565.03 120,145,190.78
应收补贴款 59,436,468.95 37,356,019.57
存货
待摊费用 75,928,518.82 71,607,505.95
一年内到期的长期债权投资 120,016.43 166,000.41
其他流动资产
流动资产合计
长期投资： 341,959,692.05 379,656,538.38
长期股权投资
长期债权投资 222,901,113.84 248,044,874.35
长期投资合计
其中：合并价差 222,901,113.84 248,044,874.35
其中：股权投资差额
固定资产： 25,951,876.34 30,712,363.25
固定资产原值
减：累计折旧 285,921,491.71 245,983,822.06
固定资产净值 82,037,902.53 66,577,614.23
减：固定资产减值准备 203,883,589.18 179,406,207.83
固定资产净额 177,731.37 458,398.04
工程物资 203,705,857.81 178,947,809.79
在建工程 6,971,925.38 6,661,672.40
固定资产清理 73,839.80 16,285,520.35
固定资产合计
无形资产及其他资产： 210,751,622.99 201,895,002.54
无形资产
长期待摊费用 90,524,026.59 27,174,071.04
其他长期资产 218,115.64 455,197.72
无形资产及其他资产合计
90,742,142.23 27,629,268.76
递延税项：
递延税款借项
资产总计
公司法定代表人： 866,354,571.11 857,225,684.03
流动负债：
短期借款 131,120,000.00 157,000,000.00
应付票据 105,500,000.00 86,900,000.00
应付账款 84,200,164.58 62,174,193.79
预收账款 4,008,140.28 2,448,742.99
应付工资
应付福利费 74,322.97 316,399.43
应付股利 1,925,018.59 1,925,018.59
应交税金 16,080,063.39 14,700,666.38
其他应交款 1,916,268.90 1,649,104.17
其他应付款 124,739,014.83 149,802,729.47
预提费用
预计负债
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 469,562,993.54 476,916,854.82
长期负债：
长期借款 100,000,000.00 100,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计 100,000,000.00 100,000,000.00
递延税款：
递延税款贷项
负债合计 569,562,993.54 576,916,854.82
少数股东权益
股东权益：
股本 148,792,973.00 148,792,973.00
减：已归还投资
股本净额 148,792,973.00 148,792,973.00
资本公积 52,654,265.31 52,653,378.61
盈余公积 39,519,580.26 36,223,207.92
其中：法定公益金 9,473,115.55 7,824,929.38
未分配利润 55,824,759.00 42,639,269.68
其中：拟分配现金股利
外币报表折算差额
减：未确认投资损失
股东权益合计 296,791,577.57 280,308,829.21
负债和股东权益总计 866,354,571.11 857,225,684.03
主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人： 公司会计机构负责人
：
利润及利润分配表
编制单位:西南药业股份有限公司 2005年度 单位:元
附注 合并
项 目 合并 母公司 本期数
一
、主营业务收入 五-26 六-3 450,277,650.50
减：主营业务成本 五-26 六-3 311,312,569.66
主营业务税金及附加 五-27 3,124,633.67
二、主营业务利润 135,840,447.17
加：其他业务利润 五-28 208,517.16
减：营业费用 61,067,183.68
管理费用 45,722,111.26
财务费用 五-29 17,146,154.88
三、营业利润 12,113,514.51
加：投资收益 五-30 六-4 3,839,434.83
补贴收入 五-31 265,500.00
营业外收入 412,986.78
减：营业外支出 337,658.00
四、利润总额 16,293,778.12
减：所得税 2,689,906.60
少数股东损益 -1,006,652.28
加：未确认投资损失 539,171.26
五、净利润 15,149,695.06
加：年初未分配利润 43,807,671.05
其他转入
六、可供分配的利润 58,957,366.11
减：提取法定盈余公积 1,648,186.17
提取法定公益金 1,648,186.17
提取职工奖励及福利基金
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供股东分配的利润 55,660,993.77
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
八、未分配利润 55,660,993.77
补充资料：
1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 五-30 六-4 6,184,929.96
2.自然灾害发生的损失
3.会计政策变更增加(或减少)利润总额
4.会计估计变更增加(或减少)利润总额
5.债务重组损失
6.其他
合并 母公司
项 目 上年同期数 本期数
一、主营业务收入 408,449,693.90 449,356,113.75
减：主营业务成本 285,162,334.16 310,698,383.22
主营业务税金及附加 3,921,861.47 3,112,486.51
二、主营业务利润 119,365,498.27 135,545,244.02
加：其他业务利润 23,502.98 29,375.72
减：营业费用 54,303,216.18 60,999,719.28
管理费用 38,054,354.98 37,145,899.60
财务费用 11,357,676.07 15,213,555.64
三、营业利润 15,673,754.02 22,215,445.22
加：投资收益 -185,496.94 -3,160,529.91
补贴收入
营业外收入 920,283.94 326,491.96
减：营业外支出 821,215.26 262,207.52
四、利润总额 15,587,325.76 19,119,199.75
减：所得税 1,402,917.30 2,637,338.09
少数股东损益 -168,472.44
加：未确认投资损失 -4,031.80
五、净利润 14,348,849.10 16,481,861.66
加：年初未分配利润 33,684,820.59 42,639,269.68
其他转入
六、可供分配的利润 48,033,669.69 59,121,131.34
减：提取法定盈余公积 2,112,999.32 1,648,186.17
提取法定公益金 2,112,999.32 1,648,186.17
提取职工奖励及福利基金
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供股东分配的利润 43,807,671.05 55,824,759.00
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
八、未分配利润 43,807,671.05 55,824,759.00
补充资料：
1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 195,838.00 6,184,929.96
2.自然灾害发生的损失
3.会计政策变更增加(或减少)利润总额 2,699,304.39
4.会计估计变更增加(或减少)利润总额
5.债务重组损失
6.其他
母公司
项 目 上年同期数
一
、主营业务收入 403,097,828.74
减：主营业务成本 286,146,093.35
主营业务税金及附加 3,635,530.99
二、主营业务利润 113,316,204.40
加：其他业务利润 652,967.01
减：营业费用 54,282,466.15
管理费用 34,369,242.30
财务费用 8,898,094.71
三、营业利润 16,419,368.25
加：投资收益 1,870,930.98
补贴收入
营业外收入 31,900.00
减：营业外支出 756,199.68
四、利润总额 17,565,999.55
减：所得税 1,175,132.25
少数股东损益
加：未确认投资损失
五、净利润 16,390,867.30
加：年初未分配利润 29,526,575.84
其他转入
六、可供分配的利润 45,917,443.14
减：提取法定盈余公积 1,639,086.73
提取法定公益金 1,639,086.73
提取职工奖励及福利基金
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供股东分配的利润 42,639,269.68
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
八、未分配利润 42,639,269.68
补充资料：
1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 195,838.00
2.自然灾害发生的损失
3.会计政策变更增加(或减少)利润总额 2,699,304.39
4.会计估计变更增加(或减少)利润总额
5.债务重组损失
6.其他
公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人
：
现金流量表
附注
项 目 合并 母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金 五-33
经营活动现金流入小计
购买商品、接受劳务支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金
支付的各项税费
支付的其他与经营活动有关的现金 五-33
经营活动现金流出小计
经营活动现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
其中：出售子公司收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现?
收到的其他与投资活动有关的现金 五-33
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金
投资所支付的现金
其中：购买子公司所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计
投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金
借款所收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 五-33
筹资活动现金流入小计
偿还债务所支付的现金
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金
其中：子公司支付少数股东的股利
支付的其他与筹资活动有关的现金 五-33
其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金
筹资活动现金流出小计
筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额
补充资料
1、将净利润调节为经营活动的现金流量：
净利润
加：少数股东损益
减：未确认的投资损失
加：计提的资产减值准备
固定资产折旧
无形资产摊销
长期待摊费用摊销
待摊费用的减少(减:增加)
预提费用的增加(减:减少)
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益)
固定资产报废损失
财务费用
投资损失(减:收益)
递延税款贷项(减:借项)
存货的减少(减:增加)
经营性应收项目的减少(减:增加)
经营性应付项目的增加(减:减少)
其他
经营活动产生的现金流量净额
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 五-32 六-5
减：现金的期初余额 五-32 六-5
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额
项 目 合 并
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 326,546,299.76
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金 541,362,070.87
经营活动现金流入小计 867,908,370.63
购买商品、接受劳务支付的现金 125,576,462.88
支付给职工以及为职工支付的现金 53,502,775.57
支付的各项税费 37,376,169.22
支付的其他与经营活动有关的现金 529,598,793.02
经营活动现金流出小计 746,054,200.69
经营活动现金流量净额 121,854,169.94
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 636,699.60
其中：出售子公司收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现? 310,823.00
收到的其他与投资活动有关的现金 6,150,846.86
投资活动现金流入小计 7,098,369.46
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 101,760,799.65
投资所支付的现金
其中：购买子公司所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 101,760,799.65
投资活动产生的现金流量净额 -94,662,430.19
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金
借款所收到的现金 254,460,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 181,218,625.87
筹资活动现金流入小计 435,678,625.87
偿还债务所支付的现金 280,340,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 14,454,814.16
其中：子公司支付少数股东的股利
支付的其他与筹资活动有关的现金 170,590,109.78
其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金
筹资活动现金流出小计 465,384,923.94
筹资活动产生的现金流量净额 -29,706,298.07
四、汇率变动对现金的影响 -0.79
五、现金及现金等价物净增加额 -2,514,559.11
补充资料
1、将净利润调节为经营活动的现金流量：
净利润 15,149,695.06
加：少数股东损益 -1,006,652.28
减：未确认的投资损失 539,171.26
加：计提的资产减值准备 -11,472,052.42
固定资产折旧 21,747,657.13
无形资产摊销 3,128,947.21
长期待摊费用摊销 326,654.04
待摊费用的减少(减:增加) 72,219.19
预提费用的增加(减:减少)
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) -412,986.78
固定资产报废损失 181,104.17
财务费用 16,966,257.82
投资损失(减:收益) -2,189,434.83
递延税款贷项(减:借项)
存货的减少(减:增加) -1,533,111.29
经营性应收项目的减少(减:增加) 42,700,962.72
经营性应付项目的增加(减:减少) 38,734,081.46
其他
经营活动产生的现金流量净额 121,854,169.94
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 53,155,590.39
减：现金的期初余额 55,670,149.50
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 -2,514,559.11
项 目 母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 325,228,533.40
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金 597,756,479.81
经营活动现金流入小计 922,985,013.21
购买商品、接受劳务支付的现金 124,607,897.45
支付给职工以及为职工支付的现金 49,003,774.18
支付的各项税费 36,151,286.11
支付的其他与经营活动有关的现金 564,277,486.92
经营活动现金流出小计 774,040,444.66
经营活动现金流量净额 148,944,568.55
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 636,699.60
其中：出售子公司收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现? 150,823.00
收到的其他与投资活动有关的现金 6,146,079.84
投资活动现金流入小计 6,933,602.44
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 101,003,621.35
投资所支付的现金
其中：购买子公司所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 101,003,621.35
投资活动产生的现金流量净额 -94,070,018.91
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金
借款所收到的现金 254,460,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 221,923,310.28
筹资活动现金流入小计 476,383,310.28
偿还债务所支付的现金 280,340,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 14,454,814.16
其中：子公司支付少数股东的股利
支付的其他与筹资活动有关的现金 238,937,700.00
其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金
筹资活动现金流出小计 533,732,514.16
筹资活动产生的现金流量净额 -57,349,203.88
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -2,474,654.24
补充资料
1、将净利润调节为经营活动的现金流量：
净利润
加：少数股东损益 16,481,861.66
减：未确认的投资损失
加：计提的资产减值准备
固定资产折旧 -13,139,407.52
无形资产摊销 17,008,346.97
长期待摊费用摊销 1,713,448.25
待摊费用的减少(减:增加) 237,082.08
预提费用的增加(减:减少) 45,983.98
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益)
固定资产报废损失 -326,491.96
财务费用 105,653.69
投资损失(减:收益) 15,036,974.27
递延税款贷项(减:借项) 4,810,529.91
存货的减少(减:增加)
经营性应收项目的减少(减:增加) -4,831,806.88
经营性应付项目的增加(减:减少) 71,065,466.96
其他 40,736,927.14
经营活动产生的现金流量净额
148,944,568.55
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额
减：现金的期初余额 52,788,445.37
加：现金等价物的期末余额 55,263,099.61
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额
-2,474,654.24
公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人
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