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湖北多佳股份有限公司2005年年度报告
时间:2006年03月31日20:44 我来说两句(0)  

Stock Code:600086
     (行情-论坛)
 
财经博客 张军“国有制”的喜宴 艾葳2007年中国股市是属于散户的年代
    目录
    一、重要提示
    二、公司基本情况简介
    三、会计数据和业务数据摘要
    四、股本变动及股东情况
    五、董事、监事和高级管理人员
    六、公司治理结构
    七、股东大会情况简介
    八、董事会报告
    九、监事会报告
    十、重要事项
    十一、财务报告
    十二、备查文件目录
    一、重要提示
    1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担
个别及连带责任。
2、2005年年度报告经公司第四届第二十四次董事会会议审议通过,董事王太川、王 道华先生委托董事长赵兴龙先生代为出席并行使表决权;独立董事胡瑞文、蔚长海委托 独立董事刘敢庭代为出席并行使表决权,独立董事杨瑞龙委托独立董事刘力代为出席并 行使表决权。董事倪新华先生未参与表决,董事雷洋先生投弃权票。 3、大信会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人赵兴龙先生,主管会计工作负责人梁巍先生,会计机构负责人(会计 主管人员)姚绍山先生声明:保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称:湖北多佳股份有限公司 公司法定中文名称缩写:多佳股份 公司英文名称:HUBEI DUOJIA COMPANY LIMITED 公司英文名称缩写:DUOJIA 2、公司法定代表人:赵兴龙先生 3、公司董事会秘书:朱一波先生 联系地址:武汉市关东科技园高科大厦18楼 电话:027-87592138 传真:027-87592144 E-mail:zhuyibo@vip.sina.com 公司证券事务代表:方莉 联系地址:武汉市关东科技园高科大厦18楼 电话:027-87592138 传真:027-87592144 E-mail:fangli_xiaoxiao@sohu.com 4、公司注册地址:湖北省鄂州市武昌大道298号 公司办公地址:武汉市关东科技园高科大厦18楼 邮政编码:430074 公司国际互联网网址:http://www.ssedu.cn 公司电子信箱:windows@ssedu.cn 5、公司信息披露报纸名称:《中国证券报》、《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址:http://www.sse.com. cn 公司年度报告备置地点:公司董事会办公室 6、公司A股上市交易所:上海证券交易所 公司A股简称:*ST多佳 公司A股代码:600086 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期:1993年7月13日 公司首次注册登记地点:湖北省鄂州市武昌大道298号 公司变更注册登记日期:2004年9月30日 公司法人营业执照注册号:4200001000229 公司税务登记号码:42070117987649-0 公司聘请的境内会计师事务所名称:大信会计师事务有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址:湖北省武汉市汉口中山大道1166号金源世 界中心AB座7-8楼 三、会计数据和业务数据摘要 (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种 :人民币 项目 金额 利润总额 7,353,269.62 净利润 5,454,718.31 扣除非经常性损益后的净利润 5,964,854.65 主营业务利润 34,494,719.81 其他业务利润 0 营业利润 9,059,256.95 投资收益 -1,195,850.99 补贴收入 0 营业外收支净额 -510,136.34 经营活动产生的现金流量净额 10,754,012.38 现金及现金等价物净增加额 -32,000,118.80 (二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种 :人民币 非经常性损益项目 金额 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后 -510,136.34 的其他各项营业外收入、支出 合计 -510,136.34 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2005年 2004年 主营业务收入 83,033,790.69 32,897,738.47 利润总额 7,353,269.62 -216,966,398.28 净利润 5,454,718.31 -196,737,551.84 扣除非经常性损益的净利润 5,964,854.65 -196,586,850.91 每股收益 0.015 -0.56 最新每股收益 净资产收益率(%) 1.72 -62.96 扣除非经常性损益的净利润为基础计算的 1.88 -62.92 净资产收益率(%) 扣除非经常性损益后净利润为基础计算的 1.89 -48.13 加权平均净资产收益率(%) 经营活动产生的现金流量净额 10,754,012.38 -10,369,318.95 每股经营活动产生的现金流量净额 0.0305 -0.029 2005年末 2004年末 总资产 544,291,084.28 650,984,527.40 股东权益(不含少数股东权益) 317,911,434.67 312,456,716.36 每股净资产 0.9024 0.887 调整后的每股净资产 0.89 0.872 本年比上年增 2003年 减(%) 主营业务收入 152.39 37,853,114.27 利润总额 103.38 -19,763,616.19 净利润 102.77 -27,982,054.63 扣除非经常性损益的净利润 103.03 -27,830,252.09 每股收益 102.68 -0.079 最新每股收益 增加64.68个 净资产收益率(%) -5.57 百分点 扣除非经常性损益的净利润为基础计算的 增加64.8个百 -5.54 净资产收益率(%) 分点 扣除非经常性损益后净利润为基础计算的 增加50.02个 -5.54 加权平均净资产收益率(%) 百分点 经营活动产生的现金流量净额 203.70 -36,101,477.74 每股经营活动产生的现金流量净额 205.17 -0.102 本年末比上年 2003年末 末增减(%) 总资产 -16.39 870,877,977.87 股东权益(不含少数股东权益) 1.74579 502,181,256.46 每股净资产 1.74 1.426 调整后的每股净资产 2.06 1.425 (四)报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 期初数 352,281,672 80,399,618.19 36,371,312.79 本期增加 本期减少 期末数 352,281,672 80,399,618.19 36,371,312.79 项目 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 13,970,053.30 -156,595,886.62 312,456,716.36 本期增加 5,454,718.31 5,454,718.31 本期减少 937,843.84 期末数 13,032,209.46 -151,141,168.31 317,911,434.67 1)法定公益金变动原因是公司实施了资产置换,置出三家教育类公司的股权,置入 东方金钰公司48.5%的股权,报表合并范围发生变化。 2)未分配利润、股东权益变动原因是公司2005年实现盈利所致。 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 数量 比例(%) 一、未上市流通股份 1、发起人股份 129,059,578 其中: 国家持有股份 境内法人持有股份 129,059,578 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 95,001,974 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 224,061,552 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 128,220,120 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 128,220,120 三、股份总数 352,281,672 本次变动增减(+,-) 发行新 公积金 送股 其他 小计 股 转股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中: 国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 三、股份总数 本次变动后 比例 数量 (%) 一、未上市流通股份 1、发起人股份 129,059,578 36.63 其中: 国家持有股份 境内法人持有股份 129,059,578 36.63 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 95,001,974 26.97 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 224,061,552 63.60 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 128,220,120 36.40 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 128,220,120 36.40 三、股份总数 352,281,672 100 2、股票发行与上市情况 (1)前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年,公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数25,052 前十名股东持股情况 股东 股东名称 持股比例(%) 持股总数 性质 西安开元科教控股有限公 其他 22.00 77,501,974 司 湖北多佳集团实业有限公 其他 14.76 52,000,000 司 云南兴龙实业有限公司 其他 10.49 36,945,990 鄂州市民康企业有限公司 其他 7.13 25,103,034 海南裕泽源投资有限公司 其他 4.57 16,100,000 鄂州市建设投资公司 其他 3.34 11,769,503 中国工商银行湖北省分行 其他 0.76 2,661,313 梅良成 其他 0.22 779,122 袁野 其他 0.20 700,000 何维 其他 0.20 695,300 年度内 持有非流通 质押或冻结 股东名称 股份类别 增减 股数量 的股份数量 西安开元科教控股有限公 质押 未流通 司 77,501,974 湖北多佳集团实业有限公 质押 未流通 司 52,000,000 云南兴龙实业有限公司 未流通 质押 鄂州市民康企业有限公司 未流通 25,103,034 海南裕泽源投资有限公司 未流通 鄂州市建设投资公司 未流通 中国工商银行湖北省分行 未流通 梅良成 已流通 袁野 已流通 何维 已流通 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 梅良成 779,122 人民币普通股 袁野 700,000 人民币普通股 何维 695,300 人民币普通股 郑少芬 680,000 人民币普通股 张应军 661,800 人民币普通股 袁青云 651,200 人民币普通股 王进金 641,400 人民币普通股 李军中 630,000 人民币普通股 黄聿鹏 615,000 人民币普通股 欧阳时阶 611,400 人民币普通股 公司第一、二、三、四大股东是一致行动人: ①2005年10月18日,云南兴龙实业有限公司(以下简称“兴龙 实业”)与湖北多佳集团实业有限公司(以 下简称“多佳集团”)签订了《股权转让协议》,兴龙实业受 让多佳集团持有的本公司10.49%的股权,上述 股权的过户手续已于2005年11月4日在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司办理完毕。 上述股 ②2005年11月16日,兴龙实业与多佳集团签订了《股权转 让协议》,兴龙实业受让多佳集团持有的本公司 东关联 14.76%的股权。2005年12月28日中国证监会(2005) 149号无异议文批准了兴龙实业对本公司的收购行为, 关系或 上述股权的过户工作尚在办理之中。 一致行 ③2006年1月,为推进本公司股权分置改革工作的顺利 进行,兴龙实业协议受让西安开元科教控股有限公司 动关系 持有的占本公司22%的股权,股权过户手续已于2006年3月 17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 的说明 司办理完毕;兴龙实业受让鄂州市民康企业有限公司股东 所持民康企业95%的股份,从而间接持有本公司 7.13%的股份,工商过户手续已经全部办理完毕。 详情请查2005年10月9日、11月8日、11月18日、12月 30日、2006年1月18日、3月23日《中国 证券报》、《上海证券报》刊登的公司公告。 ①公司第一大股东开元科教因贷款需要,将其所持有的本公司22%股权质押给西安市 商业银行碑林支行。由于西安市商业银行碑林支行与西安市开元科教控股有限公司、西 安东兴置业有限公司借款合同纠纷一案,陕西省高级人民法院依法冻结了开元科教持有 的本公司22%的股权。 ②公司第二大股东湖北多佳集团实业有限公司因贷款需要,将其所持有的本公司14 .76%的股权质押给华夏银行武汉市青山支行。 ③公司第四大股东鄂州市民康企业有限公司因贷款需要,将其所持有的本公司7.13 %的股权质押给中国工商银行鄂州支行。 2、控股股东及实际控制人简介 (1)法人控股股东情况 控股股东名称:云南兴龙实业有限公司(即原西安伊果投资控股有限公司更名、迁 址) 法人代表:赵宁 注册资本:360,000,000元人民币 成立日期:2003年5月8日 主要经营业务或管理活动:工艺品、饰品的生产、销售;旅游项目的开发;仓储、 通讯产品的销售;基础设施的投资;国内商业贸易,物资供应业 (2)法人实际控制人情况 实际控制人名称:云南兴龙实业有限公司 法人代表:赵宁 注册资本:360,000,000元人民币 成立日期:2003年5月8日 主要经营业务或管理活动:工艺品、饰品的生产、销售;旅游项目的开发;仓储、 通讯产品的销售;基础设施的投资;国内商业贸易,物资供应业 (3)控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称:云南兴龙实业有限公司 控股股东发生变更的日期:2005年11月16日 披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸:《中国证券报》、《上海证券报》 披露控股股东发生变更相关信息的日期: 2005年12月30日 ①2005年10月18日,云南兴龙实业有限公司(以下简称“兴龙实业”)与湖北多佳 集团实业有限公司(以下简称“多佳集团”)签订了《股权转让协议》,兴龙实业受让 多佳集团持有的本公司10.49%的股权,上述股权的过户手续已于2005年11月4日在中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。 ②2005年11月16日,兴龙实业与多佳集团签订了《股权转让协议》,兴龙实业受让 多佳集团持有的本公司14.76%的股权。2005年12月28日中国证监会(2005)149号无异议 文批准了兴龙实业对本公司的收购行为,上述股权的过户工作尚在办理之中。 ③2006年1月,为推进本公司股权分置改革工作的顺利进行,兴龙实业协议受让西安 开元科教控股有限公司持有的占本公司22%的股权,股权过户工作已于2006年3月17日在 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕;兴龙实业受让鄂州市民康企业有 限公司股东所持民康企业95%的股份,从而间接持有本公司7.13%的股份,工商过户手续 已经全部办理完毕。兴龙实业将合计持有本公司54.38%的股权,成为本公司第一大股东 。 (4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 ■■图像■■ 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股币种:人民币 性 年 任期终止日 姓名 职务 任期起始日期 别 龄 期 赵兴龙 董事长 男 51 2004-07-10 2006-05-23 副董事长兼 雷洋 男 56 2004-07-10 2006-05-23 执行副总裁 杨腊保 董事 男 42 2003-05-23 2006-05-23 王太川 董事 男 52 2003-05-23 2006-05-23 倪新华 董事 男 52 2003-05-23 2006-05-23 王道华 董事 男 41 2003-05-23 2006-05-23 严家明 董事 男 42 2004-07-10 2006-05-23 张伟 董事 女 29 2004-07-10 2006-05-23 胡瑞文 独立董事 男 65 2003-05-23 2006-05-23 杨瑞龙 独立董事 男 49 2003-05-23 2006-05-23 刘力 独立董事 男 51 2003-05-23 2006-05-23 刘敢庭 独立董事 男 63 2003-05-23 2006-05-23 蔚长海 独立董事 男 61 2004-07-10 2006-05-23 于依江 总裁 男 46 2004-06-06 2006-05-23 刘福民 副总裁 男 42 2003-07-10 2006-05-23 余水 副总裁 男 42 2003-05-23 2006-05-23 涂丽娟 副总裁 女 42 2003-05-23 2006-05-23 田西平 首席执行官 男 41 2004-07-10 2006-05-23 朱一波 董事会秘书 男 29 2004-06-06 2006-05-23 梁巍 财务总监 男 38 2004-08-12 2006-05-23 贺方灿 监事会主席 男 62 2003-05-23 2006-05-23 纵勇 监事 男 34 2003-05-23 2006-05-23 姚绍山 监事 男 38 2003-05-23 2006-05-23 李林 监事 女 38 2003-05-23 2006-05-23 唐凡 监事 女 27 2003-05-23 2006-05-23 合计 / / / / / 报告期 内从公 司领取 年初持 年末持 股份增 变动原 姓名 的报酬 股数 股数 减数 因 总额(万 元)(税 后) 赵兴龙 60 雷洋 36 杨腊保 27,200 27,200 王太川 倪新华 王道华 严家明 张伟 胡瑞文 5 杨瑞龙 5 刘力 5 刘敢庭 5 蔚长海 5 于依江 36 刘福民 48,000 48,000 27 余水 18 涂丽娟 16,002 16,002 26.4 田西平 36 朱一波 15.6 梁巍 18 贺方灿 纵勇 姚绍山 12 李林 4.5 唐凡 2.1 合计 91,202 91,202 / 316.6 董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历: (1)赵兴龙,历任昆明凯通工贸公司总经理,昆明云泰贸易公司珠宝分公司总经理, 中国宝玉石协会副会长,中国宝玉石协会珠宝首饰厂商专业委员会副主席,中华全国工 商联珠宝厂商会副会长,云南兴龙珠宝有限公司董事长,2004年7月起任本公司董事长。 (2)雷洋,历任解放军某部政治部主任(现已退役),成都蓉泰实业总公司贵阳公司 董事长,2004年7月起任本公司副董事长兼执行副总裁。 (3)杨腊保,1999年以来,任鄂州市多佳产品经营公司总经理、本公司董事。 (4)王太川,1999年以来,历任西安交通大学职教学院党委书记兼副院长,西安交通 大学开元集团董事长兼总裁、西安开元科教控股有限公司董事长,2001年起任本公司董 事。 (5)倪新华,1999年以来,任鄂州市建设投资公司总经理、本公司董事。 (6)王道华,1999年以来,历任西安交通大学开元集团副总裁、西安交大开元教育管 理有限公司董事长,2001年起任本公司董事。 (7)严家明,1999年以来,历任湖北多佳股份有限公司财务部部长,湖北多佳集团实 业有限公司总助兼财务部长,2004年7月起任本公司董事。 (8)张伟,1999年以来,历任湖北多佳股份有限公司办公室副主任,法律顾问室部长 ,湖北多佳集团实业有限公司办公室主任,2004年7月起任本公司董事。 (9)胡瑞文,1999年以来,历任上海市教育科学研究院院长,上海理工大学客座教授 ,北京大学教育学院客座教授,复旦大学高教所客座教授。现任本公司独立董事。 (10)杨瑞龙,1999年以来,历任中国人民大学经济学院院长,北京市经济学总会常 务理事,北京市学位委员会经济学组学科评议组成员,教育部事业编制职称评审委员会 评审委员,北京市政府顾问。现任本公司独立董事。 (11)刘力,1999年以来,任北京大学光华管理学院教授。现任本公司独立董事。 (12)刘敢庭,1999年以来,历任原湖北省政府体改办综合处副处长、秘书处处长, 湖北省黄冈地区行政公署副专员,湖北省体改委副主任,湖北省证券监督管理委员会负 责人,中国证监会武汉证管办副主任、纪委书记、武汉稽查局副局长、巡视员。于2003 年3月退休,现任本公司独立董事。 (13)蔚长海,1999年以来,任北京溯源玉石加工有限公司总经理。现任本公司独立 董事。 (14)于依江,1999年以来,历任深圳市爱塔珠宝首饰有限公司总经理,深圳市欧瑞 德珠宝首饰有限公司董事长兼总经理,中国上海黄金交易所理事会理事,深圳市黄金珠 宝行业协会副会长,2004年6月起任本公司副总裁,2005年1月起任本公司总裁。 (15)刘福民,1999年以来,历任鄂州制衣有限公司总经理助理,湖北多佳股份有限 公司财务总监、副总经理。现任本公司副总裁。 (16)余水,1999年以来,历任湖北多佳股份有限公司总经理助理、副总经理。现任 本公司副总裁。 (17)涂丽娟,1999年以来,历任鄂州市服装总厂财务副科长、鄂州市恩康服饰有限 公司总经理。现任本公司副总裁。 (18)田西平,1999年以来,历任陕西证券有限公司资金管理中心、清算中心总经理 ,新加坡弗莱维亚(Flavia)投资有限公司中方总经理,半岛(集团)公司总裁,西安交 通大学开元集团总裁助理,西安开元阳光教育投资有限公司董事长,湖北多佳股份有限 公司董事长兼首席执行官。现任本公司首席执行官。 (19)朱一波,1999年以来,历任湖北多佳股份有限公司董事会证券事务代表、董事 会办公室副主任。2004年6月起任本公司董事会秘书。 (20)梁巍,1999年以来,历任深圳市爱塔珠宝首饰有限公司总会计师,中国科技投 资有限公司财务部经理,2004年8月起任本公司财务总监 (21)贺方灿,1999年以来,现任湖北多佳集团实业有限公司党委书记,本公司监事 会主席 (22)纵勇,1999年以来历任国家星火科技城企划部长、海南高商科技股份有限公司 董事会秘书,现任西安开元集团证券部长、本公司监事会监事。 (23)姚绍山,1999年以来,历任湖北普德会计师事务所业务经理、本公司财务部长 、企业管理部部长,现任本公司财务部长、监事会监事。 (24)李林,2002年起任本公司人力资源部部长至今,本公司监事会监事。 (25)唐凡,2002年毕业于华中师范大学,2002年任本公司行政事务部职员至今,本 公司监事会监事。 (二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 杨腊保 湖北多佳集团实业有限公司 董事 王太川 西安开元科教控股有限公司 法人代表 王道华 西安开元科教控股有限公司 总裁助理 总经理助理兼 严家明 湖北多佳集团实业有限公司 财务部长 张伟 湖北多佳集团实业有限公司 办公室主任 刘福民 湖北多佳集团实业有限公司 董事 余水 湖北多佳集团实业有限公司 董事 涂丽娟 湖北多佳集团实业有限公司 董事 贺方灿 湖北多佳集团实业有限公司 党委书记 纵勇 西安开元科教控股有限公司 证券部长 是否领取报酬 姓名 任期起始日期 任期终止日期 津贴 杨腊保 是 王太川 是 王道华 是 严家明 是 张伟 是 刘福民 否 余水 否 涂丽娟 否 贺方灿 是 纵勇 是 在其他单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:本公司董事、监事、高级管理人员 的报酬由公司董事会下属薪酬与考核委员会制定草案,经公司股东大会审议通过后实施 。 2、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或 其他关联单位领取报酬津贴 杨腊保 是 王太川 是 倪新华 是 王道华 是 严家明 是 张伟 是 贺方灿 是 纵勇 是 (四)公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 倪新华 董事 由于工作调动原因,申请辞职。 (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为168人,需承担费用的离退休职工为0人,员工的结 构如下: 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 珠宝设计 25 珠宝鉴定 12 工艺美术 44 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 硕士 26 本科 106 大专 36 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理结构准则》等有关法律法 规和中国证监会、上海证券交易所等监管机构的要求,不断完善法人治理结构、按现代 企业制度的要求规范公司运作。报告期内公司在完善法人治理、切实保护中小股东权益 和信息披露方面做了大量工作,取得了较好的成绩。目前公司的法人治理情况如下: 1、股东与股东大会 公司严格按照《股东大会议事规则》召集、召开股东大会,详细、准确的提供股东 大会会议资料。公司对关联交易本着公开、公平、公正、合理的原则,对有关事项进行 充分披露。 2、公司董事会 公司依照《公司章程》的规定规范、公正地选举董事。目前董事会人数由十三人组 成,其中独立董事五人。报告期内,公司各位董事能够认真负责地出席公司董事会和股 东大会,从保护公司和股东的最大利益的角度和立场出发,为公司重大事项的决策尽职 尽责。 3、公司监事会 公司监事会的人数和构成符合法律法规及《公司章程》的要求。公司监事能够向全 体股东负责,认真履行自己的职责。认真负责地出席公司董事会,对公司的财务,董事 及高管人员的尽职情况进行了有效监督。 4、公司对董事会的考评及激励机制 公司对董事、监事和高级管理人员本着公平、透明的原则,严格考评并将考评结果 与个人待遇有机结合,将公司的用人理念待遇留人,事业留人,感情留人更好地贯穿于 人才激励机制的始终。 5、控股股东与上市公司 2004年、2005年公司与大股东兴龙实业进行了二次资产置换,兴龙实业将其所有的 珠宝类资产置入了上市公司,本公司主营完全转变为珠宝玉石及制成品的生产销售。置 入上市公司的兴龙珠宝公司在日常运作中能够做到与大股东的人员、资产、财务、业务 、机构的五分开。 6、相关利益者 公司的企业文化是“互助、互动、共生、共赢”,公司充分尊重和维护相关利益者 的权利,共同维护公司持续、健康的发展。 7、信息披露透明度 公司能够按照法律法规要求和“公开、公平、公正”的三公原则,及时、准确、完 整的披露有关信息,并确保所有股东平等获得公司信息,切实维护了股东的利益。 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席(次) 刘敢庭 10 10 刘力 10 10 杨瑞龙 10 6 胡瑞文 10 9 蔚长海 10 6 独立董事姓名 委托出席(次) 缺席(次) 备注 刘敢庭 0 0 刘力 0 0 杨瑞龙 3 1 胡瑞文 1 0 蔚长海 4 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内,公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提 出异议。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面:公司具有独立完整的业务体系及自主经营能力,有独立的生产、供 应、销售系统。 2)、人员方面:公司人员在劳动、人事及工资管理等方面独立于控股股东、公司总 经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人均专职在公司工作并在公司领取薪酬。 3)、资产方面:公司的资产独立完整、权属清晰。公司能独立地支配和管理,独立 地承担责任和风险。 4)、机构方面:公司拥有独立的决策管理机构和组织体系,与控股股东及其职能部 门完全分开,各自独立运作。 5)、财务方面:公司拥有健全的财务机构、会计管理制度。控股股东没有干预公司 的财务、会计活动。 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 公司于2005年4月28日召开2004年年度股东大会,决议公告刊登在2005年4月29日的 《中国证券报》、《上海证券报》。 (二)临时股东大会情况 1)、第1次临时股东大会情况: 公司于2005年7月29日召开2005年第一次临时股东大会,决议公告刊登在2005年8月 2日的《中国证券报》、《上海证券报》。 2)、第2次临时股东大会情况: 公司于2005年12月31日召开2005年第二次临时股东大会,决议公告刊登在2006年1月 5日的《中国证券报》、《上海证券报》。 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1、公司主营业务范围 宝石及珠宝饰品的加工、批发、销售;翡翠原材料的批发销售;文化旅游项目的开 发;工艺美术品等的代购代销等。 2、报告期内公司经营情况回顾 2003、2004年,由于公司主营业务教育行业盈利能力有限,资产重组未能顺利实施 ,计提大额减值准备等原因,造成连续两年亏损。2005年,公司股票被处以*ST退市风险 警示。随着银行贷款陆续到期,公司的银行诉讼案也逐渐增多。在外部环境持续恶化, 内部经营举步为艰的情况下,公司董事会做了大量有效而细致的工作,带领公司上下经 过不懈努力,成功实施了公司与大股东兴龙实业的资产置换,公司股权分置改革方案获 得股东大会的高票通过。在股改和重组工作的推动下,公司治理结构和经营环境已逐步 得到改善,股权结构得到进一步理顺,为公司彻底转型为主营翡翠玉石、黄金、铂金、 钻石的珠宝类上市公司奠定了良好的基础。2005年,公司珠宝产业的收入和利润稳步增 长,并依此成功实现了扭亏为盈、消除了退市风险。 2005年公司实现主营业务收入8303.38万元,同比增长152.40%;主营业务利润3449 .47万元,同比增长796.85%;净利润545.47万元,同比增长102.77%。 (二)公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、分产品情况表 单位:万元 币种:人民币 主营业务 分行业或分产 主营业务收 主营业务成 主营业务 收入比上 品 入 本 利润率(%) 年增减 (%) 行业 教育行业 875.00 776.07 5.81 -16.67 珠宝行业 7428.38 4000.00 45.75 231.62 产品 教育物业服务 500.00 495.10 0.98 -16.67 商用房屋租赁 375.00 280.97 12.25 -16.67 珠宝玉石销售 7,428.38 4,000.00 45.75 231.62 主营业务 分行业或分产 成本比上 主营业务利润率比上年增 品 年增减 减(%) (%) 行业 教育行业 -53.42 增加64.48个百分点 珠宝行业 100.20 增加34.95个百分点 产品 教育物业服务 -27.08 增加14.14个百分点 商用房屋租赁 -71.50 增加131.36个百分点 珠宝玉石销售 100.20 增加34.95个百分点 2、主营业务分地区情况表 单位:万元 币种:人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减(%) 陕西省 875.00 -16.67 云南省 7,428.38 231.62 3、占主营业务收入或主营业务利润总额10%以上的主要产品 单位:万元 币种:人民 币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 教育行业 875 776.07 11.31 珠宝行业 7,428.38 4,000 46.15 4、主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 2005年12月31日,公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司资产置 换的议案》,公司将持有的西安交大开元教育管理有限公司80%的股权、西安交大开元阳 光教育投资有限公司80%的股权,西安交大开元教育网络有限公司90%的股权与兴龙实业 持有的深圳市东方金钰珠宝实业有限公司48.5%的股权进行置换。此次置换的审计基准日 为2005年10月31日,公司教育物业服务、商业用房租赁只计算1-10月收入和利润,珠宝 行业销售增加东方金钰11-12月份48.5%股权对应收益数据。 5、主要供应商、客户情况 单位:万元 币种:人民币 前五名供应商采购 2399.48 占采购总额比重 34.56% 金额合计 前五名销售客户销 2159.59 占销售总额比重 20.38% 售金额合计 (三)报告期公司资产构成重大变动情况 单位:元 币种 :人民币 项目 期末数(元) 占总资产 期初数(元) 的比例 (%) 应收帐款 8,670,845.41 1.59 22,850,083.43 其他应收款 85,999,212.00 15.80 181,439,815.36 存货 50,609,323.40 9.30 84,675,286.61 长期股权投资 156,588,350.61 28.77 10,890,216.23 固定资产 91,612,469.16 16.83 181,001,878.56 短期借款 73,000,000.00 13.41 110,000,000.00 长期借款 0 120,000,000.00 一年内到期的 120,000,000.00 22.05 0 长期负债 项目 占总资产 比例增减 的比例 (%) (%) 应收帐款 3.51 -1.92 其他应收款 27.87 -12.07 存货 13.01 -3.71 长期股权投资 1.67 27.10 固定资产 27.80 -10.97 短期借款 16.90 -3.49 长期借款 18.43 -18.43 一年内到期的 0 22.05 长期负债 应收帐款、其他应收款、固定资产减少、长期股权投资增加是公司资产置换,置出 三家教育类公司股权,置入东方金钰48.5%的股权,报表合并范围发生变化所致; 存货减少是公司实现销售所致; 短期借款减少是公司偿还银行贷款所致; 长期借款减少是公司贷款即将到期,转入一年内到期的长期负债科目所致。 单位:元 币种:人民 币 项目 本期累计数 上年同期数 同比增减比例(%) 营业费用 0 200,000.00 -100 管理费用 12,957782.01 41,178,675.78 -68.53 财务费用 12,477,680.85 12,875,223.86 -3.09 管理费用减少是公司资产置换,置出三家教育类公司股权,置入东方金钰48.5%的股 权,报表合并范围发生变化所致。 (四)报告期公司现金流量分析 报告期内公司实现主营业务收入8303.38万元,销售商品收到的现金6799.31万元, 公司销售资金回收情况较好,资金周转较快;现金及现金等价物净增加额-3200.01万元 ,是偿还银行贷款所致。 (五)公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析。 单位:万元 币种:人 民币 公司名称 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 云南兴龙珠宝有限 翡翠原料及制成 12,000.00 21,136.54 3,212.81 公司 品销售 深圳市东方金钰实 翡翠制成品及 20,000.00 31,440.45 96.9 业有限公司 黄、铂金镶嵌销 售 西安交大阳光教育 教育租赁 10,000.00 / -24.79 投资有限公司 西安交大开元教育 教育租赁 4,000.00 / -7.16 管理有限公司 西安交大开元教育 教育网络服务及 10,000.00 / 38.31 网络有限公司 商业租赁 (六)公司未来发展展望 1、珠宝产业是国家政策扶持的阳光产业 中国政府为鼓励和发展珠宝玉石首饰行业,先后出台了不少有利的政策措施。按照 我国加入WTO的承诺,积极调整相关政策,总平均关税从2001年12月的15.3%已下调到200 4年的10%左右。根据中国宝玉石协会专家预测,2010年,我国珠宝玉石首饰行业有望实 现年销售额1,800亿元,出口创汇将达到70亿美元。 2、翡翠玉石文化渊远流长 翡翠自古以来就蕴藏着神秘东方的灵秀之气,有着“东方绿宝石”的美誉,被人们 视为最珍贵的宝石。绿色透亮的翡翠蕴涵着蓬勃的生命,象征着和平、自然,代表了美 好的希望和祝福,与中国传统文化精神内涵相契合。从古自今,中国人对翡翠玉石的钟 情根深蒂固。 3、近年来翡翠行业发展迅猛 翡翠被称为玉中之王,是最为珍贵,价值最高的玉石产品。翡翠产自缅甸,主要消 费市场却在中国,近20年来,我国翡翠行业得到了前所未有的发展,产值从最初的1亿元 增长到1000亿元,从业人员从2万人增长到200万人。台湾、香港及东南亚地区对高档翡 翠产品的需求逐年递增,翡翠产品的价格大幅攀升,中国翡翠市场消费已经在国际上占 据重要地位。进入21世纪,我国经济保持着强劲的发展势头,居民收入迅速增长,每年 居民银行存款额的增长都过万亿,居民购买珠宝首饰的经济支持力非常强劲。在这一历 史时期,我国珠宝玉石首饰仍将保持良好的发展速度,珠宝、玉石、首饰产品的销售额 每年将以高于10%的速度继续增长,因此,我国珠宝首饰消费市场潜力巨大。 4、公司2006年经营计划 2006年公司致力于扩大珠宝产业的经营,将继续置入珠宝玉石类优良资产,兼顾上 市公司和广大股东的利益,从战略目标、发展前景的高层面来推动公司的发展;力争把 “东方金钰”和“兴龙珠宝”打造成为中国名牌产品、著名商标,通过广告宣传、参加 珠宝展会等形式,在翡翠珠宝市场树立本公司良好的品牌形象和企业形象。在产业布局 上,公司将以云南兴龙珠宝、深圳东方金钰两个子公司为平台,利用云南、深圳的地利 优势、人才优势、信息优势来开展业务,兴龙珠宝以翡翠原材料的采购和批发为主,东 方金钰以翡翠制成品的开发和销售为重点。在销售策略上,发挥本公司在翡翠原材料进 口方面的优势,集中资金逐步做大翡翠原材料进口的市场份额,翡翠原材料批发将成为 公司主要盈利增长点;加强珍宝级翡翠产品的设计、制作,面向台湾、香港、东南亚市 场及艺术品收藏市场,以高档翡翠艺术品提升公司知名度;通过设立商场专柜和专卖店 形式,抢占中低端市场。在营销网络方面,公司将建立自有知名品牌,计划在珠三角地 区、长三角地区、北京等地设立品牌连锁店100家、商场珠宝首饰专柜和专卖店200家, 北京、沈阳、上海、广州、杭州、南京、深圳等主要城市连锁店或专卖店不少于10家。 (七)公司投资情况 1、募集资金使用情况 公司于1997年通过首次发行募集资金15,600万元人民币,已累计使用10,272.82万元 人民币,其中本年度已使用0元人民币,尚未使用5,327.18万元人民币,尚未使用募集资 金偿还银行贷款。 2、承诺项目使用情况 单位:万元 币 种:人民币 是否变 实际投入金 承诺项目名称 拟投入金额 预计收益 更项目 额 多品种化纤织染项 15,600.00 是 10,272.82 / 目 合计 15,600.00 / 10,272.82 产生收益情 是否符合 是否符合 承诺项目名称 况 计划进度 预计收益 多品种化纤织染项 / / / 目 合计 / / / 多品种化纤织染项目 项目拟投入15,600万元人民币,实际投入10,272.82万元人民币,目前该项目已经停 工近三年.2005年11月30日公司第四届第二十一次董事会,2005年12月31日公司2005年第 二次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》。由于公司已经转营珠 宝产业,主要纺织类资产已经置出上市公司,多品种化纤项目因市场、技术、资金等条 件均不成熟,已经实际停工近三年,公司决定放弃该项目的建设,并用募集资金3000万 元偿还该项目银行贷款,此举将为公司每年节约存贷差120余万元。 3、非募集资金项目情况 报告期内,公司无非募集资金投资项目。 (三)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 1)、公司于2005年1月22日召开第四届第十三次董事会会议,决议公告刊登在2005年 1月27日的《中国证券报》、《上海证券报》。 2)、公司于2005年3月22日召开第四届第十四次董事会会议,决议公告刊登在2005年 3月30日的《中国证券报》、《上海证券报》。 3)、公司于2005年3月23日召开第四届第十五次董事会会议,决议公告刊登在2005年 3月30日的《中国证券报》、《上海证券报》。 4)、公司于2005年4月28日召开第四届第十六次董事会会议,决议公告刊登在2005年 4月29日的《中国证券报》、《上海证券报》。 5)、公司于2005年6月26日召开第四届第十七次董事会会议,决议公告刊登在2005年 6月28日的《中国证券报》、《上海证券报》。 6)、公司于2005年8月29日召开第四届第十八次董事会会议,审议公司2005年半年度 报告。 7)、公司于2005年10月28日召开第四届第十九次董事会会议,审议公司2005年第三 季度报告。 8)、公司于2005年11月17日召开第四届第二十次董事会会议,决议公告刊登在2005 年11月18日的《中国证券报》、《上海证券报》。 9)、公司于2005年11月30日召开第四届第二十一次董事会会议,决议公告刊登在20 05年12月1日的《中国证券报》、《上海证券报》。 10)、公司于2005年12月22日召开第四届第二十二次董事会会议,决议公告刊登在2 005年12月24日的《中国证券报》、《上海证券报》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内公司严格按照《公司法》和《公司章程》的要求,认真履行股东大会赋予 的职责,全面贯彻落实股东大会各项决议,报告期内公司无利润分配、公积金转赠、配 股和增发新股等事项。 (四)公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案 本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因:本年度公司刚刚完成资产置换,实 现扭亏为盈,公司主营业务的开展需要大量资金。 公司未分配利润的用途和使用计划:用于公司珠宝产业的日常经营。 (五)其他披露事项 报告期内公司信息披露报纸未变更。 九、监事会报告 (一)监事会的工作情况 1、2005年1月22日,在云南昆明召开了第四届监事会第八次会议,会议审议通过了 对公司资产进行大额减值的议案。 2、2005年3月23日,在公司会议室召开了第四届监事会第九次会议,会议审议通过 了以下决议:公司2004年监事会工作报告;公司2004年年度报告正文及摘要;公司2004 年财务决算报告;公司对2002、2003年报表进行会计差错更正的决议。 (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 本报告期内公司监事会根据《公司法》和《公司章程》所赋予的职权,对公司股东 大会、董事会的召开程序、议案事项、决议执行情况依法进行了监督,认为公司各次股 东大会和董事会决策程序合法、公司内部控制制度基本健全。 公司董事、经理和其他高级管理人员在执行公司职务时,无违反法律、法规、公司章 程和有损公司及股东利益的行为。 (三)监事会对检查公司财务情况的独立意见 本报告期内,公司财务报告较为真实地反映了公司的财务状况和经营成果;监事会 对湖北大信会计师事务所出具的大信审字(2006)0217号审计报告进行了认真的核实, 认为公司财务报告符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定,在所有重大 方面公允地反映了公司2005年12月31日的财务状况和2005年度的经营成果,会计处理遵 循了一贯性原则。 (四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司于1997年通过首次发行募集资金15600万元人民币,已累计使用10272.82万元人 民币,该募集资金的使用符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定; 2005年11月30日,公司第四届董事会第二十一次会议、2005年12月31日,公司2005年第 二次临时股东大会审议通过了《关于更改募集资金用途的议案》,批准公司放弃多品种 化纤项目的建设,用3000万元募集资金存单偿还银行贷款。监事会认为公司变更募集资 金项目程序合法,符合公司实际情况,此举将为公司每年节约存贷差120余万元。 (五)监事会对公司关联交易情况的独立意见 2005年12月31日,公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《公司资产置换的 议案》,公司以拥有的三家教育类公司的股权与大股东兴龙实业拥有的珠宝类公司的股 权进行置换。本次关联交易的定价依据是经审计的帐面值,符合公平、公正的原则,没 有损害中小股民的利益。 十、重要事项 (一)重大诉讼仲裁事项 1、重大诉讼 1)、2005年6月2日中国工商银行鄂州支行向湖北省鄂州市中级人民法院提起诉讼, 告湖北多佳股份有限公司没有在约定时间还清贷款,本案已经于2005年7月21日开庭审理 ,根据湖北省鄂州市中级人民法院(2005)鄂州法民二初字第23号民事判决书,判决本 公司向中国工商银行鄂州支行偿还1500万元人民币及利息,同时原告鄂州工行享有本公 司位于鄂州市西山街道办事处小桥村处面积为190766.66平方米的土地优先受偿权,该重 大诉讼事项已于2005年8月27日刊登在《中国证券报》《上海证券报》上。 2)、2005年9月1日中国工商银行鄂州支行向湖北省鄂州市中级人民法院提起诉讼, 告湖北多佳股份有限公司没有在约定时间还清贷款,本案已经于2005年11月30日开庭审 理,根据湖北省鄂州市中级人民法院(2005)鄂州法民二初字第46号民事判决书,判决 本公司向中国工商银行鄂州支行偿还1500万元人民币及利息,同时原告鄂州工行享有本 公司位于鄂州市西山街道办事处小桥村处面积为190766.66平方米的土地优先受偿权,该 重大诉讼事项已于2005年9月20日、2005年12月31日刊登在《中国证券报》《上海证券报 》上。 3)、2005年11月7日中国工商银行鄂州支行向湖北省鄂州市中级人民法院提起诉讼, 告湖北多佳股份有限公司没有在约定时间还清贷款,本案已经于2005年12月14日开庭审 理,根据湖北省鄂州市中级人民法院(2005)鄂州法民二初字第51号民事判决书,判决 本公司向中国工商银行鄂州支行偿还1500万元人民币及利息,同时原告鄂州工行享有本 公司位于鄂州市西山街道办事处小桥村处面积为190766.66平方米的土地优先受偿权,该 重大诉讼事项已于2005年11月10日、2005年12月31日刊登在《中国证券报》《上海证券 报》上。 4)、2005年6月西安国际信托投资有限公司诉西安交大开元科技股份有限公司借款未 还,由本公司承担连带责任,并申请强制执行。依据已经发生法律效力的(2003)西证 经字第22608号公证书及(2005)西证执字第39号执行证书,陕西省高级人民法院依法对 本公司位于湖北省武汉市关东科技园高科大厦18层(面积为1427.49平方米)的房产予以 查封,该重大诉讼事项已于2005年6月9日刊登在《中国证券报》《上海证券报》上。 (二)报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项资产置换暨关联交易情况 2005年12月31日,本公司将持有的西安交大开元管理有限公司80%的股权、西安开元 阳光教育投资有限公司80%的股权、西安交大开元教育网络有限公司90%的股权与公司实 际控制人云南兴龙实业有限公司持有的深圳市东方金钰珠宝实业有限公司48.5%的股权进 行置换,本次置换价格的确定依据以经审计的帐面值为定价依据,公司置出资产的的帐 面价值为150,241,992.54元人民币,作价150,241,992.54元人民币,置入资产的的帐面 价值为146,893,985.38元人民币,作价146,893,985.38元人民币,差价3,348,007.16元 人民币由兴龙实业以现金补足,该事项已于2006年1月18日刊登在《中国证券报》、《上 海证券报》上。 (三)报告期内公司重大关联交易事项 1、关联债权债务往来 单位:元 币种:人民币 向关联方提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 湖北多佳集团实业有限公司 参股股东 0 1,500,000.00 云南兴龙实业有限公司 控股股东 3,501,867.17 12,860,608.93 深圳市东方金钰实业有限公司 参股子公司 0 0 武汉光谷城风险投资有限责任 股东的子公 0 19,042,910.80 公司 司 赵兴龙 其他关联人 1,102,466.48 571,772.98 合计 / 4,604,333.65 33,975,292.71 关联方向上市公司提供资金 关联方 发生额 余额 湖北多佳集团实业有限公司 81,400.00 0 云南兴龙实业有限公司 0 0 深圳市东方金钰实业有限公司 1,724,000.00 1,524,000.00 武汉光谷城风险投资有限责任 8,821,522.96 0 公司 赵兴龙 0 0 合计 10,626,922.50 1,524,000.00 报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额4,604,333.65元人民币 ,上市公司向控股股东及其子公司提供资金的余额33,975,292.71元人民币。 关联债权债务形成原因: ①兴龙实业欠款本年度增加3,501,867.17元是资产置换差额所致。 ②公司董事长赵兴龙先生欠款本年度增加1,102,466.48元是预支货款。 ③光谷城公司在资产置换前是本公司子公司,欠款19,042,910.80元是置换前与本公 司的内部往来款。 报告期末资金被占用情况及清欠方案 ①关于大股东兴龙实业及其关联方欠款,公司计划在2006年8月前再次与其进行资产 置换,置出上述债权,置入质地优良的珠宝类资产,从而彻底解决大股东欠款问题。 ②关于湖北多佳集团实业有限公司欠款,公司计划与其签订借款协议,督促其在20 06年底前偿还。 清欠方案实施时间表 清欠金额 计划还款时间 清欠方式 备注 (万元) 2006年8月底 其它 3,247.53 公司计划再次与兴龙实业进 行资产置换,置出债权 2006年12月底 现金清偿 150.00 多佳集团清偿 合计 / 3397.53 / (四)托管情况 本年度公司无托管事项。 (五)承包情况 本年度公司无承包事项。 (六)租赁情况 本年度公司无租赁事项。 (七)担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况(不包括对控股子公司的担保) 担 担保类 担保对象 发生日期 保 型 金 额 连带责 鄂州多佳产品经营有限公司 2000-04-20 450 任担保 连带责 湖北恩康服饰有限公司 1999-08-26 530 任担保 连带责 西安开元科技股份有限公司 2003-08-27 600 任担保 武汉光谷城风险投资有限责 连带责 2003-04-23 500 任公司 任担保 是否为 担保是否已经 担保对象 担保期限 关联方 履行完毕 担保 鄂州多佳产品经营有限公司 2000-04-20~2005-03-23 否 是 湖北恩康服饰有限公司 1999-08-26~2005-08-26 否 否 西安开元科技股份有限公司 2003-08-27~2004-10-26 否 是 武汉光谷城风险投资有限责 2003-04-23~2005-04-22 否 是 任公司 报告期内担保发生额合计 0 报告期末担保余额合计 2,080 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 0 报告期末对控股子公司担保余额合计 0 公司担保总额情况(包括对控股子公司的担保) 担保总额 2,080 其中: 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 2,080 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象 0 提供的债务担保金额 担保总额超过净资产50%部分的金额 0 上述三项担保金额合计 2,080 1)、2000年4月20日,本公司公司本部湖北多佳股份有限公司为鄂州多佳产品经营有 限公司提供担保,担保金额为450万元人民币,担保期限为2000年4月20日至2005年3月2 3日,已逾期,逾期金额为450万元人民币。 2)、1999年8月26日,本公司公司本部湖北多佳股份有限公司为湖北恩康服饰有限公 司提供担保,担保金额为530万元人民币,担保期限为1999年8月26日至2005年8月26日, 已逾期,逾期金额为530万元人民币。 3)、2003年8月27日,本公司公司本部湖北多佳股份有限公司为其他关联人西安开元 科技股份有限公司提供担保,担保金额为600万元人民币,担保期限为2003年8月27日至 2004年10月26日,已逾期,逾期金额为600万元人民币。 4)、2003年4月23日,本公司公司本部湖北多佳股份有限公司为股东的子公司武汉光 谷城风险投资有限责任公司提供担保,担保金额为500万元人民币,担保期限为2003年4 月23日至2005年4月22日,已逾期,逾期金额为500万元人民币。 5)、2003年4月,公司与湖北武昌鱼股份有限公司签订互为担保协议,双方为对方 申请1亿元银行贷款提供三年期贷款担保。武昌鱼公司未能实际申请到贷款,公司未向其 实际提供担保。 (八)委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (九)其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (十)承诺事项履行情况 1、报告期内,公司公司无承诺事项。 2、股东承诺。 ①2005年10月18日,云南兴龙实业有限公司与湖北多佳集团实业有限公司签订了《 股权转让协议》,兴龙实业受让多佳集团持有的本公司10.49%的股权,上述股权的过户 手续已于2005年11月4日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。 ②2005年11月16日,兴龙实业与多佳集团签订了《股权转让协议》,兴龙实业受让 多佳集团持有的本公司14.76%的股权。2005年12月28日中国证监会(2005)149号无异议 文批准了兴龙实业对本公司的收购行为,上述股权的过户工作尚在办理之中。 ③2006年1月,为推进本公司股权分置改革工作的顺利进行,兴龙实业协议受让西安 开元科教控股有限公司持有的占本公司22%的股权,股权过户手续已于2006年3月17日在 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕;兴龙实业受让鄂州市民康企业有 限公司股东所持民康企业95%的股份,从而间接持有的本公司7.13%的股份,工商过户手 续已经全部办理完毕。 详情请查2005年10月9日、11月8日、11月18日、12月30日、2006年1月18日、3月23 日《中国证券报》、《上海证券报》刊登的公司公告。 (十一)聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内,公司未改聘会计师事务所,公司现聘任大信会计师事务所为公司的境内 审计机构,拟支付其年度审计工作的酬金共约40万元人民币(含差旅费),截止本报告 期末,该会计师事务所已为本公司提供了5年审计服务。 (十二)公司、董事会、董事受处罚及整改情况 1、经上海证券交易所审核,本公司2002、2003年重大关联交易事项未及时履行审议 程序和信息披露义务,虚增了2002年、2003年收入和利润,严重违反了《上海证券交易 所股票上市规则》的有关规定。2005年5月8日,上海证券交易所对本公司和原董事长田 西平、董事刘福民、王太川、王来柱、王道华、余水、涂丽娟、倪新华、杨腊保;监事 贺方灿、王先进、刘栋林、吴洁卉、周亚平、姚绍山、李林、唐凡、纵勇予以公开谴责 。 2、2005年9月6日,公司收到中国证券监督管理委员会武汉稽查局《立案稽查通知书 》(武稽立通字[2005]4号)。因涉嫌违反《中华人民共和国证券法》及相关法规,该局 决定对本公司立案稽查。截止2005年12月31日,本案尚未结案。 (十三)其它重大事项 1)、2005年11月30日公司第四届董事会第二十一次会议,2005年12月31日公司2005年 第二次临时股东大会审议通过了《关于更改募集资金的议案》,同意公司放弃上市募股 项目多品种化纤项目的建设,并用募集资金3000万元偿还该项目银行贷款,此举可为公 司每节约存贷差120余万元。详情请查阅2005年12月1日《中国证券报》、《上海证券报 》刊登的公告。 2)、根据《昆明市五华区国家税务局关于云南兴龙珠宝有限公司企业所得税纳税问 题的批复》,同意免征云南兴龙珠宝有限公司2005年度至2007年度的企业所得税,减半 征收2008年度、2009年度企业所得税。执行上述优惠政策后,将对公司2005年至2009年 度利润产生积极影响。详情请查阅2006年3月23日《中国证券报》、《上海证券报》刊登 的公告。 十一、财务报告 审计报告 大信审字(2006)第0217号 湖北多佳股份有限公司全体股东: 我们审计了后附的湖北多佳股份有限公司(以下简称“多佳股份”)2005年12月31 日资产负债表和合并资产负债表、2005年度的利润表和合并利润表、2005年度的现金流 量表和合并现金流量表。这些会计报表的编制是多佳股份管理当局的责任,我们的责任 是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作,以合理确信会计报表 是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证 据,评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计,以及评价 会计报表的整体反映。我们相信,我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为,上述会计报表符合国家颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》的 有关规定,在所有重大方面公允地反映了多佳股份2005年12月31日的财务状况及2005年 度的经营成果和现金流量。 大信会计师事务有限公司 中国注册会计师:李炜 中国 武汉 中国注册会计师:乔冠芳 2006年3月28日 湖北多佳股份有限公司 会计报表附注 一、基本情况 湖北多佳股份有限公司(以下简称“公司”)系1993年4月经湖北省体改委“鄂改[ 1993]39号”文件批准,以鄂州市服装总厂为主要发起人,通过定向募集方式设立的股份 有限公司。 1997年5月,经中国证监会证监发字[1997]249、250号文批准,公司公开发行人民币 普通股(A)股3,000万股,发行后公司总股本为11,595.99万股。1999年6月,经湖北省 体改委鄂体改 [1999]65号文件批准,向全体股东以10:3的比例送红股3,479万股,以10 :5的比例转增5,798万股。2000年3月,经中国证监会证监公司字[2000]9号文批准,公司 以总股本11,595.99万股为基数,每10股配3股,共计增加股本1,144.82股,总股本变更为 22,017.6万股。2001年4月,公司以2000年末总股本22,017.6万股为基数,向全体股东按 每10股送红股1股,资本公积每10股转增5股,总股本变更为35,228.2万股。 2001年10月以前,公司主营业务为纺织品、服装的制造与销售。2001年10月,根据 与西安开元科教控股有限公司和西安东兴置业有限公司签订的资产置换协议,公司以下 属六家服装类子公司股权及部分固定资产和应收款项等,置换西安开元科教控股有限公 司和西安东兴置业有限公司拥有的三家教育类公司的股权。至此,公司主营业务更换为 :各类教育产业的投资、管理、学校的后勤物业管理(含房屋等的租赁)、教育软件的 开发经营、教育网络的建设、网络技术的开发及转化、计算机硬件的开发及销售等。 2004年4月,根据与西安伊果投资控股有限公司(2005年6月更名为云南兴龙实业有 限公司)签订的资产置换协议,公司以其他应收款项类资产、部分固定资产及其拥有的 武汉光谷城风险投资有限公司80%的股权,置换西安伊果投资控股有限公司所持有的云 南兴龙珠宝有限公司94%的股权,公司主业转向珠宝产业。 公司法定代表人:赵兴龙。 公司住所:湖北省鄂州市鄂城区武昌大道298号。 公司注册资本:35,228.2万元。 公司注册号:4200001000229。 公司经营范围:宝石及珠宝饰品的加工、批发、销售;翡翠原材料的批发销售;文 化旅游项目的开发;工艺美术品、文化办公用品、体育用品、五金交电、化工原料(不 含危险化学品及国家限制经营的)、建筑材料、金属材料的批发、零售、代购代销;农 林花卉种植;纺织品生产销售和进出口贸易;办公自动化高新技术开发;新技术产品研 制、销售;实业投资(国家禁止投资的行业除外);经营进口本企业生产、科研所需要的 原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件。 二、主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 1、会计制度:公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。 2、会计年度:公历1月1日至12月31日。 3、记账本位币:以人民币为记账本位币。 4、记账基础和计价原则:以权责发生制为记账基础,以历史成本为计价原则。 5、外币业务核算 公司发生外币业务时,以业务发生当日中国人民银行公布的市场汇率折算为人民币 记账,期末时,按中国人民银行公布的市场汇率进行调整,调整后的各外币账户人民币 余额与原账面余额之间的差额作为汇兑损益。属于筹建期间的汇兑损益计入长期待摊费 用;与购建固定资产有关的汇兑损益按借款费用的处理原则处理;其它汇兑损益计入当 期财务费用。 6、现金等价物的确定标准 现金等价物是指公司持有的期限短、流动性强、易于转化为已知金额现金、价值变 动风险很小的投资。 7、短期投资核算 (1)短期投资在取得时按照投资成本计价。短期投资取得时的投资成本按以下方法确 定: A、以现金购入的短期投资,按实际支付的全部价款(包括税金、手续费等相关费用 ),但不包括实际价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利、或已到付息期但尚未领取 的债券利息。 B、投资者投入的短期投资,按投资各方确认的价值,作为短期投资成本。 C、公司接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的短期投资,或以应收债权换 入的短期投资,按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费,减去接受的短期投资中 含有的已宣告但尚未领取的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息作为短期投资 成本。 D、以非货币性交易换入的短期投资,按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费 ,作为短期投资成本。 (2)短期投资收益确认方法:短期投资持有期间所获得的现金股利或利息,除取得时 已记入应收项目外,以实际收到时作投资成本的收回。待处置短期投资时,按收到的处 置收入与短期投资账面价值的差额,确认为当期投资损益。 (3)短期投资的计价方法:短期投资期末按成本与市价孰低法计价。 (4)短期投资跌价准备的计提方法:中期期末或年度终了,按单个短期投资项目的成 本高于其市价的差额计提短期投资跌价准备。 8、坏账核算 (1)坏账的确认标准:凡因债务人破产,依据法律清偿后确实无法收回的应收款项; 债务人死亡,既无遗产可供清偿,又无义务承担人,确实无法收回的应收款项;债务人 逾期三年未能履行偿债义务,经董事会批准列作坏账的应收账款和其他应收款。 (2)坏账损失的核算方法 公司采用备抵法核算坏账损失。对应收款项按账龄分析法计提坏账准备。前述应收 款项包括除母公司与其下属控股子公司之间内部往来款项外的应收账款和其它应收款。 计提比例如下: 账 龄 1年以内 1-2年 2-3年 3年以上 计提比例 5% 10% 20% 40% 9、存货核算方法 (1)公司存货包括原材料、库存商品、低值易耗品等。 (2)存货取得时按实际成本计价,原材料、库存商品发出或领用时采用加权平均法计 价;低值易耗品在领用时,对金额在1000元以下者采用一次摊销法摊销,金额在1000元 以上者采用分期摊销法摊销。 (3)期末存货数量按永续盘存制确定,定期实盘调整。 (4)存货跌价准备计提 A、存货跌价准备的计提依据:公司期末对由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时 或销售价格低于成本等原因,使存货成本不可收回的部分提取存货跌价准备。 B、存货跌价准备的计提方法:中期期末或年度终了,按单个存货项目的成本高于其 可变现净值的差额计提存货跌价准备。 10、长期投资核算方法 (1)长期股权投资 ①长期股权投资在取得时按照初始投资成本入账。初始投资成本按以下方法确定: A、以现金购入的长期投资,按实际支付的全部价款(包括支付的税金、手续费等相 关费用),作为初始投资成本;实际支付的价款中包含已宣告但尚未领取的现金股利, 按实际支付的价款减去已宣告但尚未领取的现金股利后的差额,作为初始投资成本。 B、公司接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期股权投资,或以应收债 权换入长期股权投资的,按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费,作为初始投资 成本。 C、以非货币性交易换入的长期股权投资,按换出资产的账面价值加上应支付的相关 税费,作为初始投资成本。 ②公司持有被投资单位有表决权资本20%(含20%)以上,或虽投资不足20%但具有重大 影响的,采用权益法核算。公司持有被投资单位有表决权资本20%以下,或虽投资占20% (含20%)以上,但不具有重大影响的,采用成本法核算。 采用成本法核算的单位,在被投资单位宣告分派利润或现金股利时,确认投资收益 ;采用权益法核算的单位,半年度或年末,按分享或分担的被投资单位实现的净利润或 发生的净亏损的份额,确认投资损益。 ③长期股权投资采用权益法时,长期股权投资的初始投资成本与应享有被投资单位 所有者权益份额之间的差额,作为股权投资差额,分别情况进行会计处理:初始投资成 本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额,计入“长期股权投资—股权投资差额 ”项目,并按规定的期限摊销(股权投资差额按合同规定的投资期限平均摊销,合同没有 规定投资期限的,按不超过10年的期限摊销);初始投资成本小于应享有被投资单位所有 者权益份额的差额,计入“资本公积—股权投资准备”项目。 ④处置股权投资时,将投资的账面价值与实际取得价款的差额,作为当期投资损益 。 (2)长期债权投资 ①长期债权投资在取得时,按取得时的实际成本作为初始投资成本入账。初始投资 成本按以下方法确定: A、以现金购入的长期债权投资,按实际支付的全部价款(包括支付的税金、手续费 等相关费用)减去已到付息期但尚未领取的债权利息,作为初始投资成本。 B、公司接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期债权投资,或以应收债 权换入长期债权投资的,按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费,作为初始投资 成本。 C、以非货币性交易换入的长期债权投资,按换出资产的账面价值加上应支付的相关 税费,作为初始投资成本。 ②长期债权投资按照票面价值与票面利率按期计算确认利息收入。 长期债权投资的初始投资成本减去已到付息期但尚领取的债券利息、未到期债券利 息和计入初始投资成本的相关税费,与债券面值之间的差额,作为债券溢价或折价;债 券的溢价或折价在债券存续期间内于确认相关债券利息收入时采用直线法摊销。 ③处置长期债权投资时,按实际取得的价款与长期债权投资账面价值的差额,作为 当期投资损益。 (3)长期投资减值准备的计提标准及计提方法 ①长期投资减值准备的计提标准:公司年末对由于市价持续下跌或被投资单位经营 状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值,并且这种降低的价值在可预计的未来 期间内不可能恢复,应将可收回金额低于长期投资账面价值的差额确认为长期投资减值 准备。 ②长期投资减值准备的计提方法:按个别投资项目成本高于其可收回金额的差额计 提。 11、委托贷款核算 委托贷款按实际委托贷款金额入账。期末按规定的利率计算确认利息收入,当计提 的利息到期不能收回时,停止计提利息并冲回原计提的利息。 期末有迹象表明委托贷款本金高于可收回金额的,按可收回金额低于委托贷款本金 的差额计提委托贷款减值准备。 12、固定资产的计价和折旧方法 (1)固定资产的确认标准 固定资产是指使用年限超过1年,单位价值较高,为生产商品、提供劳务、出租或经 营管理而持有的房屋、建筑物、机器设备、运输设备和其他设备。 (2)固定资产的计价方法:购建的固定资产按购建时实际成本计价;企业接受的债务 人以非现金资产抵偿债务方式取得的固定资产或以应收债权换入的固定资产,按应收债 权的账面价值加上应支付的相关税费,作为入账价值;以非货币性交易换入的固定资产 ,按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费,作为入账价值。 (3)固定资产折旧:公司采用直线法计提固定资产折旧。 A、未计提减值准备的固定资产,按固定资产的原值和估计折旧使用年限扣除预计净 残值计提折旧。 B、已计提减值准备的固定资产在计提折旧时,按照该固定资产的账面价值(即固定 资产原价减去累计折旧和已计提的减值准备)以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和 折旧额。 固定资产分类及折旧率如下: 类 别 折旧年限(年) 净残值率 年折旧率 房屋建筑物 20-30 5% 3.17-4.75% 机械设备 6、10 5% 15.83%、9.5% 运输设备 10 5% 9.5% 电子设备 5、6 5% 19%、15.83% 其他设备 10 5% 9.5% (4)固定资产减值准备的核算 固定资产期末按可收回金额低于账面价值的差额计提固定资产减值准备。固定资产 减值准备按单项资产计提。 当存在下列情况之一时,按照单项固定资产的账面价值全额计提固定资产减值准备: a、长期闲置不用,在可预见的未来不会再使用,且已无转让价值的固定资产; b、由于技术进步等原因,已不可使用的固定资产; c、虽然尚可使用,但使用后产生大量不合格产品的固定资产; d、已遭到毁损以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产; e、其他实质上已经不再有使用价值的固定资产。 13、在建工程的核算 (1)在建工程的计价:按各项工程所发生的实际成本计价。当所建造的固定资产达到 预定可使用状态时,根据工程预算、造价或工程实际成本等,按估计的价值转入固定资 产,待办理了竣工决算手续后再作调整。专项借款的利息费用,在所购建的固定资产达 到预定可使用状态前发生的,根据利息资本化原则予以资本化,计入所购建固定资产的 成本;在所购建的固定资产达到预定可使用状态后发生的,应于发生当期直接计入财务 费用。 (2)在建工程减值准备的确认:期末按单项对其可收回金额低于账面价值的差额计提 减值准备。存在下列一项或若干项情况的,应当计提在建工程减值准备: a、长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工的在建工程。 b、所建项目无论在性能上,还是在技术上已经落后,并且给企业带来的经济利益具 有很大的不确定性。 c、足以证明在建工程已经发生减值的情形。 14、借款费用的核算 (1)借款费用资本化的确认原则:为购建固定资产而专门借入的款项发生的利息、折 价或溢价的摊销和汇兑差额;或因安排专门借款而发生的辅助费用,在同时具备以下条 件时开始资本化:资产支出已经发生;借款费用已经发生;为使资产达到预定可使用状 态所必要的购建活动已经开始。 如固定资产的购建活动发生非正常中断,并且中断时间连续超过3个月(含3个月) ,借款费用暂停资本化,将其确认为当期费用,直至资产的购建活动重新开始。 当所购建的固定资产达到预定可使用状态时,借款费用停止资本化。 (2)借款费用资本化期间:从开始资本化到所购建的固定资产达到预定可使用状态时 的这一段期间确定为资本化期间。 (3)资本化金额的确定 A、利息资本化金额的确定:在应予资本化的每一会计期间,因购建固定资产而发生 的利息,其资本化金额应为至当期末止购建该项资产的累计支出加权平均数乘以资本化 率;如果借款存在折价或溢价,将每期应摊销的折价或溢价金额作为利息的调整额,相 应调整资本化率。 B、辅助费用资本化金额的确定:为购建固定资产的专门借款发生的辅助费用,在所 购建固定资产达到预定可使用状态之前,全部予以资本化。 C、汇兑差额资本化金额的确定:在应予资本化的每一会计期间,因购建固定资产外 币专门借款本金及利息所发生的汇兑差额予以资本化。 15、无形资产计价及其摊销 (1)无形资产计价 a、购入的无形资产按实际支付的全部价款计价; b、股东投入的无形资产按投资各方确认的价值计价; c、自行开发并按法定程序申请取得的无形资产按依法取得时发生的注册费、聘请律 师等费用计价; d、接受捐赠的无形资产,如捐赠方提供了有关凭据的,按凭据上标明的金额加上应 支付的相关税费,作为实际成本。捐赠方没有提供有关凭据的,按同类或类似无形资产 的市场价格估计的金额,加上应支付的相关税费或按接受捐赠的无形资产的预计未来现 金流量现值作为实际成本; e、以非货币性交易换入的无形资产,按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费 作为实际成本; f、以债务重组方式取得的无形资产,按《企业会计准则—债务重组》的有关规定确 定其价值。 (2)摊销方法:公司各项无形资产在合同或法律规定有效使用期内平均摊销,合同或 法律没有明确规定有效使用期的按不超过10年的期限摊销。 (3)无形资产减值准备的计提方法:按单个无形资产项目的账面价值高于其可收回金 额的差额计提无形资产减值准备。 当存在下列一项或若干项情况时,计提无形资产减值准备: a、某项无形资产已被其他新技术等所替代,使其为企业创造经济利益的能力受到重 大不利影响。 b、某项无形资产的市价在当期大幅下跌,在剩余摊销年限内预期不会恢复。 c、某项无形资产已超过法律保护期限,但仍然具有部分使用价值。 d、其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情形。 16、长期待摊费用及其他长期资产的摊销 长期待摊费用及其他长期资产按实际发生额核算,除购建固定资产以外,所有筹建期 间发生的费用,先在长期待摊费用中归集,待公司开始生产经营当月起一次计入开始生产 经营当月的损益。其他长期资产按收益年限摊销。 17、应付债券的核算 公司发行债券,按照实际的发行价格总额入账。债券发行价格总额与债券面值总额 的差额,作为债券溢价或折价,在债券存续期间内按直线法于计提利息时摊销,并按借 款费用的处理原则处理。 18、预计负债的确认原则 若与或有事项相关的义务同时符合以下条件,则将其确认为负债: A、该义务是企业承担的现时义务; B、该义务的履行很可能导致经济利益流出企业; C、该义务的金额能够可靠地计量且金额是清偿该负债所需支出的最佳计数。 如果所需支出存在一个金额范围则最佳估计数按该范围的上、下限金额的平均数确 定,如果所需支出不存在一个金额范围,则最佳估计数按如下方法确定: ①或有事项涉及单个项时,最佳估计数按最可能发生金额确定; ②或有事项涉及多个项目时,最佳估计数按各种可能发生额及其发生概括计算确定 。 确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或他方补偿的,则补偿金额在基本确 定能收到时,作为资产单独确认。确认的补偿不超过确认负债的账面价值。 19、收入确认原则 (1)销售商品的收入在下列条件均能满足时予以确认: A、企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方; B、企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施 控制; C、与交易相关的经济利益能够流入企业; D、相关的收入和成本能够可靠地计量。 (2)劳务收入按下列原则确认: A、在同一会计年度内开始并完成的劳务,在完成劳务时确认收入; B、如劳务的开始和完成分属不同的会计年度,在提供劳务交易的结果能够可靠估计 的情况下,在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入; C、在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下,以资产负债表日已经发生并预计 能够补偿的劳务成本金额确认收入,如预计已经发生的劳务成本不能得到补偿,则不确 认收入。 (3)让渡资产使用权收入的确认:让渡资产使用权而发生的收入包括利息收入和使用 费收入。在以下条件均能满足时予以确认: A、与交易相关的经济利益能够流入企业; B、收入的金额能够可靠地计量。 20、所得税核算方法:公司所得税采用应付税款法核算。 21、合并会计报表的编制方法 根据《企业会计准则》及财政部财会字(1995)11号《关于印发<合并会计报表暂行 规定>的通知》和财会二字(1996)2号《关于合并报表合并范围请示的复函》之规定, 公司对长期股权投资占被投资单位表决权资本50%以上或虽不超过50%但对其拥有实际经 营管理控制权的单位,纳入合并会计报表范围。以公司本部和纳入合并范围的子公司的 会计报表以及其他有关资料为基础,合并各项目数额编制而成。合并时,纳入合并报表 范围的重大内部交易和事项均予以合并抵销。 三、税项 税 项 税 率 备 注 增值税 4-6% 以产品销售、加工收入为计税依据 所得税 33% 以应纳税所得额为计税依据 营业税 5% 以销售不动产、提供非应税劳务等为计税依据 房产税 12% 房产出租的,以房产租金收入为计税依据 城市维护建设税 7% 以实际缴纳的流转税为计税依据 教育费附加 3% 以实际缴纳的流转税为计税依据 注:云南兴龙珠宝有限公司系公司控股子公司,根据云南省国家税务局云国税函[2 006]32号文《云南省国家税务局关于云南兴龙珠宝有限公司企业所得税纳税问题的批复 》:免征云南兴龙珠宝有限公司2005年度至2007年度的企业所得税,减半征收2008年度 、2009年度的企业所得税。目前该公司处于免税期。 四、控股子公司及合并会计报表范围 子公司名称 注册资本 投资额 云南兴龙珠宝有限公司 120,000,000.00 112,800,000 子公司名称 比例 经营范围 云南兴龙珠宝有限公司 94% 珠宝玉石的加工及销售 注:2005年12月,公司与云南兴龙实业有限公司(以下简称“兴龙实业”)签署了 《资产置换协议书》,公司以所持有的西安交大开元教育管理有限公司(以下简称“教 育管理”)80%的股权、西安交大开元阳光教育投资有限公司(以下简称“教育投资”) 80%的股权、西安交大开元教育网络有限公司(以下简称“教育网络”)90%的股权,与 兴龙实业所持有的深圳市东方金钰珠宝实业有限公司(以下简称“东方金钰”)48.5%的 股权进行置换,公司不再对教育管理、教育投资、教育网络实施控制。此次资产置换以 经审计的净资产作为定价依据,审计基准日为2005年10月31日。故本期末合并资产负债 表合并范围较去年减少了教育管理、教育投资、教育网络;本期合并利润表、合并现金 流量表将教育管理、教育投资、教育网络2005年1-10月份利润表和现金流量表予以合并 ,同时按权益法确认了东方金钰2005年11-12月实现利润601,222.97元中本公司应享有的 投资收益291,593.13元。 五、合并报表主要项目注释 1、货币资金 项 目 期末数 期初数 现 金 140,168.31 236,450.31 银行存款 2,030,934.14 33,934,770.94 其他货币资金 合 计 2,171,102.45 34,171,221.25 注:银行存款减少系本期偿还银行贷款所致。 2、应收账款 期末数 账 龄 金额 比例 坏账准备 1年以内 6,520,947.80 70.33% 326,047.39 1-2年 2,751,050.00 29.67% 275,105.00 2-3年 合 计 9,271,997.80 100% 601,152.39 期初数 账 龄 金额 比例 坏账准备 1年以内 13,564,282.00 55.06% 678,214.10 1-2年 11,062,915.03 44.90% 1,106,291.50 2-3年 9,240.00 0.04% 1,848.00 合 计 24,636,437.03 100% 1,786,353.60 注:(1)期末无持公司5%(含5%)以上股份的股东单位欠款; (2)期末前五名欠款总额5,709,633.88元,占应收账款总额的比例为61.58%; (3)应收账款本期减少主要原因系公司本年度报表合并范围变化所致。2005年12月 ,公司与云南兴龙实业有限公司(以下简称“兴龙实业”)签署了《资产置换协议书》 ,公司以所持有的西安交大开元教育管理有限公司(以下简称“教育管理”)80%的股权 、西安交大开元阳光教育投资有限公司(以下简称“教育投资”)80%的股权、西安交大 开元教育网络有限公司(以下简称“教育网络”)90%的股权,与兴龙实业所持有的深圳 市东方金钰珠宝实业有限公司48.5%的股权进行置换。此次资产置换以经审计的净资产作 为定价依据,审计基准日为2005年10月31日。截止2005年 10月31日,教育管理、教育投资、教育网络公司应收帐款主要明细列示如下: 企业名称 金额(元) 西安交大开元科技股份有限公司 9,240.00 西安联强房地产开发有限公司 25,428.41 杨凌高新中学 11,283,333.33 西安交大阳光中学 1,584,448.67 西安交大阳光小学 1,335,971.30 西安开元置业有限责任公司 -496,326.58 企业名称 与公司的关系 西安交大开元科技股份有限公司 原第二大股东西安开元科教控股有 限公司之实际控制人 西安联强房地产开发有限公司 原第二大股东西安开元科教控股有 限公司控股股东 杨凌高新中学 与公司原第二大股东同属西安开元科 技股份有限公司 西安交大阳光中学 与公司原第二大股东同属西安开元科 技股份有限公司 西安交大阳光小学 与公司原第二大股东同属西安开元科 技股份有限公司 西安开元置业有限责任公司 与公司原第二大股东同属西 安开元科技股份有限公司 3、其他应收款 期末数 账 龄 金 额 比例 坏账准备 1年以内 20,637,911.98 19.52% 1,050,456.33 1-2年 31,304,063.41 29.61% 3,120,070.78 2-3年 29,618,123.76 28.02% 5,844,440.78 3年以上 24,148,467.67 22.84% 9,694,386.93 合 计 105,708,566.82 100% 19,709,354.82 期初数 账 龄 金 额 比例 坏账准备 1年以内 50,575,676.20 23.49% 2,528,683.81 1-2年 66,742,464.70 31.00% 6,674,246.47 2-3年 72,765,337.37 33.80% 14,553,267.46 3年以上 25,187,558.06 11.71% 10,075,023.23 合 计 215,271,036.33 100% 33,831,220.97 注:(1)持公司5%(含5%)以上股份的股东单位欠款,详见会计报表附注“七.关联 方关系及其交易”; (2)期末前五名欠款总额为81,593,459.73元,占其他应收款总额的比例为77.19%, 其中:应收西安开元科教控股有限公司余额为1,944,329.77元,应收西安交大开元阳光 教育投资有限公司余额为19,483,800.00元,应收西安交大教育管理有限公司余额为59, 200.00元,应收西安交大开元教育网络有限公司余额为624,000.00元; (3)其他应收款本期减少主要原因同上述应收账款变动原因说明。截止2005年10月3 1日,教育管理、教育投资、教育网络公司其他应收款主要明细列示如下: 企业名称 金额(元) 西安联强房地产开发有限公司 3,741,970.57 西安开元科教控股有限公司 5,979,593.88 西安开元科技投资有限公司 77,982,409.04 西安交大开元阳光教育投资有限公司 51,583,229.00 西安交大开元教育管理有限公司 3,698,161.90 西安交大开元科技股份有限公司 8,008,916.48 杨凌高新中学 41,360,345.00 企业名称 与公司的关系 西安联强房地产开发有限公司 原第二大股东西安开元科教控股有限公 司控股股东 西安开元科教控股有限公司 原公司第二大股东、原实际控制人 西安开元科技投资有限公司 原第二大股东西安开元科教控股 有限公司控股股东西安联强 房地产开发有限公司之控股股东 西安交大开元阳光教育投资有限公司 原子公司 西安交大开元教育管理有限公司 原子公司 西安交大开元科技股份有限公司 原子公司 杨凌高新中学 与公司原第二大股东同属西安 开元科技股份有限公司 4、预付账款 期末数 期初数 账 龄 金 额 比 例 金 额 比 例 1年以内 58,080,140.85 92.72% 459,446.00 6.66% 1-2年 120,000.00 0.19% 1,244,439.90 18.04% 2-3年 5,193,500.00 75.30% 3年以上 4,439,640.40 7.09% 合 计 62,639,781.25 100.00% 6,897,385.90 100.00% 注:(1)3年以上账龄的预付账款主要是预付购房款400万元; (2)预付账款期末数较期初数增加55,742,395.35元,主要系本期预付翡翠原料款 ; (3)同上述应收账款变动原因说明,截止2005年10月31日,教育管理、教育投资、 教育网络公司预付帐款主要明细列示如下: 企业名称 金额(元) 与公司的关系 杨凌田园实业有限公司 200,000.00 原第二大股东西安开元科教 控股有限公司控股 股东西安联强房地产开发有限公司之子公司 5、存货 期末数 项 目 存货 存货跌价准备 存货 库存商品 50,609,323.40 84,675,286.61 期初数 项 目 存货跌价准备 库存商品 注:公司存货多为珠宝玉石,本期不存在跌价的情况。 6、长期投资 (1)投资项目 期初数 本期增加 项 目 金额 减值准备 (元) (元) (元) 对子公司投资注(1) 10,890,216.23 对联营企业投资注(2) 156,588,350.61 合 计 10,890,216.23 156,588,350.61 期末数 本期减少 项 目 金额 减值准备 (元) (元) (元) 对子公司投资注(1) 10,890,216.23 对联营企业投资注(2) 156,588,350.61 合 计 10,890,216.23 156,588,350.61 注:(1)系合并抵销长期股权投资后的股权投资差额,明细项目列示如下: 摊销 公司名称 初始金额 期初余额 年限 西安交大开元教育管理公司 3,989,800.55 10 2,726,363.63 西安交大开元阳光教育投资公司 6,266,370.25 10 4,282,019.75 西安交大开元教育网络公司 5,680,730.81 10 3,881,832.85 合 计 15,936,901.61 10,890,216.23 公司名称 本期增加 本期摊销 其他减少 期末余额 西安交大开元教育管理公司 332,483.40 2,393,880.23 西安交大开元阳光教育投资公司 522,197.50 3,759,822.25 西安交大开元教育网络公司 473,394.20 3,408,438.65 合 计 1,328,075.10 9,562,141.13 (2)联营企业投资 被投资单位 初始投资 持股比例 确认本期投资收益 深圳市东方金钰珠宝实业有限公司 156,456,126.49 48.5% 291,593.14 合 计 156,456,126.49 48.5% 291,593.14 被投资单位 股权投资差额摊销 其他减少 期末余额 深圳市东方金钰珠宝实业有限公司 159,369.02 156,588,350.61 合 计 159,369.02 156,588,350.61 (3)本期股权投资差额其他减少及对联营企业投资增加的情况详见附注“四、合并会 计报表范围”所述。 7、固定资产及累计折旧 (1)固定资产原价 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋建筑物 146,997,743.71 0.00 127,491,009.43 19,506,734.28 电子设备 12,571,295.08 0.00 11,335,403.81 1,235,891.27 运输设备 1,259,908.88 0.00 843,374.88 416,534.00 机器设备 7,476,988.50 45,152.00 7,203,940.50 318,200.00 其它设备 606,051.00 32,180.00 0.00 638,231.00 合 计 168,911,987.17 77,332.00 146,873,728.62 22,115,590.55 (2)累计折旧及固定资产净值 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋建筑物 14,541,744.10 2,948,546.90 15,436,567.18 2,053,723.82 电子设备 6,568,995.58 1,635,341.45 7,077,891.97 1,126,445.06 运输设备 556,135.47 149,619.03 441,949.63 263,804.87 机器设备 3,764,324.14 1,005,020.40 4,617,059.54 152,285.00 其它设备 175,731.90 118,327.98 0.00 294,059.88 合 计 25,606,931.19 5,856,855.76 27,573,468.32 3,890,318.63 净 值 143,305,055.98 18,225,271.92 (3)固定资产减值准备及固定资产净额 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 减值准备: 房屋及建筑物 40,634,835.45 35,650,374.66 4,984,460.79 运输设备 29,322.53 29,322.53 电子设备 11,690.28 11,690.28 合 计 40,675,848.26 35,650,374.66 5,025,473.60 净 额 102,629,207.72 13,199,798.32 注:(1)期末无用作担保、抵押之固定资产; (2)公司对期末固定资产进行了检查,不存在新增减值的情况; (3)公司本部固定资产-武汉市关东科技园高科大厦18楼房产账面价值709万元尚 未办理产权证;目前该资产已被法院查封,详见附注“十一(二)”所述; (4)固定资产原值、累计折旧及减值准备本期减少主要原因详见“附注四”所述。 8、在建工程 (1)在建工程原值 项 目 预算数 期初数 本期增加 其他减少 化纤织染工程 15600万元 97,120,508.41 多佳纺织城 3100万元 32,854,985.84 40,000.00 合 计 129,975,494.2 40,000.00 项 目 期末数 资金来源 占预算比例 化纤织染工程 97,120,508.41 募集资金 62.26% 多佳纺织城 32,894,985.84 募集资金 105.98% 合 计 130,015,494.2 (2)在建工程减值准备 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 化纤织染工程 51,602,823.41 51,602,823.41 多佳纺织城 合 计 51,602,823.41 51,602,823.41 注:(1)本期在建工程无利息资本化金额; (2)公司对期末在建工程进行了检查,不存在新增减值的情况; (3)期末在建工程中,化纤织染工程项目土地使用权已作为向中国工商银行鄂州市支 行贷款的抵押物;多佳纺织城土地使用权已作为向中国银行鄂州市分行贷款的抵押物。 9、其他长期资产 (1)其他长期资产原值 摊销 本期 项 目 原始金额 期初数 年限 增加 阳光中小学房产经营权 35,000,000.00 23年 30,054,347.99 交大周边房产经营权注 42,566,133.59 9年 27,195,029.66 扬凌中学资产经营权注 21,425,225.00 18年 17,147,447.16 翡翠佛雕注(2) 86,000,000.00 86,000,000.00 合 计 184,991,358.59 160,396,824.81 剩余摊 项 目 本期摊销数 其他减少数 期末数 销年限 阳光中小学房产经营权 739,495.30 29,314,852.69 交大周边房产经营权注 1,974,521.80 25,220,507.86 扬凌中学资产经营权注 633,425.60 16,514,021.56 翡翠佛雕注(2) 86,000,000.00 合 计 3,347,442.70 71,049,382.11 86,000,000.00 注:(1)上述经营权本期其他减少详见“附注四”所述; (2)系公司置换入的云南兴龙珠宝有限公司的一尊大型翡翠佛雕。 (2)其他长期资产减值准备 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 阳光中小学房产经营权 12,528,307.99 12,528,307.99 交大周边房产经营权 13,570,829.60 13,570,829.60 扬凌中学资产经营权 5,239,047.16 5,239,047.16 合 计 31,338,184.75 31,338,184.75 注:(1)本期其他长期资产的减少详见“附注四”所述; (2)由于翡翠佛雕作品价值在市场上呈逐年上升趋势,故公司未对其进行价值摊销 和计提减值准备。 10、短期借款 借款类别 期末数 期初数 抵 押 73,000,000.00 78,000,000.00 保 证 2,000,000.00 质 押 30,000,000.00 合 计 73,000,000.00 110,000,000.00 注:(1)抵押借款7300万元的抵押物参见附注五(8)“在建工程”; (2)其中4300万元短期借款已逾期。 11、应付账款 期末数 期初数 12,435,852.51 注:(1)无欠持有公司5%(含5%)以上股份的股东单位的款项; (2)其他应付款本期减少主要原因同上述应收账款变动原因说明。截止2005年10月 31日,教育管理、教育投资、教育网络公司应付帐款主要明细列示如下: 企业名称 金额(元) 西安联强房地产开发有限公司 6,857,532.83 西安开元科教控股有限公司 592,899.68 企业名称 与公司的关系 西安联强房地产开发有限公司 原第二大股东西安开元科教控股有限公司控股股东 西安开元科教控股有限公司 原公司第二大股东、原实际控制人 12、应交税金 税 种 期末数 期初数 企业所得税 -156,993.65 17,296,377.91 房产税 129,496.70 3,193,682.48 营业税 550,032.51 7,235,308.15 增值税 1,637,534.34 2,950,974.62 城建税 123,154.57 727,159.02 个人所得税 301,714.00 216,980.50 合 计 2,584,938.47 31,620,482.68 注:应交税金本期减少主要原因系公司本年度报表合并范围变化所致。 13、其他应交款 项 目 期末数 期初数 教育费附加 52,780.54 311,639.66 堤防费 28,831.95 28,831.95 地方教育发展费 1,375.17 14,891.29 地方教育费附加 14,891.29 合 计 97,878.95 355,362.90 注:其他应交款本期减少主要原因系公司本年度报表合并范围变化所致。 14、其他应付款 期末数 期初数 16,093,289.32 25,497,195.42 注:(1)欠持有公司5%(含5%)以上股份的股东单位(含实际控制人)的款项,详 见会计报表附注“七、关联方关系及其交易”; (2)其他应付款本期减少主要原因同上述应收账款变动原因说明。截止2005年10月 31日,教育管理、教育投资、教育网络公司其他应付款主要明细列示如下: 企业名称 金额(元) 西安开元科教控股有限公司 32,151.00 西安开元科技股份有限公司 6,070.00 西安东兴置业有限责任公司 226,813.00 西安开元置业有限责任公司 4,172,463.00 西安交大阳光中学 153,181.60 西安交大阳光小学 20,000.00 西安交大教育管理有限公司 14,924,711.90 西安交大开元教育网络有限公司 55,281,390.90 企业名称 与公司的关系 西安开元科教控股有限公司 原公司第二大股东、原实际控制人 西安开元科技股份有限公司 原第二大股东西安开元科教控股 有限公司之实际控制人 西安东兴置业有限责任公司 西安交大开元科技投资有限公司之第一大股东 西安开元置业有限责任公司 与公司原第二大股东同属西安开 元科技股份有限公司 西安交大阳光中学 与公司原第二大股东同属西安开 元科技股份有限公司 西安交大阳光小学 与公司原第二大股东同属西安 开元科技股份有限公司 西安交大教育管理有限公司 原子公司 西安交大开元教育网络有限公司 原子公司 15、一年内到期的长期负债 借款单位 借款期限 金额 年利率 中国建设银行武昌分行 2003.5.2-2006.5.2 100,000,000.00 5.49% 中国银行鄂州分行 2001.7.5-2006.7.5 20,000,000.00 6.03% 注:(1)中国建设银行武昌分行长期借款由湖北武昌鱼股份有限公司提供连带责任 保证; (2)中国银行鄂州分行长期借款系以多佳纺织城土地使用权作抵押借入,参见附注 “五、(8)在建工程”。 16、股本 本次变动增减(+、-) 项 目 期初数 送股 公积金转股 其他 小计 一、尚未流通股份 1、发起人股份 129,059,578 其中:国家拥有股份 境内法人持有股份 129,059,578 2、募集法人股 95,001,974 3、内部职工股 4、优先股或其他 尚未上市流通股份合计 224,061,552 二、已上市流通股份 1、境内上市的人民币普通股 128,220,120 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 128,220,120 三、股份总数 352,281,672 项 目 期末数 一、尚未流通股份 1、发起人股份 129,059,578 其中:国家拥有股份 境内法人持有股份 129,059,578 2、募集法人股 95,001,974 3、内部职工股 4、优先股或其他 尚未上市流通股份合计 224,061,552 二、已上市流通股份 1、境内上市的人民币普通股 128,220,120 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 128,220,120 三、股份总数 352,281,672 17、资本公积 项 目 期初数 本期增加 股本溢价 41,161,271.27 关联交易差价 32,151,158.72 其他资本公积转入 74,176.45 32,151,158.72 股权投资准备 7,013,011.75 合 计 80,399,618.19 32,151,158.72 项 目 本期减少 期末数 股本溢价 41,161,271.27 关联交易差价 32,151,158.72 其他资本公积转入 32,225,335.17 股权投资准备 7,013,011.75 合 计 32,151,158.72 80,399,618.19 注(1)关联交易差价本期转入其他资本公积系公司置换出教育管理、教育投资、教 育网络所致。 (2)股权投资准备系公司2004年置换入云南兴龙珠宝有限公司94%的股权产生的股 权投资贷方差额转入。 18、盈余公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 22,401,259.49 22,401,259.49 法定公益金 13,970,053.30 13,970,053.30 合 计 36,371,312.79 36,371,312.79 19、未分配利润 项 目 期末数 本期净利润 5,454,718.31 加:期初未分配利润 -156,595,886.62 减:法定盈余公积 法定公益金 可供分配的利润 -151,141,168.31 减:分配普通股股利 转作股本的股利 未分配利润 -151,141,168.31 20、主营业务收入、主营业务成本 (1)行业分部 项 目 主营业务收入 主营业务成本 本期数 上年数 本期数 上年数 教育物业服务 5,000,000.00 3,500,000.00 4,951,024.60 10,762,419.72 商用房屋租赁 3,750,000.00 7,000,000.00 2,809,713.90 5,893,847.52 珠宝玉石销售 74,283,790.69 22,397,738.47 39,999,947.22 19,984,486.39 合 计 83,033,790.69 32,897,738.47 47,760,685.72 36,640,753.63 (2)地区分部 项 目 主营业务收入 主营业务成本 本期数 上年数 本期数 上年数 陕西省 8,750,000.00 10,500,000.00 7,760,738.50 16,656,267.24 云南省 74,283,790.69 22,397,738.47 39,999,947.22 19,984,486.39 合 计 83,033,790.69 32,897,738.47 47,760,685.72 36,640,753.63 注:收入、成本较上年增加主要原因系公司本年度珠宝、玉石销售增长所致。 21、主营业务税金及附加 项目 本期数 上年数 计缴标准 营业税 437,500.00 525,000.00 5% 城建税 238,619.61 99,463.67 7% 教育费附加 102,265.55 42,627.30 3% 房产税 540,000.00 12% 合 计 778,385.16 1,207,090.97 注:主营业务税金及附加较上年数减少主要原因系公司本年度报表合并范围变化所 致。 22、财务费用 项 目 本期数 上年数 利息支出 12,695,229.47 12,956,197.95 减:利息收入 220,945.92 83,055.06 其 他 3,397.30 2,080.97 合 计 12,477,680.85 12,875,223.86 23、投资收益 项 目 本期数 上年数 股权投资差额摊销 -1,487,444.12 -1,593,690.12 本期确认的投资收益 291,593.13 合 计 -1,195,850.99 -1,593,690.12 24、支付的其他与经营活动有关的现金28,366,686.91元,主要支付明细为: 暂借杨凌高新中学 10,530,000.00 付现的经营费用 4,198,689.18 暂付西安联强房地产开发有限公司 3,748,516.00 六、母公司报表主要项目注释 1、其他应收款 期末数 账 龄 金额 比例 坏账准备 1年以内 17,709,487.22 17.36% 829,035.09 1-2年 30,555,911.41 29.95% 2,945,255.58 2-3年 29,618,123.76 29.03% 5,844,440.78 3年以上 24,148,467.67 23.67% 9,694,386.93 合 计 102,031,990.06 100.00% 19,313,118.38 期初数 账 龄 金额 比例 坏账准备 1年以内 36,291,824.71 33.05% 635,741.23 1-2年 29,937,511.26 27.26% 2,993,751.13 2-3年 20,466,804.21 18.64% 4,093,360.84 3年以上 23,124,812.49 21.05% 9,249,925.00 合 计 109,820,952.67 100.00% 16,972,778.20 2、长期股权投资 (1)投资成本 公司名称 比例 期初数 本年增加 西安交大开元教育管理公司 80% 32,092,733.58 西安开元阳光教育投资公司 80% 80,046,598.21 西安交大开元教育网络公司 90% 90,002,102.28 云南兴龙珠宝有限公司 94% 159,701,921.6 深圳东方金钰珠宝实业有限公 48.5% 146,893,985.3 合 计 361,843,355.7 146,893,985.3 公司名称 本年减少 期末数 西安交大开元教育管理公司 32,092,733.58 西安开元阳光教育投资公司 80,046,598.21 西安交大开元教育网络公司 90,002,102.28 云南兴龙珠宝有限公司 159,701,921.63 深圳东方金钰珠宝实业有限公 146,893,985.38 合 计 202,141,434.0 306,595,907.01 (2)损益调整 公司名称 期初数 本年增加 西安交大开元教育管理公司 -18,689,240.29 -57,250.28 西安交大开元阳光教育投资公司 -51,786,022.30 -198,306.50 西安交大开元教育网络公司 -19,507,438.81 344,793.92 云南兴龙珠宝有限公司 598,208.52 30,200,460.46 深圳东方金钰珠宝实业有限公司 291,593.14 合 计 -89,384,492.88 30,581,290.74 公司名称 本年减少 期末数 西安交大开元教育管理公司 -18,746,490.57 西安交大开元阳光教育投资公司 -51,984,328.80 西安交大开元教育网络公司 -19,162,644.89 云南兴龙珠宝有限公司 30,798,668.98 深圳东方金钰珠宝实业有限公司 291,593.14 合 计 -89,893,464.26 31,090,262.12 (3)股权投资准备 公司名称 期初数 本年增加 本年减少 西安交大开元教育管理公司 15,078,680.00 15,078,680.00 西安交大开元阳光教育投资公司 12,955,008.00 12,955,008.00 西安交大开元教育网络公司 9,960,334.72 9,960,334.72 合 计 37,994,002.72 37,994,002.72 公司名称 期末数 西安交大开元教育管理公司 西安交大开元阳光教育投资公司 西安交大开元教育网络公司 合 计 (4)股权投资差额 公司名称 初始金额 摊销年限 期初余额 西安交大开元教育管理公司 3,989,800.55 10年 2,726,363.63 西安交大开元阳光教育投资公司 6,266,370.25 10年 4,282,019.75 西安交大开元教育网络公司 5,680,730.81 10年 3,881,832.85 深圳东方金钰珠宝实业有限公司 9,562,141.11 10年 合 计 25,499,042.72 10,890,216.23 公司名称 本期增加 本期摊销 其他减少 西安交大开元教育管理公司 332,483.40 2,393,880.23 西安交大开元阳光教育投资公司 522,197.50 3,759,822.25 西安交大开元教育网络公司 473,394.20 3,408,438.65 深圳东方金钰珠宝实业有限公司 9,562,141.11 159,369.02 合 计 9,562,141.11 1,487,444.12 9,562,141.13 公司名称 期末余额 西安交大开元教育管理公司 西安交大开元阳光教育投资公司 西安交大开元教育网络公司 深圳东方金钰珠宝实业有限公司 9,402,772.09 合 计 9,402,772.09 注:长期投资各明细项目本期增减变动主要原因详见“附注四”所述。 3、投资收益 项 目 本期数 上年数 对子公司投资收益 30,581,290.74 -106,220,802.99 股权投资差额摊销 -1,487,444.12 -1,593,690.12 合 计 29,093,846.62 -107,814,493.11 七、关联方关系及其交易 (一)关联方关系 1、存在控制关系的关联方 关联方名称 注册地 主营业务 云南兴龙实业有限公司 云南昆明 工艺品、饰品的生产与销 关联方名称 与公司关系 经济性质法定代表人 云南兴龙实业有限公司 股东、实际控制人有限责任 赵 宁 注:(1)2005年6月2日西安伊果投资控股有限公司进行了工商登记变更,名称由西 安伊果投资控股有限公司变更为云南兴龙实业有限公司(以下简称“兴龙实业”);住 所由西安市高新区科技二路68号西安软件园A108室变更为昆明市春城路泰丽宫四楼:经 营范围增加了种植、养殖业。 (2)2005年10月,兴龙实业与公司原第一大股东湖北多佳集团实业有限公司(以下 简称“多佳集团”)签订了《股权转让协议书》,受让其持有的公司10.49%的股份,股 权过户手续已完成;2005年11月16日,兴龙实业与多佳集团签订了《股权转让协议书》 ,受让其持有的本公司14.76%的股份,中国证监会已于2005年12月28日出具《关于云南 兴龙实业有限公司收购湖北多佳股份有限公司信息披露的意见》(证监公司字[2005] 1 49号文),批准该股权转让,股权过户手续正在办理之中。同年,公司与兴龙实业签署 了《资产置换协议书》,公司以所持有的西安交大开元教育管理有限公司80%的股权、西 安交大开元阳光教育投资有限公司80%的股权、西安交大开元教育网络有限公司90%的股 权,与兴龙实业所持有的深圳市东方金钰珠宝实业有限公司48.5%的股权进行置换。此次 资产置换以经审计的净资产作为定价依据,审计基准日为2005年10月31日。 2006年1月15日,兴龙实业与公司股东西安开元科教控股有限公司签订了《股权转让 协议》,受让其持有的公司全部股份77,501,974股(22%的公司股权),股权过户手续已 完成;2006年1月15日,兴龙实业与公司股东鄂州市民康企业有限公司(简称“民康企业 ”)之股东签订了《股权转让协议》,受让民康企业95%的股份,从而间接持有公司股份 25,103,034股(7.13%的公司股权),股权过户手续已完成。 上述兴龙实业受让多佳集团其持有的公司14.76%的股份股权转让完成后,兴龙实业 将持有公司股份191,550,998股,占公司总股本的54.38%,成为公司控股股东。 2、存在控制关系的关联方注册资本(万元)及其变化 企业名称 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 云南兴龙实业有限公司 36,000 36,000 3、存在控制关系的关联方所持股份(万元)及其变化 期初数 本期变动 企业名称 金额 比例 金额 比例 云南兴龙实业有限公司 3,694.60 10.49% 期末数 企业名称 金额 比例 云南兴龙实业有限公司 3694.60 10.49% 4、不存在控制关系的关联方 企业名称 与公司的关系 湖北多佳集团实业有限公司 公司股东 深圳东方金钰珠宝实业有限公司 同属云南兴龙实业有限公司控制 武汉光谷城风险投资有限责任公司 同属云南兴龙实业有限公司控制 赵兴龙 公司堇事长 (二)关联方交易 销售商品(万元) 2005年度 企业名称 金额 占同类交易的比例 深圳东方金钰珠宝实业有限公司 2004年度 企业名称 定价政策 金额 占同类交易的比例 深圳东方金钰珠宝实业有限公司 752.75 33.61% 市场价格 (三)关联方应收应付款项 期末数 项 目 金额 占该项往来 其他应收款: 湖北多佳集团实业有限公司 1,500,000.00 1.42% 云南兴龙实业有限公司 12,860,608.93 12.17% 深圳东方金钰珠宝实业有限公司 0.00% 武汉光谷城风险投资有限责任公司 20,442,910.80 19.34% 赵兴龙 1,102,466.48 1.04% 其他应付款: 武汉光谷城风险投资有限责任公司 1,400,000.00 8.70% 赵兴龙 530,693.50 3.30% 深圳东方金钰珠宝实业有限公司 1,524,000.00 9.47% 期初数 项 目 金额 占该项往来 其他应收款: 湖北多佳集团实业有限公司 1,581,400.00 0.73% 云南兴龙实业有限公司 9,358,741.76 4.35% 深圳东方金钰珠宝实业有限公司 200,000.00 0.09% 武汉光谷城风险投资有限责任公司 29,264,433.76 18.94% 赵兴龙 0.00% 其他应付款: 武汉光谷城风险投资有限责任公司 1,400,000.00 5.49% 赵兴龙 800,000.00 3.14% 深圳东方金钰珠宝实业有限公司 八、或有事项 截止报告日,公司为外部单位提供连带责任保证累计金额人民币2,080万元。 九、承诺事项 截止报告日,公司无重大需披露的承诺事项。 十、资产负债表日后事项 详见附注“十一、(一)及(六)”所述。另外,截止报告日,公司无其他需披露 的资产负债表日后事项。 十一、其他重要事项说明 (一)2004年5月,云南兴龙实业有限公司(以下简称“兴龙实业”)与公司第三大 股东鄂州市民康企业有限公司(以下简称“民康企业”)签订股权转让协议,受让民康 企业持有的7.13%公司股权。2004年6月,兴龙实业与公司第二大股东西安开元科教控股 有限公司(以下简称“科教控股”)签订股份转让协议,受让科教控股持有22%的公司 股权。兴龙实业已于2004年6月10日正式向中国证监会上报《湖北多佳股份有限公司上市 公司收购报告书》。鉴于公司2004年发生重大亏损,22%股权的交易对价发生了较大变 化,兴龙实业于2005年5月9日正式向中国证监会申请撤回收购报告书。此外,由于客观 情况发生变化,股权转让无法履行,经民康企业、兴龙实业签订补充协议,双方同意解 除上述《股权转让协议》;科教控股、兴龙实业签订补充协议,双方同意解除上述《股 份转让协议》。 2005年10月,兴龙实业与公司第一大股东湖北多佳集团实业有限公司(以下简称“ 多佳集团”)签订了《股权转让协议书》,受让其持有的公司10.49%的股份,股权过户 手续已完成;2005年11月16日,兴龙实业与多佳集团签订了《股权转让协议书》,受让 其持有的本公司14.76%的股份,中国证监会已于2005年12月28日出具《关于云南兴龙实 业有限公司收购湖北多佳股份有限公司信息披露的意见》(证监公司字[2005] 149号文 ),批准该股权转让,股权过户手续正在办理之中。 公司与兴龙实业于2005年12月签署了《资产置换协议书》,公司以所持有的西安交 大开元教育管理有限公司(以下简称“教育管理”)80%的股权、西安交大开元阳光教育 投资有限公司(以下简称“教育投资”)80%的股权、西安交大开元教育网络有限公司( 以下简称“教育网络”)90%的股权,合计净值15,024.19万元,与兴龙实业所持有的深 圳市东方金钰珠宝实业有限公司(以下简称“东方金钰”)48.5%的股权,价值14,689. 40万元进行置换,置出资产与置入资产之间的差价334.79万元,由兴龙实业以现金方式 向公司支付。此次资产置换以经大信会计师事务有限公司审计的净资产作为定价依据, 审计基准日为2005年10月31日。 2006年1月15日,兴龙实业与公司股东科教控股签订了《股权转让协议》,受让其持 有的公司全部股份77,501,974股(22%的公司股权),股权过户手续已完成;2006年1月1 5日,兴龙实业与公司股东民康企业之股东签订了《股权转让协议》,受让民康企业95% 的股份,从而间接持有公司股份25,103,034股(7.13%的公司股权),股权过户手续已完 成。 待兴龙实业受让多佳集团持有的公司14.76%的股权过户手续完成后,兴龙实业将持 有公司股份191,550,998股,占公司总股本的54.38%,成为公司控股股东。 (二)2003年8月27日,西安交大开元科技股份有限公司(以下简称开元科技)与西 安国际信托投资有限公司(以下简称国际信托)签订《借款协议》,借款金额600万元, 借款期限14个月。自2003年8月27日至2004年10月26日。公司为开元科技提供连带责任保 证,开元科技逾期未归还借款,2005年6月,陕西省高级人民法院依法裁定对被执行人湖 北多佳股份有限公司位于湖北省武汉市关东科技园高科大厦18层(面积为1427.49平方米 )的房产予以查封。 (三)公司原股东西安开元科教控股有限公司因贷款需要,在前次质押到期后继续 将其持有的本公司总股本22%的股份,计77,501,974股法人股全部质押给西安商业银行 碑林支行,冻结期间为一年,自2005年5月30日起至2006年5月29日。截止报告日,科教 控股已将上述股权过户给云南兴龙实业有限公司,同时,兴龙实业将该22%的股权置押 给西安市商业银行碑林支行,冻结期间为一年,自2006年3月21日起至2007年3月20日。 (四)鄂州市民康企业有限公司(以下简称“民康企业”)持有公司社会法人股25 ,103,034股,占公司总股本的7.13%。上述股权已经于2004年12月15日质押给中国工商 银行鄂州支行。质押期限自2004年12月15日至2005年12月7日。2005年,根据湖北省鄂州 市中级人民法院协助冻结股权通知书(2005)鄂州法民初字第41号和中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司股权司法冻结及司法划转通知(2005司冻384号),由于中国工 商银行鄂州支行诉湖北多佳集团实业有限公司、民康企业借款合同纠纷一案,鄂州市中 级人民法院依法冻结了民康企业持有的公司法人股。冻结期间为12个月,自2005年12月 5日起至2006年12月4日止。 (五)2003年4月,公司与湖北武昌鱼股份有限公司签订互为担保协议,双方为对方 指定的申请贷款银行提供三年期贷款担保,担保金额均不超过1亿元人民币。2003年5月 ,公司于中国建设银行武昌支行签定了金额1亿元,期限3年,贷款利率为5.49%的贷款合 同,合同编号:2003-126920-004。截止报告日,公司尚未实际向湖北武昌鱼股份有限公 司提供担保。 (六)截止报告日,公司股权分置改革方案已经2006年第一次临时股东大会表决通 过。方案主要内容为:兴龙实业以价值14,689.40万元的优质资产置换上市公司价值15, 024.19万元的不良资产,差价以现金支付。其他非流通股股东向流通股东每10股付0.5股 对价。 十二、备查文件目录 (一)1、载有法定代表人、主管会计工作的负责人、财务总监、会计机构负责人签 名并盖章的会计报告; (二)2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件; (三)3、报告期内在《上海证券报》、《中国证券报》上公开披露过的所有公司文 件的正本及公告的原稿。 董事长:赵兴龙 湖北多佳股份有限公司 2006年3月29日 资产负债表 编制单位:湖北多佳股份有限公司 2005年12月31日 单位:人民币元 合并数 注释 项 目 号 期末数 期初数 流动资产: 货币资金 1 2,171,102.45 34,171,221.25 短期投资 应收票据 应收股利 应收利息 应收账款 2 8,670,845.41 22,850,083.43 其他应收款 3 85,999,212.00 181,439,815.36 预付账款 4 62,639,781.25 6,897,385.90 应收补贴款 存货 5 50,609,323.40 84,675,286.61 待摊费用 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 210,090,264.51 330,033,792.55 长期投资: 长期股权投资 6 156,588,350.61 10,890,216.23 长期债权投资 长期投资合计 156,588,350.61 10,890,216.23 固定资产: 固定资产原值 7(1) 22,115,590.55 168,911,987.17 减:累计折旧 7(2) 3,890,318.63 25,606,931.19 固定资产净值 18,225,271.92 143,305,055.98 减:固定资产减值准备 7(3) 5,025,473.60 40,675,848.26 固定资产净额 7(3) 13,199,798.32 102,629,207.72 工程物资 在建工程 8 78,412,670.84 78,372,670.84 固定资产清理 固定资产合计 91,612,469.16 181,001,878.56 无形资产及其他资产: 无形资产 长期待摊费用 其他长期资产 9 86,000,000.00 129,058,640.06 无形资产及其他资产合计 86,000,000.00 129,058,640.06 递延税项: 递延税款借项 资产总计 544,291,084.28 650,984,527.40 母公司数 项 目 期末数 期初数 流动资产: 货币资金 191,553.52 31,866,203.42 短期投资 应收票据 应收股利 应收利息 应收账款 其他应收款 82,718,871.68 92,848,174.47 预付账款 4,818,986.40 5,812,986.40 应收补贴款 存货 待摊费用 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 87,729,411.60 130,527,364.29 长期投资: 长期股权投资 347,088,941.22 321,343,101.77 长期债权投资 长期投资合计 347,088,941.22 321,343,101.77 固定资产: 固定资产原值 21,168,019.55 21,575,591.29 减:累计折旧 3,447,270.33 2,722,878.33 固定资产净值 17,720,749.22 18,852,712.96 减:固定资产减值准备 5,025,473.60 5,025,473.60 固定资产净额 12,695,275.62 13,827,239.36 工程物资 在建工程 78,412,670.84 78,372,670.84 固定资产清理 固定资产合计 91,107,946.46 92,199,910.20 无形资产及其他资产: 无形资产 长期待摊费用 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 递延税项: 递延税款借项 资产总计 525,926,299.28 544,070,376.26 公司法定代表人:赵兴龙 主管会计工作的负责人:梁巍 会计主管人员:姚绍山 资产负债表(续) 编制单位:湖北多佳股份有限公司 2005-12-31 单位:人民币元 合并数 项 目 注 释 期末数 期初数 流动负债: 号 短期借款 10 73,000,000.00 110,000,000.00 应付票据 应付账款 11 12,435,852.51 预收账款 0.32 20,000.00 应付工资 1,372,863.00 179,635.00 应付福利费 1,051,270.00 803,508.38 应付股利 19,797.38 1,019,967.41 应交税金 12 2,584,938.47 31,620,482.68 其他应交款 13 97,878.95 355,362.90 其他应付款 14 16,093,289.32 25,497,195.42 预提费用 一年内到期的长期负债 15 120,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 214,220,037.44 181,932,004.30 长期负债: 长期借款 120,000,000.00 应付债券 长期应付款 其他长期负债 长期负债合计 120,000,000.00 递延税项: 递延税款贷项 负债合计 214,220,037.44 301,932,004.30 少数股东权益: 12,159,612.17 36,595,806.74 股东权益: 股本 16 352,281,672.00 352,281,672.00 资本公积 17 80,399,618.19 80,399,618.19 盈余公积 18 36,371,312.79 36,371,312.79 其中:公益金 13,032,209.46 13,970,053.30 未确认的投资损失 未分配利润 19 -151,141,168.31 -156,595,886.62 未处理资产损失 股东权益合计 317,911,434.67 312,456,716.36 负债和股东权益总计 544,291,084.28 650,984,527.40 母公司数 项 目 期末数 期初数 流动负债: 短期借款 73,000,000.00 105,000,000.00 应付票据 应付账款 预收账款 应付工资 1,372,863.00 179,635.00 应付福利费 979,394.86 589,754.56 应付股利 19,797.38 19,797.38 应交税金 865,300.31 718,800.31 其他应交款 43,723.24 43,723.24 其他应付款 11,733,785.82 5,061,949.41 预提费用 一年内到期的长期负债 120,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 208,014,864.61 111,613,659.90 长期负债: 长期借款 120,000,000.00 应付债券 长期应付款 其他长期负债 长期负债合计 120,000,000.00 递延税项: 递延税款贷项 负债合计 208,014,864.61 231,613,659.90 少数股东权益: 股东权益: 股本 352,281,672.00 352,281,672.00 资本公积 80,399,618.19 80,399,618.19 盈余公积 36,371,312.79 36,371,312.79 其中:公益金 13,032,209.46 13,970,053.30 未确认的投资损失 未分配利润 -151,141,168.31 -156,595,886.62 未处理资产损失 股东权益合计 317,911,434.67 312,456,716.36 负债和股东权益总计 525,926,299.28 544,070,376.26 公司法定代表人:赵兴龙 主管会计工作的负责人:梁巍 会计主管人员:姚绍山 利润及利润分配表 编制单位:湖北多佳股份有限公司 2005年12月31日 单位:人民币元 合并数 项目 注释号 本期累计数 上期累计数 一、主营业务收入 20 83,033,790.69 32,897,738.47 减:主营业务成本 20 47,760,685.72 36,640,753.63 主营业务税金及附加 21 778,385.16 1,207,090.97 二、主营业务利润 34,494,719.81 -4,950,106.13 加:其他业务利润 减:营业费用 200,000.00 管理费用 12,957,782.01 41,178,675.78 财务费用 22 12,477,680.85 12,875,223.86 三、营业利润 9,059,256.95 -59,204,005.77 加:投资收益 23 -1,195,850.99 -1,593,690.12 补贴收入 营业外收入 减:营业外支出 510,136.34 156,168,702.39 四、利润总额 7,353,269.62 -216,966,398.28 减:所得税 -3,558.90 462,198.48 减:少数股东收益 1,902,110.21 -20,691,044.92 加:未确认投资损失 五、净利润 5,454,718.31 -196,737,551.84 加:年初未分配利润 -156,595,886.62 40,141,665.22 盈余公积转入 六、可供分配的利润 -151,141,168.31 -156,595,886.62 减:提取法定盈余公积 提取法定公益金 七、可供股东分配的利润 -151,141,168.31 -156,595,886.62 减:应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本普通股股利 八、未分配利润 -151,141,168.31 -156,595,886.62 母公司数 项目 本期累计数 上期累计数 一、主营业务收入 减:主营业务成本 主营业务税金及附加 二、主营业务利润 加:其他业务利润 减:营业费用 管理费用 10,646,359.90 19,101,761.15 财务费用 12,482,632.07 12,788,060.15 三、营业利润 -23,128,991.97 -31,889,821.30 加:投资收益 29,093,846.62 -107,814,493.11 补贴收入 营业外收入 减:营业外支出 510,136.34 56,631,768.01 四、利润总额 5,454,718.31 -196,336,082.42 减:所得税 减:少数股东收益 加:未确认投资损失 五、净利润 5,454,718.31 -196,336,082.42 加:年初未分配利润 -156,595,886.62 39,740,195.80 盈余公积转入 六、可供分配的利润 -151,141,168.31 -156,595,886.62 减:提取法定盈余公积 提取法定公益金 七、可供股东分配的利润 -151,141,168.31 -156,595,886.62 减:应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本普通股股利 八、未分配利润 -151,141,168.31 -156,595,886.62 补充资料: 项 目 本期累计数 上期累计数 1、出售、处置部门或投资单位所得 收益 2、自然灾害发生得损失 3、会计政策变更增加(或减少)利 润总额 4、会计政策变更增加(或减少)利 润总额 5、债务重组损失 6、其他 公司法定代表人:赵兴龙 主管会计工作的负责人:梁巍 会计主管人员:姚绍山 现金流量表 编制单位:湖北多佳股份有限公司 2005年12月31日 单位:人民币元 项 目 行次 合并数 一、经营活动产生的现金流量: 1 销售商品、提供劳务收到的现金 2 67,993,133.09 收到的税费返还 3 - 收到的其他与经营活动有关的现金 4 15,134,580.28 现金流入小计 5 83,127,713.37 购买商品、接受劳务支付的现金 6 39,948,697.17 支付给职工以及为职工支付的现金 7 1,730,287.34 支付的各项税费 8 2,328,029.57 支付的其他与经营活动有关的现金 9 28,366,686.91 现金流出小计 10 72,373,700.99 经营活动产生的现金流量净额 11 10,754,012.38 二、投资活动产生的现金流量: 12 收回投资所收到的现金 13 取得投资收益所收到的现金 14 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 15 129,574.74 收到的其他与投资活动有关的现金 16 现金流入小计 17 129,574.74 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 18 72,180.00 投资所支付的现金 19 支付的其他与投资活动有关的现金 20 现金流出小计 21 72,180.00 投资活动产生的现金流量净额 22 57,394.74 三、筹资活动产生的现金流量 23 吸收投资所收到的现金 24 借款所收到的现金 25 30,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 26 现金流入小计 27 30,000,000.00 偿还债务所支付的现金 28 62,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 29 9,909,543.40 支付的其他与筹资活动有关的现金 30 现金流出小计 31 71,909,543.40 筹资活动产生的现金流量净额 32 -41,909,543.40 四、汇率变动对现金的影响 33 五、合并范围变动对现金的影响 34 -901,982.52 六、现金及现金等价物净增加额 35 -32,000,118.80 项 目 母公司数 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 15,456,582.06 现金流入小计 15,456,582.06 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 1,324,161.70 支付的各项税费 270,000.00 支付的其他与经营活动有关的现金 3,717,101.60 现金流出小计 5,311,263.30 经营活动产生的现金流量净额 10,145,318.76 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 129,574.74 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 129,574.74 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 40,000.00 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 40,000.00 投资活动产生的现金流量净额 89,574.74 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 30,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 30,000,000.00 偿还债务所支付的现金 62,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 9,909,543.40 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 71,909,543.40 筹资活动产生的现金流量净额 -41,909,543.40 四、汇率变动对现金的影响 五、合并范围变动对现金的影响 六、现金及现金等价物净增加额 -31,674,649.90 公司法定代表人:赵兴龙 主管会计工作的负责人:梁巍 会计主管人员:姚绍山 现金流量表(续) 编制单位:湖北多佳股份有限公司 2005年1-12日 单位:人民币元 公司法定代表人:赵兴龙 主管会计工作的负责人:梁巍 会计主管人员:姚绍山 补 充 资 料 行次 合并数 1、将净利润调节为经营活动现金流量: 35 净利润 36 5,454,718.31 加:少数股东损益 37 1,902,110.21 减:未确认的投资损失 38 加:计提的资产减值准备 39 3,072,558.68 固定资产折旧 40 5,856,855.76 无形资产摊销 41 - 长期待摊费用摊销 42 3,347,442.70 待摊费用减少(减:增加) 43 - 预提费用增加(减:减少) 44 - 处置固定资产无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) 45 26,356.34 固定资产报废损失 46 - 财务费用 47 12,695,229.47 投资损失(减:收益) 48 1,195,850.99 递延税款贷项(减:借项) 49 - 存货的减少(减:增加) 50 33,957,630.21 经营性应收项目的减少(减:增加) 51 -101,929,066.87 经营性应付项目的增加(减:减少) 52 45,174,326.58 其他 53 经营活动产生的现金流量净额 54 10,754,012.38 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动 55 债务转为资本 56 一年内到期的可转换公司债券 57 融资租入固定资产 58 3、现金及现金等价物净增加情况: 59 现金的期末余额 60 2,171,102.45 减:现金的期初余额 61 34,171,221.25 加:现金等价物的期末余额 62 减:现金等价物的期初余额 63 现金及现金等价物净增加额 64 -32,000,118.80 补 充 资 料 母公司数 1、将净利润调节为经营活动现金流量: 净利润 5,454,718.31 加:少数股东损益 - 减:未确认的投资损失 加:计提的资产减值准备 2,340,340.18 固定资产折旧 822,093.66 无形资产摊销 - 长期待摊费用摊销 - 待摊费用减少(减:增加) - 预提费用增加(减:减少) - 处置固定资产无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) 26,356.34 固定资产报废损失 - 财务费用 12,695,229.47 投资损失(减:收益) -29,093,846.62 递延税款贷项(减:借项) - 存货的减少(减:增加) - 经营性应收项目的减少(减:增加) -18,963,038.53 经营性应付项目的增加(减:减少) 36,863,465.95 其他 经营活动产生的现金流量净额 10,145,318.76 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况: 现金的期末余额 191,553.52 减:现金的期初余额 31,866,203.42 加:现金等价物的期末余额 减:现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -31,674,649.90 资产减值准备明细表 会企01附表1 编制单位:多佳股份有限公司(合并) 2005-12-31 单位:人民币元 企业法定代表人:赵兴龙 主管会计工作负责人:梁巍 会计机构负责人:姚绍山 项 目 年初余额 本年增加数 本年转回数 一、坏账准备合计 35,617,574.57 15,796,227.87 其中:应收账款 1,786,353.60 601,152.39 其他应收款 33,831,220.97 15,195,075.48 二、短期投资跌价准备合计 其中:股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 其中:库存商品 原材料 四、长期投资减值准备合计 其中:长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备 40,675,848.26 其中:房屋、建筑物 40,675,848.26 机器设备 仪器仪表 运输设备 其他设备 六、无形资产减值准备 63,738,184.36 其中:专有技术 32,399,999.61 特许经营权 31,338,184.75 七、在建工程减值准备 51,302,823.41 八、委托贷款减值准备 项 目 本期其他减少数 年末余额 一、坏账准备合计 31,103,295.23 20,310,507.21 其中:应收账款 1,786,353.60 601,152.39 其他应收款 29,316,941.63 19,709,354.82 二、短期投资跌价准备合计 其中:股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 其中:库存商品 原材料 四、长期投资减值准备合计 其中:长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备 35,650,374.66 5,025,473.60 其中:房屋、建筑物 35,650,374.66 5,025,473.60 机器设备 仪器仪表 运输设备 其他设备 六、无形资产减值准备 63,738,184.36 其中:专有技术 32,399,999.61 特许经营权 31,338,184.75 七、在建工程减值准备 51,302,823.41 八、委托贷款减值准备 资产减值准备明细表 会企01附表2 编制单位:多佳股份有限公司(母公司) 2005-12-31 单位:人民币元 企业法定代表人:赵兴龙 主管会计工作负责人:梁巍 会计机构负责人:姚绍山 项 目 年初余额 本年增加数 本年转回数 一、坏账准备合计 16,972,778.20 2,340,340.18 其中:应收账款 其他应收款 16,972,778.20 2,340,340.18 二、短期投资跌价准备合计 其中:股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 其中:库存商品 原材料 四、长期投资减值准备合计 其中:长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备 5,025,473.60 其中:房屋、建筑物 5,025,473.60 机器设备 仪器仪表 运输设备 其他设备 六、无形资产减值准备 其中:专利权 商标权 七、在建工程减值准备 51,302,823.41 八、委托贷款减值准备 项 目 本期其他减少数 年末余额 一、坏账准备合计 19,313,118.38 其中:应收账款 其他应收款 19,313,118.38 二、短期投资跌价准备合计 其中:股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 其中:库存商品 原材料 四、长期投资减值准备合计 其中:长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备 5,025,473.60 其中:房屋、建筑物 5,025,473.60 机器设备 仪器仪表 运输设备 其他设备 六、无形资产减值准备 其中:专利权 商标权 七、在建工程减值准备 51,302,823.41 八、委托贷款减值准备 补充资料: 净资产收益率及每股收益计算表 2005年度 编制单位:湖北多佳股份有限公司 报告期利润 净资产收益率(%) 项 目 (元) 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 34,494,719.81 10.85 10.94 营业利润 9,059,256.95 2.85 2.87 净利润 5,454,718.31 1.72 1.73 扣除非经常性损益后的净利润 5,796,509.66 1.82 1.84 每股收益(元/股) 项 目 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 0.10 0.10 营业利润 0.03 0.03 净利润 0.02 0.02 扣除非经常性损益后的净利润 0.02 0.02 注:以上净资产收益率和每股收益乃按照中国证监会于2001年1月19日发布的《公开 发行证券公司信息披露编报规则》(第九号)及其补充规定所载计算公式计算。 法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计主管人员:


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