本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海梅林正广和股份有限公司第三届董事会第十九次会议于2006年3月30 日以通讯方式召开,应参加董事9人,实际参加董事9人,本次会议审议并通过了如下决议：

    一、通过了本公司出让中日合作上海三得利梅林食品有限公司25%出资比例(637.5万美元)的议案。

    中日合作上海三得利梅林食品有限公司(以下简称"三得利梅林")系三得利(中国)投资有限公司(出资1785万美元,占出资总额的70%)与上海梅林正广和股份有限公司(出资637.5万美元,占出资总额的25%)、上海轻工业对外经济技术合作有限公司(出资127.5万美元,占出资总额的5%)共同投资的中日合作公司。三得利梅林创建于1995年,现注册资本2550万美元。

    1、按照三得利梅林的合同、章程规定,三得利梅林由日方对中方保底经营,但当三得利梅林的净资产低于注册资本的50%时,在合作当事人之间协商后,应选择下列方式之一处理。自审计结果得出后90日以内, 当事人之间未能达成协议时,应按合同规定对公司进行清算：

    (1) 根据合同规定对合作公司进行清算；

    (2) 对合作公司不进行清算,将中方持有的全部合作公司的出资份额按会计师事务所向合作公司董事会提交的验资报告中中方的出资额转让给日方或日方的关联公司；

    (3) 以当事人之间协商后一致同意的其他方法解决。

    2005年5月底,三得利梅林的累计亏损额已达到11296万元人民币,净资产已占实收资本的47%,中方开始和日方进行协商；至2005年12月底,经审计三得利梅林的累计亏损额已达到20744万元人民币,净资产仅占实收资本的2%。

    因此,合作各方经多次谈判,最终形成一致意见,将本公司持有的三得利梅林25%出资比例按原出资额出让给三得利(中国)投资有限公司。

    三得利(中国)投资有限公司在因本出资额转让而由上海市外资委签发的新的外商投资企业批准证书发证日期起20个营业日内,向本公司支付637.5万美元转让金。

    2、鉴于本公司在合作期间的出资额是以637.5万美元的实物资产和现金出资,其中,实物资产部分是以厂房、土地使用权及水、电、气等设施作价234.27万美元出资(以出资时的验资报告为准),因此,本公司仍按234.27万美元折合成人民币从三得利梅林回购该厂房、土地使用权及水、电、气等设施(人民币对美元的换算以支付日中国人民银行公布的汇率的中间值为准)。

    本公司在637.5万美元出资额转让金收到的次日,向三得利梅林支付234.27万美元实物资产回购款。

    3、由于三得利梅林在本公司提供的实物资产上进行了厂房的增建及新建,伴随本出资额的转让,本公司按扣除折旧(按五年折旧)后折算为920.3万元人民币净值从三得利梅林受让该增建、新建的厂房。

    同样,本公司在637.5万美元出资额转让金收到的次日,向三得利梅林支付增建、新建厂房的920.3万元人民币。

    4、本公司目前对三得利梅林的帐面投资额为5245万元人民币,本次25%出资比例的出让,本公司投资损失预计为100万元人民币。

    董事会认为：三得利梅林尽管有日方保底经营,本公司每年有投资保底收益,但三得利梅林经营性亏损严重,前景堪忧,同意将本公司持有的三得利梅林25%出资比例按原出资额出让给三得利(中国)投资有限公司。

    赞成9票、弃权0票、反对0票。

    二、通过了本公司出让中日合作三得利(上海)食品有限公司6.4%出资比例(100万美元)的议案。

    三得利(上海)食品有限公司(以下简称"三得利上海")是由上海梅林正广和股份有限公司(出资100万美元,占出资总额的6.4%)和上海三得利梅林食品有限公司(出资705万美元,占出资总额的45.2%)及三得利(中国)投资有限公司(出资755万美元,占出资总额的48.4%)于2003年投资组建的合作公司,注册资本1560万美元。三得利上海于2005年4月正式投产,同样,也由日方对中方保底经营。至2005年12月底,经审计三得利上海的亏损额为2467万美元,净资产占实收资本的81%。合作各方谈判一致：三得利上海和三得利梅林一样,按出资额原价出让本公司持有的6.4%出资比例给三得利(中国)投资有限公司。

    三得利(中国)投资有限公司在因本出资额转让而签发的新的外商投资企业批准证书发证日期起30个营业日内,向本公司支付100万美元转让金。

    董事会认为：尽管三得利上海目前的净资产尚未低于注册资本的50%,但三得利上海和三得利梅林都是生产饮料的完全同类企业,且目前也是处于亏损状态,因此,同意本公司将持有的三得利上海6.4%出资比例按原出资额出让给三得利(中国)投资有限公司。

    赞成9票、弃权0票、反对0票。

    上述两项转让尚需经上海市外资委批准后生效。

    特此公告

    上海梅林正广和股份有限公司

    董事会

    2006年3月31日