本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关于公司与中央电视台中国国际电视总公司中视网络发展有限公司(下简称"中视网络")签订的合作协议的进展情况。

    本公司于2005年5月13日披露了与中视网络签订的《合作协议》,公告详细披露了双方的合作方式、双方的职责以及IPTV业务存在的不确定性,并在公告中说明"目前中视网络尚未正式取得IPTV运营许可证,如其不能取得许可证,此协议将无法执行。"当时国家广电总局已开始发放IPTV许可证,并且根据当时的情况,我们认为中视网络拿到许可证基本不会存在问题,因此我们选择中视网络作为我们的合作伙伴,共同推进IPTV业务。

    2005年中期,国家广电总局明确了基于电视终端的IPTV的许可证管理,到目前为止,仅向上海文广集团发放了唯一的一张许可证,我们所合作的中视网络未获得许可证,因此我们与中视网络关于IPTV业务的合作也无法开展。

    公司在去年5月13日刊登的临时公告中已提示了"IPTV业务是一个崭新的业务领域,尚存在较大的不确定性","目前中视网络尚未正式取得IPTV运营许可证,如其不能取得许可证,此协议将无法执行"等风险因素；目前中视网络仍在申请IPTV许可证,并不能排除其获得许可证的可能性；且目前该协议仍在有效期内,双方的合作关系仍然存在。鉴于上述原因,公司没有就中视网络未取得IPTV许可证的事项专门进行临时公告。

    由于目前整个IPTV产业的发展速度缓慢,以宽带运营商为主导的IPTV业务模式迟迟未能形成,我们无法通过与宽带运营商进行业务合作而成为一个IPTV业务平台的供应商,在IPTV业务上也进入了一个无法迅速实现收益的阶段。为了实现赢利,公司对宽带增值业务进行了探索,把业务方向从以电视为终端的IPTV业务转向行业性的流媒体技术应用业务。经过不断的探索和试点,开发了一套以流媒体技术为核心,用于行业专网用户的VOD点播系统,同时以该系统为平台,向行业性集团用户提供专网的行业性流媒体点播及信息浏览服务,并进行该系统平台软件的销售,目前该业务已获得了部分用户的认可。

    二、关于公司募集资金的使用情况

    公司IPO时拟定的募集资金投资项目共有6个,具体投资计划如下：

    单位：万元

                                                                         投资计划  
    序号                                 项目名称   总投资    第一年   第二年   第三年   第四年   第五年
    1      电信本地网网络资源管理系统技术改造项目   3451.9    2918.9    191.1      195      146        0
    2                  大客户管理系统技术改造项目   3505.9    2938.7    436.5       16      115        0
    3            电信业务综合管理系统技术改造项目   3524.6    2931.0    441.8        9      143        0
    4            电信经营决策分析系统技术改造项目   3535.1    2940.9    437.5        0      127       30
    5                宽带应用平台系统技术改造项目   3558.5    2979.3    310.6      106      136       28
    6                    七号信令集中监测系统技术   3461.0    2982.8    329.2       35      114        0
                                             合计    21037   17690.3   2146.7      361      781       58

    截止2005年12月31日,公司累计使用募集资金4498.95万元,慢于计划进度。

    公司于2001年11月委托江苏省工程咨询中心编制了上述六个项目的项目建议书,但由于公司股票直到2003年9月才被批准发行,距这些项目的项目建议书编制时间跨度近两年,在2002年和2003年因为资金未能如期到位,研发投入不足,公司丧失了不少市场机会,加之电信行业近几年来的发展突飞猛进,通信技术和运营方式的变化非常快,考虑到整体的市场需求进度和竞争对手的技术快速更新,目前公司在某些项目上已经没有明显的竞争优势,要想在市场中处于领先地位、取得较高的投资回报难度较大。

    公司经过慎重的研究,考虑到企业的长远发展和投资者的利益,决定放慢对其中"电信经营决策分析系统技术改造项目"、"七号信令集中监测系统技术改造项目"、"宽带应用平台系统技术改造项目"的投入。对于"电信本地网网络资源管理系统技术改造项目"和"电信业务综合管理系统技术改造项目",公司将充分论证寻找合适的投资方向,并经董事会和股东大会审议通过之后,变更募集资金投向。

    为了使募集资金尽快产生效益,公司一直在做积极的探索和尝试。2004年,经公司第二届董事会第二次会议和2003年年度股东大会审议通过,公司放弃大客户管理系统技术改造项目的实施,将原定投入此项目的募集资金用于收购南京广电风尚传媒有限公司39%的股权,剩余资金用于补充公司流动资金。相关公告详见2004年2月18日、3月25日《上海证券报》。但随后根据国务院颁布的《国务院关于非公有资本进入文化产业的若干规定》(国发[2005]10号)第九条的规定"非公有资本不得经营报刊版面、广播电视频率频道和时段栏目。"故收购南京广电风尚传媒有限公司39%股权的项目无法获得有关主管部门的批准,经协商同意上述项目终止。原定用于收购风尚传媒的募集资金(913.38万元)将在寻找到合适的投资方向,并履行必要的审批程序之后,变更募集资金投向。

    为规范募集资金的管理,公司已制定了《募集资金管理办法》,并严格按照此办法的规定对募集资金进行使用和管理,尚未使用的募集资金存放在银行的募集资金专用帐户中。

    公司始终十分重视通过合理使用募集资金,扩大业务规模,提高盈利水平,增加股东权益。今年的工作计划中明确了募集资金的使用方向：一方面加快对优势产品的投入速度；另一方面,在充分考虑投资风险的前提下,选择与公司主业相关的企业进行并购,促进公司核心业务的发展,提升公司的整体竞争力。

    南京欣网视讯科技股份有限公司董事会

    2006年3月31日