江苏弘业股份有限公司第四届董事会第二十二次会议通知于2006年3月20日以专人送达或电子邮件的方式发出,会议于2006年3月29日在南京市中华路50号弘业大厦12楼会议室召开。会议应到董事6名,实到6名,为董事刘绥芝先生、钱竞琪女士、葛猛先生、吴廷昌先生、独立董事王跃堂先生和包文兵先生,公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议由董事长刘绥芝先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》之规定。经与会董事认真审议,形成如下决议：

    一、审议通过《公司2005年度董事会工作报告》

    同意：6票,占出席会议有效表决票数的100 %。

    二、审议通过《独立董事2005年度述职报告》

    同意：6票,占出席会议有效表决票数的100 %。

    三、审议通过《公司2005年度财务决算及2006年财务预算报告》

    同意：6票,占出席会议有效表决票数的100 %。

    四、审议通过《公司2005年度利润分配预案》

    公司2005年度实现净利润26,788,605.54元,提取10%法定公积金2,678,860.55元,提取10%法定公益金2,678,860.55元,当年可供股东分配的利润为21,430,884.44元,加上年初未分配利润91,974,091.85元,减去当年支付的普通股股利19,944,750.00元和1998年12月31日以前参加工作的职工一次性住房补贴3,540,537.00元,剩余可供股东分配的利润为89,919,689.29元,以2005年末总股本199,447,500股为基数,向全体股东以每10股派发现金红利0.8元(含税),共分配利润15,955,800.00元,剩余73,963,889.29元滚存至下次分配。

    同意：6票,占出席会议有效表决票数的100 %。

    五、审议通过《公司2005年年度报告及年度报告摘要》

    同意：6票,占出席会议有效表决票数的100 %。

    六、审议通过《关于聘任会计师事务所及相关报酬的议案》

    本公司2006年度继续聘任江苏天衡会计师事务所为本公司财务会计审计机构,聘期一年。经双方协商一致,本公司拟向江苏天衡会计师事务所有限公司支付2005年度审计报酬为40万元。对江苏天衡会计师事务所2006年审计报酬,提请公司年度股东大会授权董事会,根据2006年公司实际业务情况并参照有关标准确定。

    同意：6票,占出席会议有效表决票数的100 %。

    七、审议通过《关于住房补贴冲减"利润分配-未分配利润"的议案》

    根据财会[2001]5号文的规定,企业给1998年12月31日前参加工作的无房老职工的一次性补贴及住房未达标老职工补差的一次性补贴,按实际发放金额冲减"利润分配-未分配利润"。2005年,公司实际发放职工住房补贴3,540,537.00元,按规定冲减"利润分配-未分配利润" 。

    同意：6票,占出席会议有效表决票数的100 %。

    八、审议通过《关于接受鹏程储运劳务的日常关联交易议案》

    本议案为关联交易,因关联董事刘绥芝先生、钱竞琪女士、葛猛先生、吴廷昌先生回避表决后董事会不足法定人数且关联交易金额已超过3,000万元,根据《上海证券交易所股票上市规则》10.2.1,10.2.5条的规定,全体董事一致同意将该项关联交易提请股东大会审议,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    该议案详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及公布于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公告编号为临2006-014号的《江苏弘业股份有限公司2006年度日常关联交易事项公告》。

    上述事项均将提交公司2005年度股东大会审议,有关公司2005年度股东大会的召开时间、地点和具体事项将另行公告。

    特此公告。

    江苏弘业股份有限公司董事会

    2006年4月1日