编者按

　　CBN的思想盛宴（DININGWITHCBN）是本报名牌版面“领导者·思想者”推出的一个子品牌，由总编辑秦朔及编委会成员亲自主持。本期话题：中国FDI新动向与外资并购近期，外资并购话题正成为社会多方关注的焦点。面对外资并购潮流，一些事关国计民生的制造业应该何去何从，不仅是摆在政府决策者面前亟待认真思考和解决的问题，也是有关企业领袖不得不着重考虑的严峻课题。面对外资，我们的态度是：正确处理内外资关系，提高外资利用和引进质量，推进互利共赢战略，在开放中保持自主和理性，维护国家利益和经济安全。

　　中国FDI新动向与外资并购

　　在过去一两年里，中国对外开放引进外资的政策引发了很多争论。争论日渐显现出三个焦点：一个是内外资企业所得税并轨问题；第二个是外资并购，例如金融方面的“贱卖论”，以及前不久引发的“恶意并购论”；第三个应该是贸易摩擦，围绕倾销和知识产权的问题等。从这些讨论看，我们过去看待FDI的政策和看待外商的东西似乎需要一些根本性转变。在这个背景下，《第一财经日报》请来专家、商界领袖，对这些命题进行深度讨论。

　　跨国公司前几年与中国一些同行业竞争并不占有优势，但他们有资金优势，通过收购消灭竞争对手，也有可能。中国很多地方政府也倾向于外资收购。跨国公司就用这种方式迅速扩大在中国市场的占有率，包括营销渠道、网络，然后把本土品牌拿掉。这属于恶意的经营行为。但任何一个企业都想追求利润最大化，成为行业垄断者

　　外资并购短期内可以迅速提高中国制造成本优势，但对于创新成本低的利用、对于本土品牌创设成本低的利用，对于中国企业迈向“蓝海市场”优势的利用都没什么帮助。从企业战略层面或者从国家竞争的战术层面看，外资并购的利弊值得反思关于WTO的公平承诺怎么办？首先，中国政府会守法；第二得用技术性的壁垒。最后，要给中国的产业投资人时间

　　兼并收购是市场主体的一种自主行为，但关键问题是，在经济全球化趋势的背景下，世界上还存在着国家，而且国家的力量还很强因此，收购兼并不仅是企业的市场行为，还与国家利益相连，或者说与国家经济安全相连

　　并购,恶意？

　　秦朔：以最近跨国公司在华“恶意并购”话题作为切入，我们应该怎样看待“恶意并购”这个现象，“恶意”本身究竟是什么含义？恶意并购存在与否或者达到什么程度？

　　谢康：“恶意并购”是一个兼并收购活动上的法律用语，“恶意并购”跟“善意收购”相对立，就是说，我买你的股份，你不给我，我硬要在资本市场将你股份买下来。但是，我理解李德水说法的本意可能是，并购已经超出我们的想象或者说进程是否太快了。所以，我认为“过度收购”是否更恰当。“过度收购”在部分行业存在，或者更严重的问题是存在一种倾向。比如几年前柯达、富士和乐凯这三者之间的并购。现在无锡和厦门都成为柯达的生产基地，中国为什么要全线合资，弄到乐凯还有20％让给了柯达。要不是数码发展快，柯达很可能就成为这个行业的全部占有者。还有零售领域，沃尔玛、家乐福等进入中国。我不反对跨国公司进来，我们中国企业也在竞争中成长，否则没有压力中国企业永远不会长大，例如我们的联华也在成长。问题是，部分行业是否出现“过度收购”这种倾向。

　　乔伊德：最近出现这样的热点话题，与“两会”期间国家统计局原局长李德水发言有关。首先，应该搞清楚“恶意并购”的定义。我不太赞成李德水采用这样一个词来描述，所谓“恶意并购”应该是说一家企业并购对方而没有得到对方同意，对方包括管理层和所有者，特别是指股票市场、资本市场。现在，这个内涵大大扩大了。

　　王阳：“恶意并购”只能是一个技术概念，不通知对方的情况下买到一定比例，然后一举牌变成控股股东了。在成熟资本市场，“恶意并购”非常多，而且很正常。

　　现在所说的“恶意收购”，有些夸大。也有一些引起“夸大”的因素。很多外企进来以后，不管是参股还是控股，后期发生的一些经营行为可能不理想，比如对原品牌的处理。原本的国内品牌在这个行业成绩不错，跨国公司收购以后把本土品牌搁置，也有的是限定数量和产量，品牌逐渐就没有了。

　　宋凛冰：“恶意”两个字太抢眼了。如果大家都站在企业的角度来讲，中、外企业都是使自己的利益最大化，最终实现它的股东利益最大化为终极目标的，它的一切行为都是朝这个目标发展，也包括购并行为。

　　阎海峰：首先，我认为，由原来的“以市场换技术”转向“自主技术创新”，是一种战略性转变。外资进入资本市场，不是你愿意不愿意、高不高兴的问题，而是在履行WTO国际承诺。这期间出现了一些说法，例如垄断，恶意并购，还有人说到经济安全，我认为这些都是有道理的。

　　但做这些判断的标准是什么？我认为有两个：第一个判断准则，是在事实层面上。全球化、市场经济、对外开放以及履行WTO条款，这些都是事实层面。从这个层面讲，资本要进，不能限制。如果你说“垄断不对”、“敌意收购不对”，“这违背市场规则”，光讲“不对”不行，要拿出切实标准，准确描述什么是恶意并购。这些问题可以向发达国家借鉴。

　　第二个价值层面，竞争也好、资本流动也好，背后都是利益问题。只要有民族国家就有利益，就有利益集团。联想收购IBM的PC系统，PC系统原本不是IBM高端产品，中国要去收购它，你看美国政府做多少事，有多少程序，国家最后要专门审查的。

　　有了这两个标准，可以作基本判断：跨国公司在全球经营是要保护自己的利益，它绝对不是为了帮助中国企业创新。跨国公司进入中国说明了三点，第一，东西有价值；第二，有价值但不强，就得受别人欺负；第三，一个企业在竞争的市场上被收购兼并了，就是战败了。

　　梁信军：我先讲几个错误的结论，再讲我的观点。第一个，“曾经是全国第一的品牌被某某国有企业收购掉了，也使其丧失了主导权”。这是媒体报道的，你就没注意到这个企业已经亏损倒闭了？

　　第二，外资并购真的是在公平环境下进行的吗？我认为不公平，为什么？两个原因，第一，信息不对称，中国的投资者，中国的政府，中国的业主并不知道它企业的价值是多少，没有站在全球资本层面衡量过这个企业值多少钱；第二，中外投资者目前的实力品牌不对称，所以没有建立起相当量级的擂台。

　　第三，外资企业收购中国企业是为了垄断，这个对不对？要分情况看，外国投资人分两类，产业投资人和财务投资人，财务投资人肯定不是为了垄断。产业投资人又分为两类：一类是因为国际经济分工格局变化导致生存环境消失，它需要转移平台和基地，这类也不是为了垄断；还有一类是的确为了垄断，想消灭竞争对手。

　　再谈“垄断”，这也分两种：一种是对辐射能力非常强的产业环节、企业并购，还有一类是对普通的消费产品并购。这两者从垄断的角度出发的投资者对国家的威胁是不同的，不能一概而论。

　　费国平：国内存在一些观点，把反垄断作外资和内资的划分，把企业的交易行为作恶意与善意的划分，把短期投资与长期投资作投机与投资的划分，不免让人担心这种划分背后的判断标准和逻辑对未来中国企业的发展所带来的负面作用。

　　并购，利？弊？

　　秦朔：对外资“恶意并购”的担忧主要有哪些方面？例如是否会产生垄断市场、价格，破坏规则；影响技术进步及国家经济安全。另一方面，外资对中国经济增长又带来哪些积极效应？

　　谢康：企业之间兼并收购本身没错，但通过兼并收购达到什么目的？在市场经济，是为了达到生产集中、资本集中，以提高市场效率。兼并收购是市场主体的一种自主行为，但关键问题是，在经济全球化趋势的背景下，世界上还存在着国家，而且国家的力量还很强。因此，收购兼并不仅是企业的市场行为，还与国家利益相连，或者说与国家经济安全相连。

　　那么，解决办法是什么？提高中国国内开放程度、提高中国企业自主力量，这可能是最根本的。要扩大开放，但含义要深化，比如，我不反对中国的国有银行吸引外国战略投资者，但为什么吸收外国投资者不吸收民间投资者，这样，就缺少或者没有对外国投资者定价权的一种平衡。

　　问题的关键是中国企业实力不够强。中国企业面临严峻的战略选择，中国企业要学会如何以小搏大、以弱搏强。这要落实在企业内部管理、制度环境改善、资本市场运作和跨国经营等四个方面。

　　从吸收外资这个角度讲，如果没有外资进入，中国经济不可能发展到这个程度。但问题在于，是否做到“以我为主”。目前，引进外资有三种情况：一种是完全独资，第二种是控股，第三种是参股。现在，合资比例急剧下降，独资比例急剧上升。为什么原来合资的现在逐渐变成独资、控股呢？从中国政府部门到中国企业都应反思这个问题。在兼并收购中，控股权非常重要，外国公司非常看重控股权，但中国有的企业非常不注重控股，不善于在合资过程当中如何达到控股。我们应以外资进入中国、跨国公司进入中国作为一种借鉴。

　　目前，中国吸收外资进入一个整固的阶段，一个相对稳定的阶段，增长速度相对来说可能慢下来，绝对量不一定减少；对外投资很可能出现一个高速增长趋势。

　　乔伊德：以前我在美国纽约人寿工作过。我认为，我们国家保险行业对外开放比较成功。我国开始作为试点引进友邦，做得很好，一下子整个上海市场好像差不多都占领了，但内资发展也很快，中国平安、中国人寿马上发展起来。现在，中资在我国保险市场中基本占大头，市场份额也大。

　　当然不是说，每个行业必须完全按照这样的模式，每个行业有自己的特点。刚才讲“市场换技术”，我想讲两点，一是，真正的核心技术是有知识产权的，外资不会随便给你，这一点大家从一开始都要有比较清楚的认识。如果因为人家没有把他知识产权的核心技术给你，就对其完全否定，不妥当；第二，在这过程中，我们没学到技术吗？有，包括人才流动。比如，保险行业外资、内资间人员流动很多，人员一流动，技术就带过去。

　　王阳：跨国公司前几年与中国一些同行业竞争并不占有优势，但他们有资金优势，通过收购消灭竞争对手，也有可能。中国很多地方政府也倾向于外资收购。跨国公司就用这种方式迅速扩大在中国市场的占有率，包括营销渠道、网络，然后把本土品牌拿掉。这属于恶意的经营行为。但任何一个企业都想追求利润最大化，成为行业垄断者。

　　宋凛冰:其实，购并在企业发展过程中很大程度上是一个吃力不讨好的事情，因为购并的代价很高，而且要花很大的人力物力，不确定因素很多。最后，选择购并的途径都是为了使企业最终实现两大类目的：一是让企业做大做强，扩大规模；第二种是为了防止自己企业被别人收购，选择自我保护。从宏观角度看，跨国企业购并是出于全球战略的考虑。

　　谢康：但是，越是弱的地方它越愿意进来，这是资金博弈。就像动物生存一样，我吃得掉你我就吃，吃不了我就跑。

　　宋凛冰：你讲的是操作层面，我是从利益层面讲。在操作层面，中国可能弱一点，这是博弈过程。出现这种情况，应该怎么解决？政府是一个非常重要的渠道，在很多操作过程中，企业本身解决不了的问题可能会告诉政府。

　　刚才王总提到，在整合过程中可能会出现一种恶意行为。并购最大的成败在于它最后的整合。所有企业在并购完成之后都希望发展，但它对品牌价值的估计不充分，就不能产生更大的协调效应。跨国企业没有意识到本土品牌的价值，实际上是经济行为的失误。

　　秦朔：有些外资，并购不久，就发现用外国的经营方法做不好中国品牌，一下子把成本搞得很高，然后不知道该怎么办了。他也是有苦说不出。所以，我们要珍惜自己的品牌，如果以为外国人就能把它搞好，会与愿望背离。

　　宋凛冰：有时候，在中国这个灵活市场上很难适应。成本上去以后，就没办法再创造效益。这些情况都属于跨国公司的“经营失误”。

　　阎海峰:有两个最现实的危险，第一，我们看一下，中国的品牌在这些竞争性领域，从汽车到洗发水，包括到软饮料，这些品牌都是谁的？第二，以我们的研究发现，只要进入跨国公司的战略体系，整个产业链中关键的核心技术一定在美国、在日本，中国目前这种状况只能是末端。品牌、创新都处劣势，经济安全是会出问题的。

　　按照这样的思路，第一个要做的就是要制定《反垄断法》。针对“恶意并购”，一定要规范市场，经济安全一定要保护。

　　秦朔：关于民资与外资同等待遇的问题，有些地方官员认为，“同等待遇”的背后应该有一个“同等素质”的问题。

　　阎海峰：民营企业肯定是比较弱，跟跨国公司不好比，但政府是谁的政府，不能怕麻烦不扶持自己的企业。像政府采购，政府不能只买贵的不买对的。政府应该采购国货，这没什么不对；又比如公司上市，有资产的都到美国上市。有人说，拿美国的钱有什么不好呢？但是，优质资产的股东不是中国人了，为什么不让中国人做呢？

　　梁信军：中国企业参与全球竞争有什么优势可以利用呢？可从四个方面看：第一，中国制造成本低，从这角度说，外资企业跟中国合资制造业本身的确能够带来中国制造成本的继续下降，制造的标准和积聚度进一步提高，这是好事；第二，中国企业的创新成本非常低，这是支撑中国未来十几年发展的动力。从医药领域讲，中国的医药企业每投入一亿元的研发成本约等于美国企业的一亿美元。外国人注意到了，但不是中国所有企业都注意到了；第三，在中国本土创设品牌成本低；第四，中国大部分企业不是完善的国际化企业，有庞大的国际市场的存在可以利用。

　　从这四个优势看，外资并购有没有利？我觉得外资并购短期内可以迅速提高中国制造成本优势，但对于创新成本低的利用、对于本土品牌创设成本低的利用，对于中国企业迈向“蓝海市场”优势的利用都没什么帮助。从企业战略层面或者从国家竞争的战术层面看，外资并购的利弊值得反思。

　　关于WTO的公平承诺怎么办？首先，中国政府会守法；第二得用技术性的壁垒。最后，要给中国的产业投资人时间。他现在没有壮大到一下子拿出10亿美元的时候，得等他成长。对一些敏感行业、产业的并购，对控股权出让，要延长审批时间，等中国的投资者成长。

　　费国平：反垄断不应当仅仅是对外资，而是对所有的垄断行为；对外资并购按照规则进行的国家经济安全审查，并不是对所有的外资并购都要审查，鼓励外资并购与设立国家经济安全审查制度并不矛盾。

　　目前的当务之急是要将“国家经济安全”的概念和范围确定化，操作可行化。在防止国家经济安全受到威胁的同时，也要防止矫枉过正。中国民间商会《关于建立国家经济安全体系的建议》提出的“制定国家经济安全基本法，尽早完成《反垄断法》；建立国家经济安全事务处理机构和预警机制；建立中国海外投资保障法律制度；强制性规定中介机构的作用”的建议是迈出理性对待国家经济安全的一种进步。吸纳中国的民间和各种社会力量参与的外资并购国家经济安全咨询机构的提议更是非常务实的建议。

　　秦朔：对于国家经济安全标准进行准确描述是个问题。

　　费国平：刚才大家说要建立机构，但很多问题都出在机构上。全是裁判员自己制定规则自己吹哨。刚才大家提到从立法层次、更高层面、行政层面，怎么制定标准？我们有一些课题外包给专业机构，学者专家研究，立法是不是也可以拿出来标准，然后征求意见，再确认，不能再让哪个部门立法，立了之后各家部门之间出现一些很复杂的问题，最后还是解决不了。这些立法应该在WTO的框架下，在技术上应该深度研究这些规则，我们不善于制定规则，不善于利用规则，不善于用规则监管，还习惯在家里跟孩子说话，说什么他听什么。

(责任编辑：王燕)