本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    本次会议无否决或修改提案的情况。

    本次会议新增了关于公司购买晋西铁路车辆有限责任公司股权的议案,公司于2006年3月22日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站发布了《晋西车轴股份有限公司重大资产重组方案获中国证监会批准及2005年度股东大会补充议案公告》。

    一、会议召开和出席情况

    晋西车轴股份有限公司2005年度股东大会于2006年3月31日上午在晋机宾馆会议室召开,出席会议的股东及股东代表共计5人,代表股份4,931万股,占公司总股本的47.92%。公司董事长牛建国先生因公出差,副董事长张晋尧先生因故未能出席本次会议,与会董事共同推举董事李怀亮先生主持本次会议,公司部分董事、监事及高级管理人员列席了本次会议,会议召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

    二、提案审议情况

    本次会议经过逐项审议,以记名投票表决的方式,通过了以下决议：

    1、审议通过了晋西车轴股份有限公司《2005年度董事会工作报告》。赞成股份数4,931万股,占出席会议有效表决股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    2、审议通过了晋西车轴股份有限公司《2005年度监事会工作报告》。赞成股份数4,931万股,占出席会议有效表决股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    3、审议通过了晋西车轴股份有限公司《2005年度财务决算报告》。赞成股份数4,931万股,占出席会议有效表决股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    4、审议通过了晋西车轴股份有限公司《2006年度财务预算报告》。赞成股份数4,931万股,占出席会议有效表决股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    5、审议通过了晋西车轴股份有限公司《二○○五年年度报告》及其摘要。赞成股份数4,931万股,占出席会议有效表决股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    6、审议通过了关于修订公司《章程》的议案。赞成股份数4,931万股,占出席会议有效表决股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    7、审议通过了关于修订公司《股东大会议事规则》的议案。赞成股份数4,931万股,占出席会议有效表决股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    8、审议通过了关于修订公司《董事会议事规则》的议案。赞成股份数4,931万股,占出席会议有效表决股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    9、审议通过了关于修订公司《监事会议事规则》的议案。赞成股份数4,931万股,占出席会议有效表决股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    以上议案6、7、8、9的详细内容见公司于2006年3月24日在上海证券交易所网站公告的《公司2005年度股东大会会议资料》。

    10、审议通过了关于聘请北京京都会计师事务所有限责任公司为公司2006年度审计机构的议案。赞成股份数4,931万股,占出席会议有效表决股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    11、审议通过了关于公司2005年度利润分配方案：公司2005年度实现净利润24,220,454.90元,按10%的比例提取法定盈余公积2,422,045.49元,按10%的比例提取法定公益金2,422,045.49元,扣除单项留用的利润1,427,529.86元后,按2005年12月31日股份总数102,910,000.00股,每10股派发现金股利1.00元(含税),共计10,291,000.00元。公司本次不进行资本公积金转增股本。

    赞成股份数4,931万股,占出席会议有效表决股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    12、审议通过了关于吕同友先生辞去董事的议案。赞成股份数4,931万股,占出席会议有效表决股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    13、审议通过了关于选举王文刚先生为公司董事的议案。赞成股份数4,931万股,占出席会议有效表决股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    14、审议通过了关于公司日常关联交易协议的议案。关联股东回避了表决,赞成股份数237.50万股,占出席会议有效表决股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    15、审议通过了关于公司出口铁路车轴精加工生产线技术改造申请银行贷款的议案。赞成股份数4,931万股,占出席会议有效表决股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    16、审议通过了关于公司购买晋西铁路车辆有限责任公司股权的议案：公司以3,780.70万元收购晋西机器工业集团有限责任公司所持有的晋西铁路车辆有限责任公司52.24%的股权。关联股东回避了表决,赞成股份数237.50万股,占出席会议有效表决股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    三、本次年度股东大会经北京市康达律师事务所律师见证并出具了法律意见书,该意见书认为公司本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及公司《章程》的规定,出席会议人员的资格和会议召集人的资格合法有效,表决程序和表决结果合法、有效。

    四、备查文件

    1、经与会董事签字确认的股东大会决议；

    2、律师法律意见书。

    特此公告。

    晋西车轴股份有限公司董事会

    2006年4月1日