本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2006年3月20日,公司以信函方式通知召开第五届董事会第七次会议,于2006年3月29日下午1:30在南京西路920号17楼会议室召开第五届董事会第七次会议,出席会议的董事应到11人,实到10人,张斌董事因公缺席,委托张同恩董事代为表决,公司监事会成员及部分高级管理人员列席会议,会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议由张同恩董事长主持。

    经与会董事认真讨论,以举手表决方式,全票审议通过并形成如下决议：

    一、审议并通过了《公司2005年度董事会工作报告》。

    二、审议并通过了《公司2005年度总经理工作报告》。

    三、审议并通过了《公司2005年度财务决算与利润分配方案》。

    经上海上会会计师事务所审计,公司2005年度实现净利润107,149,247.18元,根据《公司章程》的有关规定,提取法定公积金

    21,052,434.44元,提取法定公益金20,528,773.54元,加上年未分配利润,本年度实际可供股东分配的利润为162,701,196.26元。董事会决定今年的分配预案为：每10股派送红利1.5元(含税),合计分配股利93,869,886.60元,尚余未分配利润68,831,309.66元结转至下一年度。上述利润分配预案尚需公司2005年度股东大会审议通过。

    四、审议并通过了《公司2005年度报告及报告摘要》。

    五、审议通过了关于会计估计变更的议案。

    本年度内公司对固定资产折旧的会计政策进行变更,按照原先的会计政策规定预计残值率为4%,现公司根据自身情况发展变化,自2005年1月1日起,固定资产的预计残值率变更为5%。公司对此项会计估计变更采用未来适用法处理。上述会计估计变更增加2005年年末留存收益2,526,908.21元。

    六、审议通过了关于清理公司控股股东非经营性占用上市公司资金的议案。

    控股股东上海强生集团有限公司非经营性占用的上市公司资金总计4223.20万元,其中350万元为公司受让控股股东上海强生集团有限公司所有的沪太路790号土地使用权预付款,由于一直未能办理土地使用权转让的过户手续,现决定2006年度将转让交易改为租赁土地使用手续,预付款于2006年3月31日现金偿还；另有3816万元为公司受让控股股东上海强生集团有限公司持有的金信信托股份有限公司3.536%股权的预付款,因中国银监会至今尚未批复,股权无法过户,现决定公司在接到银监会批复后,根据批复精神在年内解决金信信托股权转让事宜。除此以外,另有新增的非经营性占用资金余额57.20万元,在2006年3月31日现金清偿。

    七、审议通过了关于2005年度公司日常关联交易的议案。

    公司向公司控股股东上海强生集团有限公司下属子公司--上海申强出租汽车有限公司、上海申公实业有限公司、上海长发出租汽车有限公司销售汽车关联交易金额计2012.91万元,向上海申强出租汽车有限公司提供劳务关联交易金额计649.33万元,关联交易金额合计2662.24万元,公司向关联方销售汽车、提供劳务是公司日常的业务往来,双方的交易行为是在市场经济的原则下公开合理地进行,该等关联交易没有损害本公司及非关联股东的利益,对公司本期以及未来财务状况、经营成果的影响很小,此类关联交易也不影响公司的独立性,对关联方不存在依赖。

    八、同意公司向中国农业银行静安支行申请免担保综合授信额度人民币叁亿元；向中国民生银行延中支行申请免担保综合授信额度人民币贰亿元；向中国光大银行上海分行申请免担保综合授信额度人民币贰亿元,其中伍仟万元用于转授信给控股子公司上海强生汽车贸易有限公司用于商业票据贴现；以上授信期限均为一年,贷款利率下浮10%。

    特此公告

    上海强生控股股份有限公司

    二OO六年四月一日