本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    中国民生银行股份有限公司2005年度股东大会于2006年3月31日在北京京都信苑饭店以现场方式召开。会议由公司董事会召集,张宏伟副董事长主持了会议,出席本次会议股东和股东代理人46名,代表有效表决权股份3,120,374,212股,占公司总股本的比率为42.98%。符合《中华人民共和国公司法》与《中国民生银行股份有限公司章程》的规定。会议以现场记名投票方式表决通过了以下决议：

    一、关于公司2005年度董事会工作报告的决议

    议案表决情况：同意：3,119,584,112股,占有效表决权数的99.9747%；反对:0股；弃权:790,100股,占有效表决权数的0.0253%。

    二、关于公司2005年度监事会工作报告的决议

    议案表决情况：同意：3,119,279,455股,占有效表决权数的99.9649%；反对:0股；弃权:1,094,757股,占有效表决权数的0.0351%。

    三、关于公司2005年度财务决算报告的决议

    议案表决情况：同意：3,120,374,212股,占有效表决权数的100%；反对:0股；弃权:0股。

    四、关于公司2005年度利润分配方案的决议

    本公司2005年度经审计的境内会计报表税后利润为2,702,519千元。经审计的境外会计报表税后利润为2,759,874千元。按税后利润的10%提取法定盈余公积金,计270,252千元;按5%提取法定公益金,计135,126千元。根据财政部《金融企业呆账准备提取管理办法》(财金[2005]49号)、《关于呆账准备提取有关问题的通知》(财金[2005]90号)规定,提取一般准备,计1,200,000千元。境内报表可供股东分配利润为1,696,860千元,境外报表可供股东分配利润为1,727,095千元。根据中国证监会证监会计字［2001］58号文件规定按照孰低原则进行分配,即按境内报表可供股东分配利润进行分配。以总股本为基数,按每10股派送红股1.5股、派现金0.50元(含税)。因本公司发行的可转换公司债券("民生转债")已于2003年8月27日进入转股期,目前公司股本处于变动中,故暂无法确定本次送红股的总股本基数和派现金红利的金额。本次利润分配预案待公司2005年度股东大会通过后,公司将发布有关公告确定本次送红股和派现金红利的总股本基数、本次应送的股本数额、未分配利润数额和送红股后的总股本。

    本公司2005年度可供股东分配利润,在向股东派送红股和现金股利后,在未分配利润中提取2亿元,作为建立用于购买本公司股份的股权激励基金的专项准备金,用于公司与业绩挂钩的股权激励计划。公司将在应付利润下设专项科目对该"专项准备金"进行核算。上述专项准备金的用途将严格按照《公司法》和中国证监会《上市公司股权激励管理办法》的规定执行。若今后公司经相关监管部门及股东大会批准的股权激励计划无需使用该"专项准备金",则将其转回公司未分配利润。

    议案表决情况：同意：3,120,374,212股,占有效表决权数的100%；反对:0股；弃权:0股。

    五、关于公司2005年度资本公积金转增股本方案的决议；

    本公司2005年度资本公积金为4,207,435千元。公司以总股本为基数,资本公积金按每10股转增股本2.5股。因本公司发行的可转换公司债券("民生转债")已于2003年8月27日进入转股期,目前公司股本处于变动中,故暂无法确定本次转增预案的总股本基数。本次转增方案待公司2005年度股东大会通过后,公司将发布有关公告确定本次转增预案的总股本基数、本次应转增的股本数额、转增后剩余资本公积数额和转增后的总股本。

    议案表决情况：同意：3,120,374,212股,占有效表决权数的100%；反对:0股；弃权:0股。

    六、关于公司2006年度财务预算报告的决议

    会议同意本行2006年度财务预算目标：全年总资产预计6,700亿元；存款余额预计5,800亿元；各项贷款余额预计4,750亿元。不良贷款率控制在2%以内；实现净利润33.3亿元。会议决定通过《公司2006年度财务预算报告》。

    议案表决情况：同意：3,120,374,212股,占有效表决权数的100%；反对:0股；弃权:0股。

    七、关于公司《监事任职条件及选任办法》的决议

    《中国民生银行监事任职条件及选任办法》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

    议案表决情况：同意：3,119,279,455股,占有效表决权数的99.9649%；反对:0股；弃权:1,094,757股,占有效表决权数的0.0351%。

    本次股东大会经国浩律师集团(北京)事务所见证,并出具《法律意见书》认为,中国民生银行股份有限公司2005年度股东大会的召集和召开程序、符合法律、行政法规及《公司章程》的有关规定；出席会议人员的资格、召集人的资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。

    特此公告

    中国民生银行股份有限公司

    2006年3月31日