上市公司名称：上海浦东发展银行股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：浦发银行
股票代码：600000
收购人名称：上海国际集团有限公司
注册地址：上海市九江路111号
通讯地址：上海市九江路111号
联系电话：021-63231111
收购人名称：上海国际信托投资有限公司
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通讯地址：上海市九江路111号
联系电话：021-63231111
收购报告书签署日期：2006年3月30日
重要声明
1、本报告依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》、《关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
2、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》的规定,本报告书已全面披露了收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的上海浦东发展银行股份有限公司的股份。
3、截止本报告书签署之日,除本报告披露的持股信息外,收购人没有通过任何其他方式持有、控制上海浦东发展银行股份有限公司的股份。
4、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反本公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
5、中国银行业监督管理委员会已于2006年1月27日和2006年3月10日分别出具银监办发[2006]18号和银监复[2006]51号文,批准本次收购。
6、国务院国有资产监督管理委员会已于2006年3月14日和2006年3月22日分别出具国资产权[2006]232号和国资产权[2006]276号文,批准本次收购。
7、中国证券监督管理委员会已于2006年3月30日出具证监公司字[2006]46号文,对本报告书表示无异议,并豁免收购人全面要约收购义务。
8、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
目 录
第一节 释 义 ……………………………………………………… 4
第二节 收购人介绍 ……………………………………………… 5
第三节 收购人持股情况 ………………………………………… 14
第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份情况 …………………… 20
第五节 与上市公司之间的重大交易 …………………………… 21
第六节 资金来源 ………………………………………………… 22
第七节 后续计划 ………………………………………………… 23
第八节 对上市公司的影响分析 ………………………………… 25
第九节 收购人的财务资料 ……………………………………… 26
第十节 其他重要事项 …………………………………………… 61
第十一节 备查文件 ……………………………………………… 64
第一节 释 义
若非另有说明,以下简称在报告中的含义如下：
浦发银行/上市公司 指 上海浦东发展银行股份有限公司；
上海国际 指 上海国际集团有限公司；
上海国投 指 上海国际信托投资有限公司；
收购人/一致行动人 指 上海国际、上海国投；
出让人 指 上海久事公司等25家原浦发银行非流通股股东；
本次收购/本次转让 指 上海久事公司等4家公司以所持浦发银行股份折价入股上海国际,以及上海国际、上海国投协议受让申能股份有限公司等21家公司所持浦发银行非流通股股份的行为；
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会；
证监会 指 中国证券监督管理委员会；
银监会 指 中国银行业监督管理委员会；
上交所 指 上海证券交易所；
本报告 指 上海浦东发展银行股份有限公司收购报告书；
元 指 人民币元；
第二节 收购人介绍
一、收购人基本资料
(一)上海国际集团有限公司
注册地址：上海市九江路111号
注册资本：人民币陆拾叁亿元
注册号码：3100001006406
税务登记证号码： 310043631757739
法定代表人：潘龙清
企业类型：有限责任公司(国内合资)
经营范围：经营国有资产和国有股权,开展投资业务、资本运作,资产管理及咨询服务,国际招标
经营期限：自2000年4月20日至不约定期
股东：上海市财政局、上海国有资产经营有限公司
通讯地址：上海市九江路111号
联系电话：021-63231111
联系人：徐小迅
(二)上海国际信托投资有限公司
注册地址：上海市九江路111号
注册资本：人民币贰拾伍亿元
注册号码：3100001050001
税务登记证号码： 310043132202245
法定代表人：潘龙清
企业类型：有限责任公司(国内合资)、外商投资企业投资
经营范围：受托经营资金信托业务,受托经营动产、不动产及其他财产的信托业务,受托经营国家有关法规允许从事的投资基金业务,作为基金管理公司发起人从事投资基金业务,受托经营公益信托,经营企业资产重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等中介业务,受托经营国务院有关部门批准的国债、企业债券承销业务,代理财产的管理、运用与处分,代保管业务,信用见证、资信调查及经营咨询业务,以银行存放、同业拆放、融资租赁或投资方式运用自有资金,以自有财产为他人提供担保,办理金融同业拆借,中国人民银行批准的其他业务(上述经营范围包括本外币业务)。
经营期限：自1981年5月6日至不约定期限
主要股东：上海国际集团有限公司、上海久事公司、申能股份有限公司、上海汽车工业总公司、锦江国际(集团)有限公司、上海金山实业投资发展有限公司。
通讯地址：上海市九江路111号
联系电话：021-63231111
联系人：朱红
二、收购人的产权关系和关联关系
(一)收购人股权及关联关系结构图
1、上海国际股权及关联关系
(1)本次收购前,上海国际股权及关联关系
(2)本次收购完成后,上海国际股权结构变化
上海国际拟增资扩股,根据2005年12月28日签署的《上海市财政局、上海国有资产经营有限公司、上海久事公司、东方国际(集团)有限公司、上海国鑫投资发展有限公司关于上海国际集团有限公司之出资协议》,上海市财政局拟以现金入股,上海国有资产经营有限公司、上海久事公司、东方国际(集团)有限公司、上海国鑫投资发展有限公司拟将其持有的浦发银行股份折价入股。增资扩股完成后,上海国际股权结构将有所变化。
上海国有资产经营有限公司、上海久事公司、东方国际(集团)有限公司、上海国鑫投资发展有限公司以浦发银行股份折价入股事宜亦构成本次收购事项之一。
2、上海国投股权及关联关系结构图
上海国际信托投资有限公司的股权控制关系参见前表。
(二)收购人股东基本情况
1、上海国际股东情况
股东名称 上海市财政局
持股比例 52.91%
经济性质 国家政府职能部门
负责人 刘红薇
办公地址 上海市肇嘉浜路800号
联系电话 021-54679568
邮政编码 200030
股东名称 上海市国有资产经营有限公司
持股比例 47.09%
经济性质 有限责任公司(国有独资)
法定代表人 祝世寅
注册地址 上海市浦东新区华佗路275弄1幢1号103A室
注册资本 50亿元
经营范围 实业投资、资本运作、资产收购、包装和出让、企业和资产托管、债务重组、产权经纪、房地产中介、财务顾问、投资咨询及与经营范围相关的咨询服务,与资产经营,资本运作业务相关的担保。
联系电话 021-63901008
邮政编码 200023
2、上海国投股东情况
除上海国际外,持有上海国投5%以上股份的其他主要股东基本情况如下：
(1) 上海久事公司
股东名称 上海久事公司
持股比例 20%
经济性质 国有企业(非公司法人)
法定代表人 张惠民
注册地址 上海市中山南路28号
注册资本 人民币123.1亿元
经营范围 利用国内外资金,投资及综合开发经营,房地产开发经营、出租、出售,咨询业务,实业投资(上述经营范围涉及许可经营的凭许可证或资格证书经营)。
联系电话 021-63308888
邮政编码 200010
(2)申能股份有限公司
股东名称 申能股份有限公司
持股比例 5%
经济性质 股份有限公司(上市)
法定代表人 吴家骅
注册地址 上海市银城东路139号1010室
注册资本 268963.1654万元
经营范围 投资、经营和管理电力、能源、节能、资源综合利用及相关项目
联系电话 021-63900888
邮政编码 200021
(三)收购人全资公司和控股公司基本情况
1、上海国际全资及控股公司基本情况
除上海国投外,上海国际控股子公司基本情况如下：
上海证券有限责任公司：成立于2001年4月27日；注册资本人民币15亿；主营业务为证券的代理买卖,代理证券的还本付息和分红派息,证券的代保管、鉴证,代理证券登记开户,证券的自营买卖,证券的承销和上市推荐,证券投资咨询,资产管理,发起设立证券投资基金和基金管理业务,中国证监会批准的其他业务。
上海国际集团资产经营有限公司：成立于1990年12月4日,注册资本人民币1180万元,主营业务为资产管理,实业投资,财务顾问,资产重组、项目开发、风险管理及资产管理咨询,投资管理咨询,并接受海内外用户其他委托,提供有关各类咨询服务,代理外商申请在沪设代表机构,企业登记代理(以上经营范围涉及许可证经营的凭许可证经营)。
上海国际集团金融发展研究院有限公司：成立于2003年6月19日,注册资本
300万元,主营业务为对金融投资、资产重组、资产管理、企业管理与改制、信息支持系统及相关项目的战略管理、开发、策划与咨询,人才信息咨询、人才推荐、人才招聘、人才培训、人才测评(涉及许可经营的凭许可证经营)。
上海市上投投资管理有限公司：成立于1994年6月,注册资本人民币10亿元,主营业务为各类投资业务及相关的咨询服务、管理业务,国内贸易。(以上范围涉及许可经营的凭许可证经营)。
上海市上投实业投资有限公司：成立于1987年12月,注册资本人民币五亿元,主营业务为开展各种境内外投资业务,从事系统内企业的资产经营管理业务,提供与投资业务相关的服务及贸易,国内贸易(以上经营范围涉及许可经营的凭许可证经营)。
上海市华东实业有限公司：成立于1999年7月30日,注册资本人民币6000万元,主营业务为经营管理投资企业；提供与投资相关的咨询和服务业务(除国家规定外)。
上海市上投房地产有限公司：成立于1991年8月26日,注册资本人民币2.5亿元,主营业务为各类商品房(包括内、外销商品房)综合开发,房产销售、租赁、咨询(除中介)及经营管理,建设前期工程,建材与设备经营,园林绿化。(以上范围涉及许可经营的凭许可证经营)
上海通达房地产有限公司：成立于1993初,注册资本人民币4050万元,主营业务为房地产开发、经营,房地产信息咨询,物业管理,建材、装潢材料、金属材料、木材、电梯、水暖器材、通讯设备的销售。
上海申信进出口有限公司：成立于1987年5月13日,注册资本人民币5000万元,主营业务为经营国际国内招标、经营和代理国家规定统一联合经营以外的商品及技术进出口业务,开展"三来一补"、技术服务,承办中外合资、合作等业务(以上涉及许可经营的凭许可证经营)。
2、上海国投控股子公司基本情况
上投摩根富林明基金管理有限公司：成立于2004年5月12日,注册资本人民币1.5亿元,主营业务为从事基金管理业务、发起设立基金以及从事中国证监会批准的其他业务。
上海国利货币经纪有限公司：成立于2005年12月20日,注册资本人民币4000万元,主营业务为境内外外汇市场交易,境内外货币市场交易,境内外债券市场交易,境内外衍生产品交易(涉及行政许可的凭许可证经营)。
三、收购人最近五年所受处罚及仲裁情况
截至本报告出具之日,在最近五年内,收购人未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、收购人高管介绍
(一)上海国际的董事、监事及高级管理人员基本情况如下：
姓名 职务 国籍 长期居住地 其他国家或区的居留权
潘龙清 总经理 中国 上海 无
李惠珍 副总经理 中国 上海 无
蒋元真 副总经理 中国 上海 无
寿伟光 副总经理 中国 上海 无
陈开元 副总经理 中国 上海 无
洪林珍 监事长 中国 上海 无
郭 平 党委副书记 中国 上海 无
刘 樱 监事 中国 上海 无
杨德红 总经理助理 中国 上海 无
(二)上海国投董事、监事及高级管理人员基本情况如下：
姓名 职务 国籍 长期居住地 其他国家或区的居留权
潘龙清 董事长 中国 上海 无
李惠珍 董事、总经理 中国 上海 无
沈若雷 副董事长 中国 上海 无
陈铭锡 董事 中国 上海 无
张建伟 董事 中国 上海 无
张广生 董事 中国 上海 无
于康元 董事 中国 上海 无
陆 敏 董事 中国 上海 无
谈 逸 监事长 中国 上海 无
张宝华 监事 中国 上海 无
张 汉 监事 中国 上海 无
俞妙根 副总经理 中国 上海 无
林 彬 副总经理 中国 上海 无
万才华 副总经理 中国 上海 无
沈富荣 副总经理 中国 上海 无
截至本报告出具之日,在最近五年内,收购人的董事、监事等高级管理人员未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人持有、控制其他上市公司股份情况
截至本报告签署之日,收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外股份的情况如下：
1、截止本报告书签署之日,上海国际控股子公司上海市上投实业投资有限公司持有上海外高桥保税区开发股份有限公司社会法人股5215.1万股股权,占该公司总股本的7.00%。
2、截止本报告书签署之日,上海国投持有上工申贝(集团)股份有限公司2365.18万股,占该公司总股本的5.27%；持有上海自动化仪表股份有限公司3531.84万股,占该公司总股本的8.85%。
六、收购人之间的关联关系
(一)股权、资产、业务、人员关系
1、股权关系
上海国际持有上海国投66.332%的股权,为上海国投第一大股东。
2、资产关系、业务关系
上海国际和上海国投均为独立法人,资产独立运营。
上海国际系国有金融投资公司；上海国投是从事信托业务的专业化公司,在业务方面相互独立。
3、人员关系
截至本报告出具之日,上海国际总经理潘龙清兼任上海国投董事长；上海国际副总经理李惠珍兼任上海国投总经理；上海国际计划财务总部副总经理陆敏兼任上海国投董事。
(二)关于一致行动人的说明
本次收购行为涉及上海国际和上海国投两家收购人,上海国际在股权、人员方面与上海国投存在关联关系,在本次收购中形成一致行动人。
两家公司一致行动的目的是增持浦发银行股份,实现收购方的长期发展战略。收购人上海国际致力于发展成为国有金融投资集团,此次收购浦发银行是实现其长期发展战略的重要步骤；同时,股权相对集中将有利于加快推进上市公司股权分置改革。
第三节 收购人持股情况
一、收购人持有、控制上市公司股份的情况
1、本次收购前,收购人持有浦发银行的股份情况如下
收购方 持有股份(万股) 占总股本比例(%)
上海国际 18,535 4.734%
上海国投 31,700 8.097%
合计 50,235 12.831%
2、本次收购完成后,收购人持有浦发银行的股份情况如下
收购方 持有股份(万股) 占总股本比例(%)
上海国际 97,849 24.993%
上海国投 34,850 8.902%
合计 132,699 33.895%
本次收购完成后,上海国际持有浦发银行97,849万股股份,占该公司总股本的24.993%,成为浦发银行第一大股东。收购人上海国际、上海国投合计持有浦发银行132,699万股股份,占该公司总股本的33.895%。
收购人未与任何第三方就本次收购完成后浦发银行其他股份的表决权行使达成任何协议、承诺。收购完成后,收购人对浦发银行其他股东所持股份的表决权行使不会产生影响。
二、本次收购的主要内容
2005年12月,上海市财政局、上海国有资产经营有限公司、上海久事公司、东方国际(集团)有限公司、上海国鑫投资发展有限公司签订了出资协议。除上海市财政局现金出资外,其余各方以所持浦发银行股份折价入股上海国际。
2005年12月至2006年2月,上海国际分别与申能股份有限公司、上海实业发展股份有限公司、上海市糖业烟酒(集团)有限公司、上海市第一食品股份有限公司、上海联和投资有限公司、上海烟草(集团)公司、上海机电股份有限公司、上海市松江区财政局、上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司、中国建设银行股份有限公司上海市分行、中国农业银行上海市分行、上海市南汇区财政局、锦江国际(集团)有限公司、上海农工商(集团)有限公司、上海隆泰铜业有限公司、上海电气资产管理有限公司、上海宝山财政投资公司、上海市外经贸投资开发有限公司等18家公司签订了股权转让协议。上海国投分别与上海汽车工业有限公司、中国工商银行股份有限公司上海市分行、上海建筑材料(集团)总公司等3家公司签订了股权转让协议。
各相关协议的核心内容如下：
出资协议
序号 转让人 收购人 转让股份数量(万股) 占上市公司总股本比例(%) 股份性质 转让价款(万元) 支付方式 签订时间
协议1. 上海久事公司 上海国际 16470 4.21% 国有法人股 -- 非现金 2005.12.28
上海国有资产经营有限公司 上海国际 19005 4.85% 国家股
东方国际(集团)有限公司 上海国际 7500 1.92% 国有法人股
上海国鑫投资发展有限公司 上海国际 6339 1.62% 国有法人股
股权转让协议
转让人(协议甲方) 收购人(协议乙方) 转让股份数量(万股) 占上市公司总股本比例(%) 股份性质 转让价款(万元) 支付方式 签订时间
协议2. 申能股份有限公司 上海国际 7500 1.92% 社会法人股 41250 现金 2005.12.28
协议3. 上海实业发展股份有限公司 上海国际 6150 1.57% 国有法人股/社会法人股 33825 现金 2005.12.28
协议4. 上海市糖业烟酒(集团)有限公司 上海国际 3000 0.77% 国有法人股 15600 现金 2006.1.18
协议5. 上海市第一食品股份有限公司 上海国际 1500 0.38% 国有法人股 8250 现金 2006.1.18
协议6. 上海联和投资有限公司 上海国际 1500 0.38% 国有法人股 7800 现金 2006.2.10
协议7. 上海烟草(集团)公司 上海国际 1500 0.38% 国有法人股 7650 现金 2006.2.15
协议8. 上海机电股份有限公司 上海国际 1500 0.38% 社会法人股 8250 现金 2006.2.23
协议9. 上海市松江区财政局 上海国际 1200 0.31% 国家股 6240 现金 2006.1.28
协议10. 上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司上海国际 900 0.23% 社会法人股 4680 现金 2006.1.23
协议11. 中国建设银行股份有限公司上海市分行上海国际 900 0.23% 国有法人股 4680 现金 2006.2.8
协议12. 中国农业银行上海市分行 上海国际 900 0.23% 国有法人股 4680 现金 2006.2.23
协议13. 上海市南汇区财政局 上海国际 750 0.19% 国家股 3900 现金 2006..1.28
协议14. 锦江国际(集团)有限公司 上海国际 750 0.19% 国有法人股 3900 现金 2006.2.14
协议15. 上海农工商(集团)有限公司 上海国际 450 0.11% 国有法人股 2340 现金 2006.2.14
协议16. 上海隆泰铜业有限公司 上海国际 450 0.11% 国有法人股 2340 现金 2006.2.15
协议17. 上海电气资产管理有限公司 上海国际 450 0.11% 国有法人股 2340 现金 2006.2.23
协议18. 上海宝山财政投资公司 上海国际 300 0.08% 国有法人股 1560 现金 2006.1.23
协议19. 上海市外经贸投资开发有限公司 上海国际 300 0.08% 国有法人股 1545 现金 2006.1.27
协议20. 上海汽车工业有限公司 上海国投 1500 0.38% 国有法人股 7800 现金 2006.2.21
协议21. 中国工商银行股份有限公司上海市分行上海国投 900 0.23% 国有法人股 4680 现金 2006.2.24
协议22. 上海建筑材料(集团)总公司 上海国投 750 0.19% 国有法人股 3900 现金 2006.2.21
注1：协议1中,除上海市财政局现金出资外,其余协议各方以所持浦发银行股份折价入股上海国际。上海国际成为该等股份的持有人。
注2：协议1中,除上海市财政局外,其余出资协议各方与上海国际签署了《股权委托管理协议》,将折价入股的浦发银行股权委托上海国际管理。
协议2、协议3的出让人与上海国际签署了《股权委托管理协议》,自协议签署之日将所持股份委托上海国际管理。
注3：中国银行业监督管理委员会已于2006年1月27日和2006年3月10日分别出具银监办发[2006]18号和银监复[2006]51号文,批准本次收购。
注4：国务院国有资产监督管理委员会已于2006年3月14日和2006年3月22日分别出具国资产权[2006]232号和国资产权[2006]276号文,批准本次收购。
注5：中国证券监督管理委员会已于2006年3月30日出具证监公司字[2006]46号文,对本报告书表示无异议,并豁免收购人全面要约收购义务。
三、收购人拟持有股份的权利限制情况
本次股权转让的出让方已向收购人保证,其所持浦发银行股份不存在质押、冻结及任何其他权利限制的情形。
第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份情况
一、收购人前六个月内买卖浦发银行挂牌交易股份的情况
本报告出具之日前六个月内,除上海国际控股子公司上海证券有限责任公司买卖浦发银行挂牌交易股份行为外,收购人无买卖浦发银行挂牌交易股份的记录。上海证券有限责任公司买卖浦发银行挂牌交易股份的具体情况如下：
时间 买入 卖出
数量(股) 价格区间(元/股) 数量(股) 价格区间(元/股)
2005年7月 1,744,550 8.28-8.37 0 --
2005年8月 200,000 8.18 1,944,550 8.36-8.69
2005年9月 200,000 8.21 0 --
2005年10月 0 -- 200,000 8.30
2005年11月 222,700 8.13-8.18 222,700 8.30
2005年12月 450,000 9-9.78 50,000 9.73
2006年1月 -- 400,000 10.35-10.41
合计 2,817,250 2,817,250
二、收购人董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖浦发银行挂牌交易股份的情况。
本报告出具之日前六个月内,收购人董事、监事和高级管理人员无买卖浦发银行挂牌交易股份的行为。
本报告出具之日前六个月内,上述人员的直系亲属,除下列情况外,无买卖浦发银行挂牌交易股份的行为。
姓名 时间 买入数量(股) 价格区间(元) 卖出数量(股) 价格区间(元)
张才富 2005年9月 2000 8.47
2006年1月 12000 10.77-11.11
杨金云 2005年9月 1000 8.18-8.67
2005年10月 1000 8.78
张旗 2005年9月 2000 8.54-8.55 2000
8.832005年12月 3000 9.72
2006年1月 5000 10.18-10.19
张旖 2006年1月 10000 11.1-11.3
第五节 与上市公司之间的重大交易
收购人及其董事、监事和高级管理人员在报告日前二十四个月内,与下列当事人发生交易情况如下：
1、截至本报告出具之日,浦发银行向上海国际贷款余额为3亿元；其中2亿元贷款于2006年11月9日到期；1亿元贷款于2006年12月12日到期。上海国际集团无信贷违约情况。除此之外,无其他与浦发银行及其关联方进行合计金额高于3000 万元或高于浦发银行最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
2、没有与浦发银行的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易；
3、不存在对拟更换的浦发银行董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排；
4、没有其他任何对浦发银行有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排。
第六节 资金来源
一、收购资金来源
收购人上海国际协议受让申能股份有限公司等18家公司所持有的浦发银行股份,上述交易需要资金总额160,830万元。
收购人上海国投协议受让上海汽车工业有限公司等3家公司所持有的浦发银行股份,上述交易需要资金总额 16,380万元。
收购人本次收购资金全部来源于自有资金,不存在直接或间接来源于借贷或上市公司及其关联方的情形。
其中,上海国际收购资金来源于公司增加的实收资本(公司股东上海市财政局对上海国际现金增资13亿元)、2005年度利润、以及减少对上投投资管理有限公司长期股权投资回收的资金3亿元。
上海国投收购资金来源于：2005年度利润、减少对上投投资管理有限公司长期股权投资回收的资金2亿元。
二、支付方式
支付方式参见本报告第三节内容。
第七节 后续计划
一、收购目的
收购人上海国际致力于发展成为国有金融投资集团,此次收购浦东发展银行是实现其长期发展战略的重要步骤；同时,股权相对集中将有利于加快推进上市公司股权分置改革。
二、后续增持或处置股份的计划
收购人在能够行使其作为浦发银行相对控股股东的一切权利的前提下,将长期持有浦发银行股份,并在适当时机进一步增持浦发银行股份。
三、对浦发银行主营业务的改变或调整
本次收购完成后,收购人无改变浦发银行当前主营业务或对其主营业务做出任何重大调整的计划。
四、对浦发银行重大资产、负债的处置或其他类似重大决策
收购人目前没有在完成本次收购后对浦发银行重大资产、负债进行处置的计划。
五、浦发银行董事、监事或者高级管理人员的更换
本次收购完成以后,本收购人将依据浦发银行公司章程,推荐合格的董事及监事人选,并报经相关监管机构批准。
六、浦发银行组织结构的调整
收购人目前并无对浦发银行组织结构进行调整的任何计划。
七、对浦发银行章程的修改计划
本次股权收购完成后,收购人拟提议对浦发银行的章程中有关股本条款进行修改,以反映本次收购后浦发银行的股本情况。浦发银行章程的修订草案尚待其股东大会审议并通过。
八、与浦发银行其他股东之间的合同或者安排
截至本报告出具之日,除本报告书披露内容外,收购人与浦发银行的其他股东之间未就浦发银行的其他股份、资产、负债或者业务签署任何合同或者做出任何安排。
为推动浦发银行股权分置改革,上海国际已经签署相关股权分置改革协议。对于所持股份存在权属争议、质押、冻结的情形导致其所持有的无权利限制的股票不足以执行对价安排的非流通股股东,如果上述非流通股股东未获得质权人(或有关法院、有关当事人)对于该股东持有的公司股份参与公司股权分置改革的同意与支持,将由上述非流通股股东与上海国际进行协商,签订代为执行对价安排的协议,按照拟定的代为执行对价安排的方案,妥善解决代为执行对价安排事宜。被垫付股票的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应先征得垫付方的同意,且按照拟定的代为执行对价安排的方案,向垫付方偿还已代为执行的对价股份和支付相应补偿,并由浦发银行向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
九、其他对浦东发展银行有重大影响的计划
截至本报告出具之日,除以上披露内容外,收购人无其他对浦发银行有重大影响的计划。
第八节 对上市公司的影响分析
一、 浦发银行的独立性
本次收购完成后,上海国际将成为浦发银行的第一大股东,上海国际对所拥有的国有资产行使管理职能,对上市公司行使投资人职能,将按照有关法律法规及浦发银行公司章程的规定行使股东的权利并履行相应的义务。
本次收购完成后,上海国际与浦发银行之间将保持人员独立、资产完整、财务独立；浦发银行具有独立面向市场的自主经营能力。
浦发银行作为上市公司,拥有独立的经营管理系统,由其股东大会、董事会和高级管理人员自主决定浦发银行的重大投资决策、重要财务决策,自主建立对高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制,确保内部控制制度的完整性、合理性和有效性。上海国际除依法行使股东权利外,不对浦发银行的正常经营活动进行干预。
二、关联交易
本次收购完成后,收购人与浦发银行在人员、资产和财务方面保持独立。除前述浦发银行向上海国际贷款3亿元外,收购人与浦发银行之间不存在其他关联交易。
三、同业竞争
上海国际主要经营国有资产和国有股权,开展投资业务、资本运作,资产管理及咨询服务,国际招标,本身与浦发银行之间不存在相同或相似业务的情况；上海国际控制的下属金融企业按照国家有关法律和法规规定进行分业经营,分别接受相关监管机构的监管,并根据监管机构核定的业务范围开展主营业务,与浦发银行不存在竞争关系,不会对浦发银行的经营构成任何不利影响。
第九节 收购人的财务资料
一、上海国际财务资料
1、财务审计状况及2004年财务报表的审计意见
上海国际2002年至2004年年度财务会计报表经由上海上会会计师事务所审计,上海上会会计师事务所均出具了标准无保留意见的审计报告。
针对上海国际2004年度财务会计报表,上海上会会计师事务所出具的审计报告(上会师字[2005]第953号)认为："上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和相关行业会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了上海国际集团2004年12月31日合并财务状况及2004年度合并经营成果和合并现金流量"。
2、2002至2004年年度财务报表
上海国际集团2002－2004合并资产负债表(单位：人民币元)
2002年 2003年 2004年 2002年 2003年 2004年
资 产 负债及所有者权益
流动资产 流动负债
货币资金 5,852,406,850.71 5,998,909,827.76 4,014,060,315.10 短期借款 1,386,000,000.00 2,405,000,000.00 3,834,250,000.00
短期投资 1,867,745,596.16 2,582,286,006.41 2,163,109,382.71 应付帐款 556,162,559.44 666,833,336.33 256,406,835.97
应收票据 109,672,200.00 20,790,000.00 预收帐款 27,533,653.38 32,120,411.17 20,904,450.42
应收利息 7,241.51 262,221.96 应付工资 6,357,475.76 3,177,275.76 340,675.76
应收帐款 172,900,726.53 307,800,277.57 142,348,719.58 应付福利费 11,907,782.23 21,103,853.75 27,333,747.47
其他应收款 960,729,552.73 1,418,047,298.11 2,159,969,055.27 应付股利 6,225,840.01 4,150,767.53 4,485,161.80
预付款项 2,089,652.00 52,900.00 应交税金 4,001,181.05 -32,640,886.70 -6,431,752.00
存货 70,906,694.89 175,581,913.53 288,259,055.39 其他应交款 84,143.55 27,158.30 74,185.92
同业拆出 6,787,386.00 6,719,025.06 其他应付款 525,363,497.13 748,080,256.82 766,248,446.68
存出保证金 274,111,011.20 71,878,842.61 39,829,232.36 信托存款 3,075,860,566.60 2,830,842,862.64 1,770,129,407.20
短期贷款 440,796,724.36 43,354,180.87 6,012,000.00 存入保证金 92,051,924.07 6,610.19 814.24
代兑付债券 3,382,984.17 - 拆入资金 - 600,000,000.00
抵债资产 842,571,200.70 540,822,802.66 914,457.45 代扣代缴税金 800,753.09 564,243.90 1,646,927.70
清算备付金 115,946,254.92 209,071,686.77 552,143,369.48 未实现收益 201,327,769.82 83,262,024.41
交易保证金 4,289,661.46 3,407,341.09 5,521,029.87 应付利息 31,530,197.39
自营证券 474,183,557.68 708,794,925.25 399,712,942.05 代买卖证券款 3,712,978,013.90 2,886,594,966.74 2,020,504,301.59
买入返售证券 155,007,500.00 657,709,471.25 代兑付款债券款 - 4,983,561.18 5,953,942.56
受托资产 1,403,035,748.84 1,121,239,878.23 卖出回购证券款 - 122,000,000.00
待摊费用 212,377.40 1,611,833.32 1,669,787.47 受托资金 1,419,114,088.49 1,254,114,088.49
其他流动资产 175,804,585.52 2,356,992.06 3,096,700.23 预提费用 322,537.50 10,200,000.00
流动资产合计12,932,587,506.78 13,870,697,424.51 9,776,646,046.96 其他流动负债 - 534,200.23
流动负债合计 11,026,091,786.02 11,640,954,730.74 8,733,377,342.70
长期投资及长期贷款资产
长期债权投资 3,210.00 3,210.00 长期负债
长期股权投资 6,894,058,126.56 7,310,352,886.45 8,400,990,421.28 长期借款 - - 300,000,000.00
长期投资合计 6,894,061,336.56 7,310,356,096.45 8,400,990,421.28 长期应付款 2,322,663,937.83 2,322,663,937.83 2,325,475,081.68
中长期贷款 162,086,614.79 91,546,711.86 45,701,438.84 风险基金 349,565,465.50 340,290,749.55
应收租赁债权 16,370,145.66 - 22,619,502.48 其他长期负债 3,487,949.34 3,792,101.78 3,463,857.20
长期投资及长期贷款资产合计7,072,518,097.01 7,401,902,808.31 8,469,311,362.60 长期负债合计 2,675,717,352.67 2,666,746,789.16 2,628,938,938.88
固定资产 递延税款
固定资产原值 564,893,214.30 585,141,807.10 578,555,764.34 递延税款贷项 - -
减：累计折旧 199,108,155.74 257,217,572.65 269,275,151.85
固定资产净值 365,785,058.56 327,924,234.45 309,280,612.49 负债合计 13,701,809,138.69 14,307,701,519.90 11,362,316,281.58
在建工程 129,761,317.90 6,962,116.01 3,745,698.72
固定资产清理 1,371,758.98 1,376,413.92 1,204,146.16 少数股东权益 873,460,302.15 877,392,228.02 905,572,394.09
固定资产合计 496,918,135.44 336,262,764.38 314,230,457.37
所有者权益
无形资产及其他资产 实收资本 5,520,000,000.00 5,910,000,000.00 6,300,000,000.00
无形资产 9,268,728.62 6,290,089.16 8,517,158.72 资本公积 72,165,357.60 72,318,162.20 72,297,160.02
交易席位费 22,590,859.63 19,678,747.63 16,766,663.13 信托赔偿准备金 - - 8,101,374.43
长期待摊费用 35,429,030.19 25,838,129.86 16,613,960.78 一般风险准备 1,432,443.28 1,622,558.33 446,287.78
其他长期资产 - - 240,157,889.14 盈余公积 306,844,531.20 343,839,654.49 390,632,584.82
无形资产及其他资产合计 67,288,618.44 51,806,966.65 282,055,671.77 其中：公益金 11,863,432.28 23,963,305.58 39,019,563.92
未分配利润 142,878,207.39 163,190,879.16 -197,122,544.02
递延税项 外币折算差额 -3,965.40 -6,939.44
递延税项借项 49,273,657.24 15,388,098.81 所有者权益合计 6,043,316,574.07 6,490,964,314.74 6,574,354,863.03
资产总计 20,618,586,014.91 21,676,058,062.66 18,842,243,538.70
负债及所有者权益合计 20,618,586,014.91 21,676,058,062.66 18,842,243,538.70
上海国际集团2002－2004合并利润表(单位：人民币元)
2002 2003 2004
项目
一、主营业务收入 581,224,528.64 553,409,781.88 692,961,628.09
减：主营业务成本 623,301,574.09 277,971,689.43 264,396,326.86
主营业务税金及附加 9,549,482.92 14,483,164.65 20,682,424.38
二、主营业务利润 -51,626,528.37 260,954,927.80 407,882,876.85
加：其他业务利润 -2,198,045.17 4,455,573.17 22,751,684.94
减：呆帐损失 322,632,331.27 214,700,000.00 144,842,773.50
自营证券跌价损失 - -102,683,510.38 -135,737,071.76
营业费用 10,683,006.49 262,274,220.45 241,036,176.22
管理费用 154,625,091.91 169,223,227.62 219,865,631.86
财务费用 4,045,699.34 30,407,130.41 59,999,257.81
三、营业利润 -545,810,702.55 -308,510,567.13 -99,372,205.84
加：投资收益 710,603,426.72 455,727,947.16 374,468,413.12
补贴收入 160,151.74 1,526,765.38
营业外收入 4,438,376.00 24,604,320.33 42,392,865.72
减：营业外支出 10,982,386.23 1,720,292.68 612,496.27
四、利润总额 158,408,865.68 171,628,173.06 316,876,576.73
减：所得税 9,983,790.96 4,336,657.29 65,000,217.31
减：少数股东益 15,927,993.96 18,138,277.54 36,083,378.98
五、净利润 132,497,080.76 149,153,238.23 215,792,980.44
上海国际集团2003－2004合并现金流量表(单位：人民币元)
项 目 2003 2004
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 73,325,805,781.38 62,297,877,992.77
收到的税费返还 9,939,862.28 1,371,694.33
收到的其他与经营活动有关的现金 3,174,764,904.91 2,175,549,818.46
现金流入小计 76,510,510,548.57 64,474,799,505.56
购买商品、接受劳务支付的现金 73,854,397,291.49 61,376,149,344.48
支付给职工以及为职工支付的现金 151,116,838.46 169,337,569.63
支付的各项税费 42,460,120.88 67,924,107.20
支付的其他与经营活动有关的现金 3,013,963,852.95 2,429,274,414.00
现金流出小计 77,061,938,103.78 64,042,685,435.31
经营活动产生的现金流量净额 -551,427,555.21 432,114,070.25
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 2,835,143,188.02 498,884,294.95
其中：出售子公司所收到的现金 5,000,000.00
取得投资收益所收到的现金 226,559,858.53 241,569,563.92
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 11,628,362.32 70,022,670.98
收到的其他与投资活动有关的现金 100,720,000.00 8,917,950.87
现金流入小计 3,174,051,408.87 819,394,480.72
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 39,043,295.54 55,763,218.16
投资所支付的现金 3,401,888,497.68 2,056,437,114.22
其中:购买子公司所支付的现金 120,994,000.00 25,500,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金 118,870,698.94 55,416,385.60
现金流出小计 3,559,802,492.16 2,167,616,717.98
投资活动产生的现金流量净额 -385,751,083.29 -1,348,222,237.26
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 390,300,000.00 390,000,000.00
借款所收到的现金 6,261,000,000.00 11,232,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 35,334,705.61
现金流入小计 6,686,634,705.61 11,622,000,000.00
偿还债务所支付的现金 5,429,449,815.99 11,989,864,088.49
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 70,210,199.34 156,668,922.28
支付的其他与筹资活动有关的现金 2,162,679.10
现金流出小计 5,501,822,694.43 12,146,533,010.77
筹资活动产生的现金流量净额 1,184,812,011.18 -524,533,010.77
四、汇率变动对现金的影响 -8,887,284.15 -8,709,892.17
五、现金及现金等价物净增加额 238,746,088.53 -1,449,351,069.95
项 目 2003 2004
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 149,153,238.23 215,792,980.44
加：* 少数股东损益 18,138,277.54 36,083,378.98
减：* 未确认的投资损失(以"+"号填列)) -
加：计提的资产减值准备 -31,518,637.58 170,379,533.54
固定资产折旧 62,087,970.10 25,259,098.60
无形资产摊销 5,649,235.63 3,703,445.14
长期待摊费用摊销 22,218,643.66 18,076,034.41
待摊费用减少(减：增加) -1,116,890.52 -63,134.95
预提费用增加(减：减少) 10,200,000.00 -10,200,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减：收益) -1,639,655.32 -29,207,096.62
固定资产报废损失 2,411.60 391,768.83
财务费用 46,059,334.26 94,972,956.95
投资损失(减:收益) -490,169,941.45 -495,607,682.69
递延税款贷项(减:借项) -15,388,098.81 -15,357,235.72
存货的减少(减:增加) -104,675,218.64 -112,677,141.86
经营性应收项目的减少(减:增加) -583,135,202.68 -177,388,483.89
经营性应付项目的增加(减:减少) 287,098,937.50 490,359,354.92
其他 75,608,041.27 217,596,294.17
经营活动产生的现金流量净额 -551,427,555.21 432,114,070.25
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
其他
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 5,998,909,827.76 4,014,060,315.10
减：现金的期初余额 5,852,406,850.71 5,998,909,827.76
加：现金等价物的期末余额 212,479,027.86 747,977,470.57
减：现金等价物的期初余额 120,235,916.38 212,479,027.86
现金及现金等价物净增加额 238,746,088.53 -1,449,351,069.95
3、2004年年度会计报表附注
(1)公司简介
上海国际集团有限公司(以下简称"公司")经上海市人民政府批准于2000年4月20日正式成立。公司注册资本63亿元人民币,根据上海市政府的授权,经营国有资产和国有股权、进行投资、资本运作、资产管理和咨询服务、招标。其投资范围为信托、证券、支柱产业、浦东开发等。公司法定代表人：周有道。公司注册地址：上海市九江路111号。
(2)公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法
a.执行的会计制度
公司执行中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则》和相关行业会计制度及其补充规定。
b.会计年度
自公历每年1月1日至12月31日止。
c.记账本位币
人民币。
d.记账基础和计价原则
公司以权责发生制为记账基础,以实际成本为计价原则。
e.短期投资核算方法
股票投资及债券投资以购入时实际支付的价款扣除价款中包括已宣告但尚未领取的现金股利或已到期但尚未领取的利息作为成本入账,出售时所得价款扣除账面价值确认为收益。
其他短期投资以实际支付的价款入账,投资收益按当期实际收到的利息或分回的利润确认为收益。
f.自营证券核算方法
自营证券是按股票、国债、开放式基金、证券投资基金等有价证券进行分类；按交易日买入证券的实际成本(包括交易价格及交易费用)为计价依据；自营证券成本结转方法采用加权平均法；自营证券跌价准备的计提方法在期末采用成本与市价孰低法在分类的基础上提取。
g.受托投资管理业务的核算方法
受托资产管理业务设置单独核算体系。
公司受托经营管理资产,按实际受托管理资产的进入,同时确认一项资产和一项负债。合同到期,与委托单位结算收益或损失时,按合同规定的比例计算应由公司享有的收益或承担的损失,确认当期的收益或损失。如果合同中规定公司按固定比例收取管理费,公司应在合同期内分期确认收益。期末,公司按照受托投资管理合同的规定,合理地确认和计量预计负债。编制资产负债表时,经营受托管理资产形成的资产和负债在该表的附表"受托投资管理业务表"中单独反映,不纳入公司资产负债表内反映。如果根据收入投资管理合同的规定,经营受托管理资产的风险和报酬由公司承担,则经营受托管理资产形成的资产和负债纳入公司会计报表内反映,公司将资产管理业务购买的证券类资产纳入"自营证券"进行核算,客户受托资金纳入"短期借款"进行核算。
h.长期投资
按成本法核算。
i.固定资产及折旧
l 单位价值在2,000元以上,使用年限在一年以上的实物资产作为固定资产,按实际成本计价。
l 折旧方法：按有关行业财务制度中的规定确定使用年限和残值率,采用个别折旧率,按直线法计算折旧。
j.无形资产计价和摊销方法
按实际成本计价,在预计受益期限内平均摊销。
k.交易席位费
交易席位费按取得时的实际成本计价；交易席位费的摊销采用直线法,摊销年限为10年。
l.长期待摊费用摊销方法
按实际发生数计价,在预计收益期内平均摊销。
m.所得税的会计处理方法
采用应付税款法。
(3)合并会计报表的编制方法：
a.本合并会计报表系根据财政部财会字(1995)11号文《合并会计报表暂行规定》,以本公司和纳入合并范围的子公司个别会计报表及其它有关资料为依据,合并各项数据予以编制。
b.并表公司之间的重大交易、往来款项在合并时予以抵消。
(4)并表子公司情况
公司名称 注册资本 法定代表人 母公司投资金额 投资比例
上海国际信托投资有限公司 25亿元 周有道 16.58亿元 66.33%
上海市上投房地产有限公司 2.5亿元 寿伟光 1.5亿元 60%
上海市上投实业投资有限公司 5亿元 寿伟光 4亿元 80%
上海国际集团资产经营有限公司 1,000万元 蒋元真 600万元 60%
上海市上投投资管理有限公司 10亿元 寿伟光 6亿元 60%
上海申信进出口有限公司 5,000万元 蒋元真 3,000万元 60%
上海华东实业有限公司 6,000万元 寿伟光 5,400万元 90%
上海通达房地产有限公司 4,050万元 蒋元真 2,550万元 63%
上海证券有限责任公司 15亿元 蒋元真 10亿元 66.7%
上海国际集团金融发展研究院有限公司 300万元 周有道 270万元 90%
(5)主要合并会计报表注释
a.货币资金
项目 2004.12.31 2004.1.1
现金 88,060.35 83,666.60
银行存款 3,982,924,666.27 5,740,142,862.12
其他货币资金 31,047,588.48 258,683,299.04
合计 4,014,060,315.10 5,998,909,827.76
b.短期投资
项目 2004.12.31 2004.1.1
短期证券投资 960,565,703.19 2,062,781,836.24
债权投资 - 3.696.738.78
委托贷款 1,092,543,679.52 515,807,431.39
资金信托 110,000,000.00 -
合计 2,163,109,382.71 2,582,286,006.41
c.应收款项
项目 2004.12.31 2004.1.1
应收账款 142,348,719.58 307,800,277.57
其他应收款 2,159,969,055.27 1,418,047,298.11
d.短期贷款
项目 2004.12.31 2004.1.1
短期信托贷款 6,012,000.00 43,354,180.87
系并表子公司信托公司的短期信托贷款。
e.存货
项目 2004.12.31 2004.1.1
商品物资 206,110,888.71 16,738,812.41
开发产品 82,148,166.68 158,843,101.12
合计 288,259,055.39 175,581,913.53
f.清算备付金
类别 2004.12.31 2004.1.1
代理买卖证券客户备付金 359,080,970.37 133,281,390.71
公司备付金 193,062,399.11 75,790,296.06
合计 552,143,369.48 209,071,686.77
g.交易保证金
交易场所 2004.12.31 2004.1.1
深圳证券交易所 5,521,029.87 3,407,341.09
合计 5,521,029.87 3,407,341.09
h.自营证券
项目 2004.12.31
成本 跌价准备 净额 市价
股票 306,354,629.21 40,160,909.92 266,193,719.29 266,193,719.29
国债 54,947.81 12,261.65 42,686.16 42,686.16
企业债券 3,005,376.60 - 3,005,376.60 3,101,284.80
其他 130,471,160.00 - 130,471,160.00 130,471,160.00
合计 439,886,113.62 40,173,171.57 399,712,942.05 399,808,850.25
项目 2004.1.1
成本 跌价准备 净额 市价
股票 495,125,577.29 6,813,838.05 488,311,739.24 500,468,760.98
国债 130,328,011.73 5,296,777.83 125,031,233.90 125,031,233.90
企业债券 22,032,992.60 - 22,032,992.60 22,197,751.10
其他 73,839,930.25 420,970.74 73,418,959.51 73,418,959.51
合计 721,326,511.87 12,531,586.62 708,794,925.25 721,116,705.49
i.长期投资
项目 2004.12.31 2004.1.1
债券投资 - 3,210.00
法人股 391,829,200.67 331,791,333.73
其他股权投资 8,009,161,220.61 6,978,561,552.72
合计 8,400,990,421.28 7,310,356,096.45
j.中长期贷款
项目 2004.12.31 2004.1.1
中长期信托贷款 45,701,438.84 91,546,711.86
系并表子公司信托公司的中长期信托贷款。
k.固定资产
项目 2004.12.31 2004.1.1
固定资产 578,555,764.34 585,141,807.10
累计折旧 269,275,151.85 257,217,572.65
固定资产净值 309.280,612.49 327,924,234.45
l.无形资产
项目 2004.12.31 2004.1.1
软件费 3,598,676.66 1,093,457.35
房屋及土地使用权 4,918,482.06 5,196,631.81
合计 8,517,158.72 6,290,089.16
m.交易席位费
交易场所 席位数 原始金额 本期摊销或转出数 累计摊销或转出数 期末余额
外币 (折)人民币 外币 (折)人民币
上海证券交易所 A股 41 23,700,000.00 2,370,000.00 10,046,125.00 13,653,875.00
B股 2 75,000.00 1,219,815.00 122,073.75 537,026.87 46,250.00 682,788.13
小计 43 24,919,815.00 2,492,073.75 10,583,151.87 14,336,663.13
深圳证券交易所 A股 7 3,600,000.00 360,000.00 1,620,000.00 1,980,000.00
B股 1 600,000.00 60,000.00 150,000.00 450,000.00
小计 8 4,200,000.00 420,000.00 1,770,000.00 2,430,000.00
合计 51 29,119,815.00 2,912,073.75 12,353,151.87 16,766,663.13
n.代买卖证券款
类别 2004.12.31 2004.1.1
外币 汇率 (折)人民币 外币 汇率 (折)人民币
人民币 1,890,158,963.62 2,673,707,036.82
港币 4,329,471.14 1.0637 4,605,258.45 4,668,330.40 1.0657 4,975,039.71
美元 15,192,421.86 8.2765 125,740,079.52 25,120,264.14 8.2767 207,912,890.21
合计 2,020,504,301.59 2,886,594,966.74
o.信托存款
项目 2004.12.31 2004.1.1
短期信托存款 1,770,129,407.20 2,830,842,862.64
系并表子公司信托公司的吸收信托存款。
p.受托资金
项目 2004.12.31 2004.1.1
非上市公司法人客户 - 1,254,114,088.49
合计 - 1,254,114,088.49
q.风险基金
项目 2004.12.31 2004.1.1
风险基金 - 340,290,749.55
r.实收资本
投资单位名称 2004.12.31 2004.1.1
上海市财政局 3,333,500,000.00 3,333,500,000.00
上海市国有资产经营公司 2,966,500,000.00 2,576,500,000.00
合计 6,300,000,000.00 5,910,000,000.00
公司设立登记的注册资本为50亿元,根据2002年签订的增资扩股协议,增加注册资本13亿元。股东上海市财政局放弃对公司新增资本的认缴,全部由股东上海市国有资产经营公司增加投资,新增资本自2002年至2004年分三年投入,其中2002年度投入5.2亿元,2003年度投入3.9亿元,2004年度投入3.9亿元,增加的实收资本已经上海上会会计师事务所审验,并以上会师报字(2002)第616号、第841号、(2003)第808号和(2004)第1063号验资报告验证在案。
s.盈余公积
项目 2004.12.31 2004.1.1
法定盈余公积 267,032,227.49 248,001,667.76
法定公益金 39,019,563.92 23,963,305.58
任意盈余公积 84,580,793.41 71,874,681.15
合计 390,632,584.82 343,839,654.49
二、上海国投财务资料
1、财务审计状况及2004年财务报表的审计意见
上海国投2002年至2004年年度财务会计报表经由上海上会会计师事务所审计,上海上会会计师事务所均出具了标准无保留意见的审计报告。
针对上海国投2004年度财务会计报表, 上海上会会计师事务所出具的审计报告(上会师字[2005]第583号)认为："上述会计报表符合国家颁布的《企业会计准则》和《金融企业会计制度》的规定,在所有重大方面公允地反映了上海国际信托投资有限公司2004年12月31日的自营资产财务状况以及2004年度的自营经营成果和自营现金流量"。
2、2002至2004年年度财务报表
上海国投2002－2004资产负债表(单位：人民币元)
项目 2002 2003 2004 项目 2002 2003 2004
流动资产 流动负债
现金及银行存款 1,150,849,392.15 1,502,611,273.49 1,307,458,427.02 活期存款 1,559,711,440.59 2,830,842,862.64 1,770,129,407.20
存放中央银行款 97,483,028.41 103,332,390.44 94,450,727.86 存入保证金 92,051,924.07 6,610.19 814.24
拆放同业 6,787,386.00 6,786,894.00 委托资金 1,796,390,005.73
2,076,393,469.55
存出保证金 274,111,011.20 72,604,891.53 39,829,232.36 应付信托基金收益 35,392,295.34 7,613,411.50
短期贷款 440,796,724.36 345,213,949.60 279,600,000.00 信托基金 1,342,424,837.68 2,336,067,888.21
委托贷款 1,796,390,005.73 2,076,393,469.55 应付利息 534,200.23
受托经营资产 1,377,817,133.02 2,343,681,299.71 应付帐款 310,961.28 413,132.72 1,018,771.52
短期投资 657,667,207.62 807,697,387.01 837,339,852.03 其他应付款 299,028,850.53 318,384,037.74 213,295,088.38
买入返售证券 150,007,500.00 657,709,471.25 应付福利费 1,249,061.47 2,442,500.08 3,140,409.96
应收票据 109,672,200.00 21,000,000.00 应交税金 8,740,747.34 2,044,589.02 33,432,867.58
应收利息 - 34,980.82 代扣代缴税金 800,753.09 564,243.90 1,646,927.70
其他应收款 158,618,326.61 66,347,383.69 43,930,431.63
减：流动资产呆帐准备金 17,631,868.97 21,468,333.51 流动负债合计 5,136,100,877.12 7,575,306,945.78 2,022,664,286.58
流动资产合计 6,202,568,046.13 7,981,945,057.58 2,602,608,670.90
长期贷款及长期投资 长期负债
中长期贷款 701,706,373.15 92,471,426.12 46,392,362.46 长期存款 1,516,149,126.01
应收租赁债权 16,370,145.66 22,847,982.30 长期应付款 550,893,235.32 423,552,773.96 2,811,143.85
长期股权投资 1,940,238,725.93 1,892,463,155.62 1,725,628,622.76 长期负债合计 2,067,042,361.33 423,552,773.96 2,811,143.85
减：长期贷款及投资呆帐准备金 44,324,882.72 20,972,014.38
长期贷款及长期投资合计 2,613,990,362.02 1,963,962,567.36 1,794,868,967.52 负债合计 7,203,143,238.45 7,998,859,719.74 2,025,475,430.43
固定资产
固定资产 147,436,483.49 151,822,155.39 152,456,840.74 所有者权益
减：固定资产折旧 39,032,975.42 42,417,944.60 47,027,942.21 实收资本 2,500,000,000.00 2,500,000,000.00 2,500,000,000.00
固定资产净值 108,403,508.07 109,404,210.79 105,428,898.53 资本公积 790,000.00 730,000.00 -
在建工程 1,476,296.00 1,044,868.72 3,055,400.00 盈余公积 30,807,692.19 44,949,427.84 73,177,395.50
固定资产合计 109,879,804.07 110,449,079.51 108,484,298.53 其中：公益金 5,057,800.00 9,772,053.15 19,181,034.43
信托赔偿准备 12,213,175.40
无形资产及其他资产 未分配利润 39,311,633.27 41,998,084.64 86,342,461.84
无形资产 5,043,150.99 4,003,553.51 3,935,396.03 外币报表折算差额 710,379.27
其他资产 842,571,200.70 662,132,270.70 247,402,635.22 所有者权益合计 2,570,909,325.46 2,587,677,512.48 2,672,443,412.0
无形资产及其他资产合计 251,338,031.25
减：呆帐准备金 135,955,296.44 59,381,125.76
资产总计 9,774,052,563.91 10,586,537,232.22 4,697,918,842.44 负债给及所有者权益合计 9,774,052,563.91 10,586,537,232.22 4,697,918,842.44
补充资料
担保项目 620,000,000.00 400,643.02 198,772.23
代理业务 200,000,000.00
上海国投2002－2004利润表(单位：人民币元)
项目 2002 2003 2004
收入
金融业务收入 89,521,904.66 108,517,131.36 142,994,426.33
其中：利息收入 64,708,544.50 73,524,267.11 108,560,134.67
金融企业往来收入 22,238,329.55 23,217,131.86 20,356,308.52
买入返售证券收入 371,449.53 9,984,158.26 13,351,516.43
租赁业务收入 16,299.79 1,506,549.98 353,922.75
信托及中间业务收入 12,463,738.44 11,092,190.65 48,407,142.44
其中：信托业务收入 11,809,200.04 10,682,190.65 43,212,317.82
中间业务收入 654,538.40 410,000.00 5,194,824.62
投资业务收入 382,691,888.79 100,897,440.54 -201,478,853.26
其他营业收入 10,856,872.24 150,981,098.31 165,365,335.40
收入合计 495,534,404.13 371,487,860.86 155,288,050.91
支出
利息及融资费用 51,920,328.73 41,607,919.84 32,338,896.10
营业费用 52,745,471.77 60,289,430.47 71,724,537.21
其他营业支出 322,748,669.68 214,700,000.00 -109,383,168.48
支出合计 427,414,470.18 316,597,350.31 -5,319,735.17
营业税金及附加 7,920,396.39 6,010,103.92 10,149,636.22
营业利润 60,199,537.56 48,880,406.63 150,458,149.86
营业外收入 398,281.90 2,299,060.54 2,143,100.10
营业外支出 10,355,950.33 611,537.91 27,491.18
利润总额 50,241,869.13 50,567,929.26 152,573,758.78
所得税 11,999,207.65 24,576.11 47,674,265.31
净利润 38,242,661.48 50,543,353.15 104,899,493.47
上海国投2002－2004现金流量表(单位：人民币元)
项 目 2002 2003 2004
一 、经营活动产生的现金流量：
利息收入 89,733,601.44 65,046,316.62 61,852,059.88
手续费收入 14,630,712.83 11,099,948.98 48,630,587.77
活期存款的吸收与支付净额 -852,303,240.59 -244,907,591.01 -1,060,678,328.11
吸收的定期存款
收回的中长期贷款 1,638,782,593.66 791,631,344.61 278,512,264.34
同业存款及存放同业款项的存取净额7,035,705.00
联行往来净额
向中央银行借款
与其他金融企业拆借的资金净额
委托存、贷款净额
收回的已于前期核销的贷款 138,816,483.26 276,822,652.97 128,749,783.85
融资租赁所收到的现金 1,548,199.79 4,288,908.06 353,922.75
收到的税费返还 3,059,781.85
收到公司内部往来的现金(内部往来付出的现金用"-"表示)-632,901,330.39
收到的其他与经营活动有关的现金 59,370,519.61 494,801,307.79 34,177,758.37
现金流入小计 467,773,026.46 1,398,782,888.02 -508,401,951.16
利息支出 52,016,360.24 39,452,068.20 31,923,799.91
手续费支出 289,723.05 177,097.07
短期贷款的发放与收回净额 -436,835,487.97 11,774,977.99 -31,541,951.47
对外发放的中长期贷款 210,200,000.00 232,433,863.57
贴现净额
进出口押汇净额
支付的定期存款本金
存放中央银行法定款项净额 2,327,000.00 -8,130,000.00
偿还中央银行借款
支付给职工以及为职工支付的现金 27,866,953.70 23,593,484.09 36,099,662.19
支付的营业税款 4,251,595.25 7,438,171.59 7,734,464.47
支付的所得税款 5,133,616.15 5,404,290.29 18,336,839.10
支付的除营业税、所得税以外的其他税费 8,468,321.42 1,140,444.72 2,009,874.61
购买商品、接受劳务支付的现金
买入返售证券 507,701,971.25 -657,709,471.25
支付的其他与经营活动有关的现金 1,325,040,640.37 578,278,775.33 83,360,344.76
现金流出小计 985,941,999.16 1,387,600,906.51 -285,305,477.04
经营活动产生的现金流量净额 -518,168,972.70 11,181,981.51 -223,096,474.12
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 7,064,151.70 46,286,030.61 -10,092,296.68
分得股利或利润所收到的现金 162,423,856.62 108,847,539.26 101,621,658.03
取得债券利息收入所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收到的现金净额 323,165.43 5,507,153.60 41,642,811.95
收到的其他与投资活动有关的现金 49,500,000.00 32,175,002.75
现金流入小计 169,811,173.75 210,140,723.47 165,347,176.05
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 1,462,779.60 8,178,025.37 4,309,770.34
权益性投资所支付的现金 126,906,063.04 132,894,523.18
债权性投资所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金 46,800,000.00
现金流出小计 128,368,842.64 54,978,025.37 137,204,293.52
投资活动产生的现金流量净额 41,442,331.11 155,162,698.10 28,142,882.53
三、筹资活动活动产生的现金流量：
吸收权益性投资所收到的现金
发行债券所收到的现金
借款所收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计
偿还债务所支付的现金
发生筹资费用所支付的现金
分配股利或利润所支付的现金 22,500,000.00 12,500,000.00 25,000,000.00
偿付利息所支付的现金
支付的其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计 22,500,000.00 12,500,000.00 25,000,000.00
筹资活动产生的现金流量净额 -22,500,000.00 -12,500,000.00 -25,000,000.00
四、汇率变动对现金的影响额 -1,855,529.64 -8,887,659.10 -8,704,622.16
五、现金及现金等价物净增加额 -501,082,171.23 144,957,020.51 -228,658,213.74
项 目 2002 2003 2004
1、不涉及现金收支的投资和筹资活动：
以固定资产进行投资
以债权转股权
接受非现金捐赠
以固定资产偿还债务
以投资偿还债务
2、 将净利润调节为经营活动的现金流量：
净利润 47,142,535.70 50,543,353.15 104,899,493.47
加：计提的坏帐准备、呆帐准备、投资风险准备或转销的坏帐、贷款 337,890,000.00 69,497,697.14 135,210,484.85
固定资产折旧 4,565,107.29 4,769,359.40 5,800,173.36
递延资产摊销
无形资产摊销 1,401,869.76 663,407.48 68,157.48
待摊费用的减少(减：增加) 212,167.00
预提费用的增加(减：减少)
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减：收益) 459,468.43 -1,603,630.82 -992,588.92
固定资产报废损失
筹资利息
投资损失(减：收益) -363,739,556.06 -135,339,434.83 -52,747,088.72
递延税款贷项(减：借项)
贷款的减少(减：增加) 2,541,402,202.59 704,805,360.23 99,692,346.72
存款的增加(减：减少) -852,203,240.59 -244,907,591.01 -1,060,678,328.11
存款准备金的减少(减：增加) 8,130,000.00
贴现的减少(减：增加)
进出口押汇的减少(减：增加)
拆借款项的净增(减：净减) -7,035,705.00
经营性应收项目的减少(减：增加) -1,100,348,466.40 -820,396,071.40 29,679,116.27
经营性应付项目的增加(减：减少) -186,111,386.53 720,651,999.52 29,454,262.47
其他 -941,591,801.90 -337,714,634.35 478,387,497.00
经营活动产生的现金流量净额 -518,168,972.70 11,181,981.51 -223,096,474.12
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 1,248,332,420.56 1,581,518,555.46 1,307,458,427.02
减：现金的期初余额 1,749,414,591.79 1,436,561,534.95 1,502,611,273.49
加：现金等价物的期末余额 39,885,571.93
减：现金等价物的期初余额 73,390,939.20
现金及现金等价物净增加额 -501,082,171.23 144,957,020.51 -228,658,213.74
3、2004年年度会计报表附注
(1)公司简介
上海国际信托投资有限公司成立于年1981年,在证券、基金、基础设施和房地产等众多领域拥有丰富的投融资经验。2001年经过信托行业的清理整顿,公司申请重新登记,成为全国首批获得《金融许可证》的信托公司之一,注册资本金25亿元。公司经营范围是：受托经营资金信托业务；受托经营动产、不动产及其他财产的信托业务；受托经营国家有关法规允许从事的投资基金业务,作为基金管理公司发起人从事投资基金业务；受托经营公益信托；经营企业资产重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等中介业务；受托经营国务院有关部门批准的国债、企业债券承销业务；代理财产的管理、运用与处分；代保管业务；信用见证、资信调查及经济咨询业务；以银行存放、同业拆放、融资租赁或投资方式运用自有资金；以自有财产为他人提供担保；办理金融同业拆借；中国人民银行批准的其他业务。(上述经营范围包括本外币业务)。
(2)公司采用的重要会计政策和会计估计说明
a.执行的会计制度：
公司执行财政部2001年颁布的《金融企业会计制度》及相关补充规定。根据自营资产与信托资产分开管理、分开核算的原则,单独编制公司自营业务会计报表。
b.会计期间：
公历1月1日起至12月31日止。
c.外币核算方法：
公司以人民币为记账本位币,所有外币计量的账目都按原币种单独记账,年末按照国家外汇管理局公布的外汇市场汇价折合为人民币。
d.现金等价物的确定标准
指持有期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金,价值变动风险很小的投资。
e.计提资产减值准备的范围和方法
l 计提资产减值准备的原则
公司根据谨慎性原则,预计各项资产可能发生的损失,对可能发生的各项资产损失计提呆帐准备金和资产减值准备金。
l 计提范围和方法
根据财政部《金融企业呆账准备金提取及呆账核销管理办法》(财政部财经[2001]127号)规定,公司对各类贷款、拆借(拆出)应收票据、应收利息、其他应收款、股权投资和债权投资、应收租赁债权及抵债资产等计提呆账准备金,呆账准备金包括一般准备与专项准备。
一般准备金按上述资产余额的1％计提。
专项准备是在计提一般准备的基础上,根据上海银监局(银监发《2003》66号)文件和《银行贷款损失计提指引》(银发《2002》98号)文件要求规定,对上述资产进行五级分类后,2004年按照关注类资产2％、次级类资产30％、可疑类资产50％、损失类资产99％的比例再计提专项准备。 (2003年对上述资产以及存出保证金按照关注类资产1％、次级类资产9％、可疑类资产29％、损失类资产99％的比例再计提专项准备)。
呆帐准备按差额提取,在其他营业支出中列支；收回已核销的呆账,未超过本金的部分计入其他营业收入,超过本金部分作利息收入。
其他个别准备是除计提上述呆帐准备金外,公司对各类资产期末市价或估计未来可收回金额低于帐面价值的部分计提减值准备。
f.短期投资核算方法
短期投资是指能够随时变现并且持有时间不准备超过一年(含一年)的投资,包括股票、债券、基金等。
短期投资在取得时以实际支付的全部价款扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利或已到期尚未领取的债券利息后的金额确认投资成本。
短期投资的现金股利或利息于实际收到时,冲减投资的账面价值(但记入"应收利息"的除外)。处置短期投资时,将短期投资账面价值与实际取得价款的差额,作为投资损益。
期末按成本与市价孰低法计价,按单项投资计提短期投资跌价准备,并计入当期损益。
g.长期投资核算方法
长期投资是指持有时间准备超过一年(不含一年)的各项股权性投资, 不能变现或不准备随时变现债券、其他债权投资等。
长期投资在取得时以实际支付的全部价款扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利或已到期尚未领取的债券利息后的金额确认初始投资成本。
对于长期股权投资,若母公司持有被投资单位有表决权资本总额20%或以上,或虽投资不足20%,但有重大影响的按权益法核算,即公司在取得长期股权投资后,按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利润或发生的净亏损的份额,调整投资账面价值,并作为当期投资损益。
若公司持有被投资单位有表决权资本总额20%以下,或虽持有被投资公司有表决权资本总额20%或以上,但不具有重大影响的,按成本法核算,即公司在取得长期股权投资后,当被投资单位宣告分派利润或现金股利时,公司作为当期投资收益入账；
期末按长期股权投资个别项目的估计未来可收回金额低于投资账面价值的差额分别提取长期投资减值准备。
h.固定资产计价和折旧方法
· 单位价值在2,000元以上,使用年限在一年以上的实物资产作为固定资产,按实际成本计价。
· 折旧方法：按直线法平均计提折旧。
· 公司固定资产分类、折旧年限及残值率如下：
固定资产项目 折旧年限 残值率
房屋建筑物(钢筋混凝土结构) 40年 4%
运输设备 7年 4%
办公及文字处理设备 5年 4%
i.无形资产计价及摊销政策
无形资产是指企业为生产商品或者提供劳务,出租给他人,或为管理目的而持有的,没有实物形态的非货币性长期资产。购入时按实际成本计价。
无形资产在预计收益期限内平均摊销。
期末按无形资产个别项目的估计未来可收回金额低于其帐面价值的差额部分分别计提减值准备。
j.长期待摊费用的摊销政策
长期待摊费用是指已经支出,但收益期限在一年以上(不含一年)的各项费用,其中开办费先在长期待摊费用中归集,待企业开始生产经营当月起一次计入当月的损益,其余长期待摊费用在受益期限内平均摊销。
如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益的,则将其尚未摊销的摊余价值全部转入当期损益。
k.抵债资产核算方法
抵债资产指公司拥有的因债务人无法偿还债务而以非现金形式抵入的资产。
公司取得抵债资产时,按实际抵债部分的本金和已确认的利息作为抵债资产的入账价值。处置抵债资产时,如果取得的收入大于抵债资产账面价值,其差额计入营业外收入；如果取得的收入小于账面价值,其差额计入营业外支出。保管过程中发生的费用直接计入营业外支出,处置过程中发生的费用从处置收入中的抵减。
期末按抵债资产个别项目的估计未来可收回金额低于账面价值的差额分别提取抵债资产减值准备。
l.收入确认原则和方法
· 金融业务收入
指公司以固有资产提供金融产品服务所取得的收入,包括利息收入、租赁业务收入、金融企业往来收入和买入返售证券收入及其他金融业务收入。
利息收入是指公司发放自营贷款,按期计提利息所确认的收入。发放贷款到期(含展期,下同)90天后尚未收回的,其应计利息停止计入当期利息收入,纳人表外核算；已计提的贷款应收利息,在贷款到期90天后仍未收回的,或在应收利息逾期90天后仍未收到的,冲减原已计入损益的利息收入,转作表外核算。已核销贷款收回超过原本金部分,以及在表外核算的应收利息如有收回,计入当期利息收入。
融资租赁业务的收入是指融资租赁业务发生时确认的并按收益期平均分摊的收益。发生时计入当期收入,若逾期90天尚未收到的租赁收益应停止计入当前收入,并转到表外核算。
金融企业往来收入,是指公司与其他金融企业之间资金往来所取得了的利息收入,其收入按照让渡资金使用权的时间和适用利率来计算。
买入返售证券收入是指公司通过国家规定的场所进行证券回购业务,所取得的买入返售证券的差价收入,其收入在实际收到时予以确认。
· 投资业务收入
包括短期投资收益和长期投资收益。
短期投资是指随时能够变现并且持有时间不准备超过一年(含一年)的投资,包括股票、债券、基金等,期末按成本与市价孰低的原则,计提短期投资跌价准备并计入当期损益。处置短期投资时,按账面价值与实际取得价款的差额,确认投资损益。
长期投资是指公司除短期投资以外的投资,包括持有时间准备超过一年(不含一年)的各种股权性质的投资、不能变现或不准备随时变现的债券投资、其他债权投资和其他投资。长期投资在取得(包括采用权益法确认)利润、股利、及权益转让时确认损益。
· 信托业务收入
指公司为客户提供各类信托服务是所取得了的收入,包括信托产品报酬收入、各种手续费收入和财务咨询顾问服务收入。信托业务收入按照信托合同的约定或在实际收到时确认收入。
其中,信托报酬确认原则和方法：
信托报酬是指信托公司对信托财产进行管理而收取的管理费或佣金,信托报酬收取的标准一般是与委托人或受益人等有关当事人协商确定的,并按信托合同的约定或在实际收到时确认收入.
若信托报酬由信托财产承担,则按照信托合同的约定来计算、提取并确认信托报酬收入；
若信托报酬由委托人等有关当事人直接承担,则按协议约定另行向有关当事人收取,并于实际收到时确认信托报酬收入。
· 其他营业收入
其他营业收入是指除金融业务收入、信托业务收入、投资业务收入之外的其他营业收入以及收回已核销的呆账,未超过本金的部分,按实际收到的款项确认收入的实现。
m.所得税的会计处理方法：
采用应付税款法,适用税率33%。
n.主要会计估计变更的说明
公司对呆帐准备金－专项准备的计提方法于本年度进行变更,详见附注二、4(2)
由于此项变更,使本年计提数增加约1,260万元,并相应减少本年利润。
o.合并会计报表编制方法
按照《合并会计报表暂行规定》,在母公司通过直接或间接方式拥有被投资企业的半数以上权益性资本,并能有效地对其实施控制,或者母公司虽未通过直接和间接方式拥有被投资企业半数以上权益性资本情况下,但母公司通过其他有效方法对被投资企业的经营活动能够实施有效控制时,应将被投资企业纳入合并范围。在编制合并报表时,以合并会计报表的母公司和纳入合并范围的子公司的个别会计报表及其它有关资料为依据,在将其相互之间的权益性投资与所有者权益中所持份额、债权与债务以及内部销售收入等进行抵销的基础上 ,对资产、负债和所有者权益各项目的数额编制合并会计报表。
根据财政部于1996年1月9日发布的财会二字[1996]2号的有关规定：当被投资企业资产总额、销售收入及当期净利润额按照资产标准、销售收入标准和利润标准计算公式计算得出的比率均在10%以下时,虽然公司对其拥有50%以上(不包括50%)控制权,根据重要性原则和一贯性原则,不纳入合并范围。盛龙投资管理公司(以下简称"盛龙投资")由于此项原因未合并会计报表。
公司对上投摩根富林明基金管理有限公司(以下简称"上投摩根")的投资比例超过50％。由于基金管理公司的特殊性,即使投资单位的股权比例超过50%,也不能控制其经营运作,故未对其合并会计报表。
(3)自营资产风险分类情况
资产风险分类 年末数 年初数
正常 3,792,421,156.47 5,687,142,330.86
关注 907,307,386.51 -
次级 57,571,425.22 272,643,076.43
可疑 - 370,800,000.00
损失 - 14,272,700.00
合计 4,757,299,968.20 6,344,858,107.29
(4)重要报表项目的注释
a.现金及银行存款
项目 年末数 年初数
现金 493.33 551.40
存放国内银行款 715,105,512.54 868,162,479.65
存放海外银行款 592,352,421.15 634,448,242.44
合计 1,307,458,427.02 1,502,611,273.49
b.短期贷款
l 账面价值
年末数 年初数
余额 279,600,000.00 345,213,949.60
l 年末短期贷款余额类别：
贷款类别 年末数 年初数
正常 70,000,000.00 322,341,955.12
关注 209,600,000.00 -
次级 - 22,071,994.48
可疑 - 800,000.00
合计 279,600,000.00 345,213,949.60
c.短期投资
项目 年末数 年初数
股票投资 352,221,873.41 366,156,167.86
基金投资 100,000,000.00 21,967,500.00
债券投资 117,921,517.10 104,423,000.00
外币基金及外币债券投资 325,788,235.90 359,065,708.63
减：跌价准备 58,591,774.38 43,914,989.48
合计 837,339,852.03 807,697,387.01
短期投资跌价准备变动情况如下：
年初数 本年计提 本年转回 年末数
金额 43,914,989.48 26,452,026.97 11,775,242.07 58,591,774.38
d.其他应收款
l 账面价值
账龄 年末数 年初数
一年以内 2,891,933.40 49,711,050.43
1－2年 38,855,502.66 2,363,633.26
2－3年 2,182,995.57 -
3年以上 - 14,272,700.00
合计 43,930,431.63 66,347,383.69
l 年末其他应收款余额类别：
款项类别 年末数 年初数
正常 37,382,137.12 52,074,683.69
关注 6,548,294.51 -
损失 - 14,272,700.00
合计 43,930,431.63 66,347,383.69
e.中长期贷款
l 账面价值
年末数 年初数
余额 46,392,362.46 92,471,426.12
其中：银团贷款 2,942,362.46 16,416,967.37
l 年末中长期贷款余额类别：
贷款类别 年末数 年初数
正常 35,042,362.46 92,471,426.12
关注 11,350,000.00 -
合计 46,392,362.46 92,471,426.12
f.前五名的自营贷款的情况(包括短期及中长期贷款)
贷款企业名称 年末占贷款余额的比例 还款情况
上海市上投房地产公司 81.78% 正常还本付息
上海文德经济发展有限公司 9.20% 正常还本付息
上海华东汽车租赁有限公司 4.40% 正常还本付息
上海亨申贸易有限公司 3.07% 正常还本付息
伊朗商业银行 0.90% 正常还本付息
g.长期股权投资
l 账面价值
核算方法 年末数 年初数
成本法核算项目 1,905,767,401.63 1,876,416,081.93
权益法核算项目 87,441,221.13 16,047,073.69
减:减值准备 267,580,000.00 -
合计 1,725,628,622.76 1,892,463,155.62
注：该账面价值系扣除减值准备后的净额
l 年末长期股权投资余额类别：
长期投资类别 年末数 年初数
正常 1,226,784,092.27 1,879,989,060.40
关注 441,273,105.27 -
次级 57,571,425.22 12,474,095.22
合计 1,725,628,622.76 1,892,463,155.62
l 长期股权投资减值准备：
年初数 本年计提 本年转回 年末数
金额 - 267,580,000.00 - 267,580,000.00
l 前五名被投资企业的情况
名称 投资比例 投资余额 经营范围 本年收益
上投投资管理有限公司 40.00% 400,000,000.00 各类投资业务及相关的咨询服务、管理业务、国内贸易(除专项规定) 280,490.41
上海证券有限公司 33.33% 290,150,000.00 证券的代理买卖、代理证券的还本付息和分红派息,证券的代保管、鉴证,代理证券登记开户,证券的自营买卖,证券的承销和上市推荐,证券投资咨询,资产管理,发起设立证券投资基金和基金管理公司,中国证监会批准的其他业务。 -
香港申联投资发展有限公司 16.50% 288,427,380.58 境外投资 15,339,617.70
上海浦东发展银行 7.01% 235,690,496.00 吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理结算;办理票据贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券;同业拆借;提供信用证服务及担保;代理收付款项及代理保险业务;提供保险箱业务;外汇存款;外汇贷款;外汇汇款;外币兑换;国际结算;同业外汇拆借;外汇票据的承兑和贴现;外汇借款;外汇担保;结汇、售汇;代理买卖股票以外的外币有价证券;代客外汇买卖;资信调查、咨询、见证业务;经中国人民银行批准经营的其他服务。 30,195,000.00
上海市上投实业投资有限公司 20.00% 100,000,000.00 各种境内外投资业务,系统内企业的资产经营管理业务,提供与投资业务相关的服务及贸易,国内贸易。 11,110,800.00
h.固定资产及折旧
项目 年末数 年初数
土地、房屋及构筑物 126,356,784.84 126,918,456.48
运输设备 4,622,393.85 4,622,393.85
电子、通讯设备 13,327,999.70 13,282,167.11
家具用具及其他 8,149,662.35 6,999,137.95
合计 152,456,840.74 151,822,155.39
减：折旧 47,027,942.21 42,417,944.60
净值 105,428,898.53 109,404,210.79
i.无形资产
年末数 年初数
房屋、土地使用权等 3,935,396.03 4,003,553.51
j.其他资产
l 账面价值
年末数 年初数
抵债资产 247,402,635.22 662,132,270.70
l 年末抵债资产余额类别：
资产类别 年末数 年初数
正常 8,866,648.49 54,035,283.97
关注 238,535,986.73 －
次级 - 238,096,986.73
可疑 - 370,000,000.00
合计 247,402,635.22 662,132,270.70
k.呆账准备金
l 账面价值
年初数 本年计提 本年转回 年末数
一般准备金 31,590,549.52 228,479.82 8,161,009.01 23,658,020.33
专项准备金 146,805,094.81 27,480,271.74 138,562,261.12 35,723,105.43
合计 178,395,644.33 27,708,751.56 146,723,270.13 59,381,125.76
l 一般准备金
年初数 本年计提 本年转回 年末数
拆放同业 67,868.94 - 67,868.94 -
存出保证金 726,048.91 - 726,048.91 -
短期贷款 3,452,139.50 - 656,139.50 2,796,000.00
应收票据 210,000.00 - 210,000.00 -
应收利息 349.81 - 349.81 -
其他应收款 663,473.84 - 224,169.52 439,304.32
长期贷款 924,714.26 - 460,790.64 463,923.62
长期股权投资 18,924,631.55 - 1,668,345.33 17,256,286.22
应收租赁款 - 228,479.82 - 228,479.82
抵债资产 6,621,322.71 - 4,147,296.36 2,474,026.35
合计 31,590,549.52 228,479.82 8,161,009.01 23,658,020.33
l 专项准备金
年初数 本年计提 本年转回 年末数
短期贷款 2,218,479.50 1,973,520.50 - 4,192,000.00
其他应收款 14,129,973.00 - 13,999,007.11 130,965.89
中长期贷款 - 227,000.00 - 227,000.00
长期股权投资 1,122,668.57 25,279,751.24 - 26,402,419.81
抵债资产 129,333,973.74 - 124,563,254.01 4,770,719.73
合计 146,805,094.81 27,480,271.74 138,562,261.12 35,723,105.43
l.应交税金
项目 年末数 年初数
所得税 29,312,849.55 -24,576.66
营业税 2,949,916.81 1,421,436.63
城建税 206,494.20 99,500.54
房产税 338,194.66
个人所得税 963,607.02 210,033.85
合计 33,432,867.58 2,044,589.02
m.实收资本
投资方 年末数 年初数
金额(万元) 比例 金额(万元) 比例
上海国际集团有限公司 165,832.68 66.332% 165,832.68 66.332%
上海久事公司 50,000.00 20.000% 50,000.00 20.000%
申能股份有限公司 12,500.00 5.000% 12,500.00 5.000%
上海汽车工业有限公司 5,000.00 2.000% 5,000.00 2.000%
上海金山实业投资发展有限公司 3,333.17 1.333% 3,333.17 1.333%
上海市电力工业局 1,666.83 0.667% 1,666.83 0.667%
上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司 1,333.33 0.533% 1,333.33 0.533%
上海市锦江国际(集团)公司 3,333.66 1.334% 1,666.83 0.667%
上海新亚(集团)股份有限公司 － － 1,666.83 0.667%
上海航空股份有限公司 1,666.83 0.667% 1,666.83 0.667%
上海新黄浦置业股份有限公司 1,666.83 0.667% 1,666.83 0.667%
上海市公房资产经营公司 1,666.83 0.667% 1,666.83 0.667%
上海爱建股份有限公司 999.92 0.400% 999.92 0.400%
上海市第一百货商店股份有限公司 999.92 0.400% 999.92 0.400%
合计 250,000.00 100.00% 250,000.00 100.00%
注：2004年上海市锦江(集团)公司更名为上海市锦江国际(集团)公司,原上海新亚(集团)股份有限公司(现更名为上海锦江国际酒店发展股份有限公司)持有的本公司股份已转让给上海市锦江国际(集团)公司。
n.盈余公积
项目 年初数 提取数 使用数 年末数
法定盈余公积 17,648,308.68 14,654,297.23 - 32,302,605.91
法定公益金 9,771,711.88 9,409,322.55 - 19,181,034.43
任意盈余公积 17,529,407.28 4,164,347.88 - 21,693,775.16
合计 44,949,427.84 28,227,967.66 - 73,177,395.50
注：提取数详见<报表注释四/16>。
o.信托赔偿准备金
项目 年初数 提取数 使用数 年末数
信托赔偿准备金 4,886,026.79 7,327,148.61 - 12,213,175.40
注：公司根据《信托投资公司管理办法》的规定,每年从税后利润提取5%的信托赔偿金。提取数根据2003年税后利润提取2,082,173.94元,根据2004年税后利润提取5,244,974.67元。
p.未分配利润
本年数
净利润 104,899,493.47
加：年初未分配利润 41,998,084.64
可供分配的利润 146,897,578.11
减：提取2003年度法定盈余公积 4,164,347.88
提取2003年度法定公益金 4,164,347.88
提取2003年度任意公积金 4,164,347.88
提取2003年度信托赔偿准备金 2,082,173.94
提取2004年度法定盈余公积 10,489,949.35
提取2004年度法定公益金 5,244,974.67
提取2004年度信托赔偿准备金 5,244,974.67
应付2003年度利润 25,000,000.00
年末未分配利润 86,342,461.84
(5)原有负债清理
根据《中华人民共和国信托法》和《信托投资公司管理办法》的规定,公司积极清理原存款性负债,并根据银监局的要求,制定了清理计划。2004年初原存款性负债余额为28.31亿元,计划于2004年清理10亿元,2005年清理完毕。公司2004年清理了10.61亿元,完成计划的106.1%。公司预计在2005年第一季度完成全部清理任务。
(6)或有事项
被担保人 年末数 年初数
中国新华航空有限公司 198,772.23 400,643.02
上述担保未对公司财务状况造成重大影响。
(7)关联方关系及其交易
a.关联交易定价原则：
参照同类业务市场价格。
b.本年度存在控制关系的关联方：
本年度没有存在控制关系的关联方
c.本年度不存在控制关系的关联方：
关联交易方名称 关联关系 法人代表 注册地址 注册资本(万元) 主营业务
上海市上投房地产有限公司 受同一母公司控制 寿伟光 上海九江路111号 25,000 房地产开发
上海市上投实业有限公司 受同一母公司控制 寿伟光 上海九江路111号 50,000 实业投资
上投摩根富林明基金管理有限公司 投资 周有道 上海浦东富城路99号震旦国际大楼20楼 15,000 从事基金管理业务、发起设立基金,及中国证监会批准的其他业务。
d.本年度其他关联方：
关联交易方名称 关联关系 信托计划规模(万元) 信托计划类型
泓邦国际大厦项目资金信托计划 固有财产与信托财产 1500 单一资金信托
中房房屋拆迁资金信托计划 固有财产与信托财产 2000 单一资金信托
沪光国际上海发展投资有限公司资金信托计划 固有财产与信托财产 2058.64 单一资金信托
同盛大厦项目资金信托计划 固有财产与信托财产 12000 集合资金信托
申新理财资金信托计划(一) 固有财产与信托财产 10601 集合资金信托
申新理财资金信托计划(二) 固有财产与信托财产 1483 集合资金信托
申新理财资金信托计划(三) 固有财产与信托财产 1845 集合资金信托
银东大厦项目资金信托计划 固有财产与信托财产 19350 集合资金信托
e.关联交易(单位：万元)
l 固有资产与关联方：
关联方名称 交易方式 交易金额 年末数 年初数
上海市上投房地产有限公司 为关联方提供贷款 29,618.91 26,660 29,618.91
上海市上投实业有限公司 关联方为本公司提供担保 1,000 1,000 1,100
上投摩根富林明基金管理有限公司 购买关联方发行的基金 10,000 10,000 -
l 固有财产与信托财产：
关联方名称 交易方式 交易金额 交易时间 年末数 年初数
银东大厦信托项目 贷款转让 19350.00 2004.11 19350.00 -
泓邦国际大厦项目资金信托计划 贷款 1500.00 2003.1.7 - 1500.00
中房房屋拆迁资金信托计划 贷款 2000.00 2004.2.9 - -
沪光国际上海发展投资有限公司资金信托计划 股票 11.76 2004.3.18 - -
同盛大厦项目资金信托计划 贷款 12000.00 2004.3.3 12000.00 -
申新理财资金信托计划(一) 股票 39.75 2004.4.7 - -
申新理财资金信托计划(二) 股票 71.55 2004.4.7 - -
申新理财资金信托计划(三) 股票 100.70 2004.4.7 - -
(8)重大期后事项
根据公司2005年4月13日召开的董事会决议：根据预分方案应付股东股利为86,250,000.00元。
(9)信托资产管理情况
公司自有资金与信托财产分开管理、分开核算。截至2004年12月31日,信托财产余额为8,354,702,716.28元,(其中信托资产4,038,258,599.28元,委托贷款4,316,444,157.00元),信托业务涉及的资产负债及损益未列入本会计报表。
第十节 其他重要事项
一、收购人声明
本报告已按有关规定对本次收购的有关信息做了如实披露,无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
二、收购人的法定代表人声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
上海国际集团有限公司
法定代表人或授权代表： 潘龙清
签署日期：2006年2月28日
上海国际信托投资有限公司
法定代表人或授权代表：潘龙清
签署日期：2006年2月28日
财务顾问申明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对收购报告书的内容进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。
财务顾问：海际大和证券有限责任公司
项目人员：徐光兵、曾建、张海东
日期： 2006年 2月28 日
律师事务所声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务,对收购报告书的内容进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。
负责人：史焕章
经办律师签字： 沈国权 杨依见
盖章：上海市锦天城律师事务所
签注日期： 2006 年 2 月 28 日
第十一节 备查文件
1、上海国际、上海国投的营业执照和税务登记证；
2、上海国际、上海国投的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属的名单和身份证明；
3、上海国际、上海国投关于本次收购的相关决定；
4、上海国际、上海国投2002、2003、2004年经审计的财务会计报告；
5、上海国际、上海国投与浦发银行近24个月内发生的相关交易的协议合同；
6、本次收购的相关股权转让协议；
7、本次收购开始接触以及进入实质性洽谈阶段的情况说明；
8、上海国际、上海国投前六个月内买卖浦发银行股票情况的自查报告；
9、上海国际、上海国投的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内持有或买卖浦发银行股票的声明；
10、上海国际、上海国投前六个月内买卖浦发银行股票情况；以及上海国际、上海国投的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内持有或买卖浦发银行股票的相关证明文件；
11、国家监管机构相关批准文件。
本报告及上述备查文件备置于浦发银行及上海证券交易所。
本报告披露网址：www.sse.com.cn |
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