本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、 关联交易概述

    公司与控股股东—景德镇华意电器总公司于2006 年3 月29 日签订了《购销合同》，决定向控股股东—景德镇华意电器总公司按评估值330.73 万元购买机动车辆及ERP 项目办公设备。

    由于华意电器总公司持有华意压缩10,608.78 万股A 股，占华意压缩总股本的40.67％，是华意压缩的第一大股东。根据深交所股票上市规则中关于关联交易的有关规定，本次交易构成了关联交易。

    经公司三名独立董事事前认可，本公司2006 年第二次董事会于2006 年3 月14 日召开，审议通过了《关于向华意电器总公司购买机动车辆及ERP 项目办公设备的议案》。董事会对该议案进行表决时，与会的四名关联董事余笑兵、熊文华、潘发祥、吴景华先生均回避表决，非关联董事3 名同意，2 名弃权。

    二、关联方介绍

    景德镇华意电器总公司(以下简称华意总公司)

    注册地：江西省景德镇市曙光路；

    办公地点：江西省景德镇市新厂东路28 号；

    经济性质：国有企业；

    法人代表：符念平；

    注册资本：10075 万元；

    税务登记证号：36020115878158

    经营范围：主营电冰箱、空调器、压缩机、制冷设备及配件，生产所需的原材料、设备、技术和产品的进出口业务；兼营承办本企业来料加工、来样加工、来件装配和本企业补偿贸易业务。

    华意总公司为国有独资企业，实际控制人为景德镇市政府。截止2004 年12 月31 日总资产135,621.45 万元，净资产1,083.58 万元，主营业务收入23,377.43 万元，净利润625.76万元。

    根据公司经理办公会临时会议决议，公司曾于2005 年12 月以帐面值278.90 万元购买了华意电器总公司ERP 相关设备。截止2006 年3 月，公司此类关联交易连续12 个月的累计交易额为278.90 万元(不含此次交易)。

    三、关联交易标的

    1、购买资产名称：机动车辆及ERP 项目办公设备

    2、资产类别：固定资产，主要由17 辆汽车、一台澳大利亚进口的锤击机及ERP 项目部分办公设备等组成。

    3、权属：华意总公司拥有该资产的合法所有权，没有设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议的事项。

    4、资产价格：2006 年3 月该项资产经具有证券从业资格的中磊会计师事务所有限公司评估,出具了中磊评报字(2006)2002 号《景德镇华意电器总公司拟转让资产项目资产评估报告书》，主要内容如下：

    评估基准日：2006 年2 月28 日

    评估方法：采用成本法，根据设备的实际状况，分别确定设备的重置成本和相应的设备成新率。

    评估结果如下

    单位：元

    项目       数量(台套项)       帐面原值       帐面净值   调整后帐面净值         评估值   增值率
    机器设备              1   4,803,800.00   1,310,636.76     1,310,636.76   1,361,400.00    3.87%
    车辆                 17   3,853,673.94     984,663.35       984,663.35   1,119,165.00   13.66%
    电子设备            129     861,531.00     843,582.43       843,582.43     826,760.10   -1.99%
    合计                      9,519,004.94   3,138,882.54     3,138,882.54   3,307,325.10    5.37%

    四、关联交易合同的主要内容及定价依据

    1、交易价格和定价依据

    华意电器总公司和本公司同意以资产评估值为作价依据，确定交易价格为3,307,325.10元。

    2、支付方式

    根据本公司和华意电器总公司于2006 年3 月29 日签订的《购销合同》，本公司在合同生效后二日内付清受让金。

    3、过户时间：收到受让金后二日内将标的物交付完毕。

    4、生效条件：本公司董事会审议通过, 并经双方授权代表签字盖章后生效。

    5、生效时间：协议签署日

    五、涉及的其他安排

    本次交易不涉及人员安置和土地使用权方面的问题，也不涉及未在本报告书披露的其他安排。

    六、关联交易目的和对本公司影响

    1、有利于提高公司办公效率；

    2、有利于增强本公司资产完整性和独立经营能力，维护全体中小股东的利益;

    3、本次交易完成后不会影响本公司在人员、财务、资产、业务、机构方面的独立性。

    七、独立董事意见

    对于向控股股东购买机动车辆及ERP 项目办公设备之关联交易事项，公司按深交所上市规则要求，事先征得独立董事认可后提交董事会审议，关联董事在表决过程中依法进行了回避，表决程序合法，交易价格按评估值定价较公允，未损害中小投资者利益。

    八、备查文件

    1、华意压缩机股份有限公司2006 年第二次临时董事会决议;

    2、独立董事事前认可书；

    3、独立董事意见;

    4、《购销合同》；

    5、资产评估报告；

    4、华意压缩机股份有限公司章程。