保荐机构：

    二○○六年三月

    董事会声明

    本公司董事会根据非流通股股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。

    本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    特别提示

    1、公司全体非流通股股东均同意参加本次股权分置改革并提出改革动议。提出改革动议的非流通股股东持有非流通股总数已超过全体非流通股股份的三分之二,符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。

    2、本公司流通股股东需特别注意,若股东不能参加相关股东会议进行表决,则有效的相关股东会议决议对全体股东有效,并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

    3、根据中国证券监督管理委员会的相关规定,公司相关股东会议就股权分置改革方案做出决议,必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效,因此本次股权分置改革能否顺利实施尚有待于相关股东会议的通过。

    4、公司非流通股股东所持股权不存在权属争议、质押、冻结、托管或其他第三方权益的情形,但由于距方案实施日尚有一段时间,非流通股股份仍有可能发生权属争议、存在质押、冻结、托管或其他第三方权益的情形。

    重要内容提示

    一、改革方案要点

    公司全体非流通股股东向在股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股支付3股股份,共支付1,080万股,作为非流通股获得流通权的对价。方案实施后,非流通股股东所持有的股份即获得上市流通的权利。

    二、非流通股股东的承诺事项

    1、全体非流通股股东承诺其所持有科达机电非流通股股份自获得上市流通权之日起,在十二个月内不上市交易或者转让；持有科达机电股份总数百分之五以上的原非流通股股东,在前项规定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售其股份占公司总股本的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。

    2、除法定最低承诺外,公司第一大股东卢勤和第二大股东边程还做出如下特别承诺：

    在所持有的存量股份获得上市流通权之日起三年内,通过上海证券交易所挂牌交易出售公司股份的出售价格不低于每股8元(公司因送股、资本公积金转增股本、派息或配股等情况而导致股份或股东权益变化时进行相应除权)。在此期间,承诺人如有违反承诺的卖出交易,卖出资金将划入上市公司账户归全体股东所有,并自违反承诺出售股份的事实发生之日起10日内将出售股份所得资金支付给股份公司。

    三、本次改革相关股东会议的日程安排：

    1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年4月17日

    2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年4月24日

    3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年4月20日至24日期内交易日每日的9：30-11：30、13：00-15：00；

    四、本次改革相关证券停复牌安排

    1、本公司董事会将申请自2006年4月3日起停牌,最晚于4月11日复牌,此段时期为股东沟通时期；

    2、本公司董事会将在2006年4月10日之前(含该日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司社会公众股于公告后下一交易日复牌。

    3、如果本公司董事会未能在2006年4月10日之前(含该日)公告协商确定的改革方案,本公司将向上交所申请延期披露沟通方案。

    4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

    五、查询和沟通渠道

    电话：0757-23833869

    传真：0757-23833869

    电子信箱：600499@kedagroup.com

    公司网站：https://www.kedagroup.com

    证券交易所网站：https://www.sse.com.cn

    摘要正文

    一、股权分置改革方案

    (一)改革方案概述

    1、对价安排的形式和数量

    公司全体非流通股股东向在股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股支付3股股份,共支付1,080万股,作为非流通股获得流通权的对价。方案实施后,非流通股股东所持有的股份即获得上市流通的权利。对价安排执行完毕后,公司的资产、负债、所有者权益、每股收益、每股净资产等财务指标均保持不变。

    2、对价安排的执行方式

    本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过,根据对价安排,流通股股东所获得的股份,由中国证券登记结算公司上海分公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数,按比例自动记入帐户。

    3、非流通股股东的承诺

    (1)全体非流通股股东承诺其所持有科达机电非流通股股份自获得上市流通权之日起,在十二个月内不上市交易或者转让；持有科达机电股份总数百分之五以上的原非流通股股东,在前项规定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售其股份占公司总股本的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。

    (2)除法定最低承诺外,公司第一大股东卢勤和第二大股东边程还做出如下特别承诺：

    在所持有的存量股份获得上市流通权之日起三年内,通过上海证券交易所挂牌交易出售公司股份的出售价格不低于每股8元(公司因送股、资本公积金转增股本、派息或配股等情况而导致股份或股东权益变化时进行相应除权)。在此期间,承诺人如有违反承诺的卖出交易,卖出资金将划入上市公司账户归全体股东所有,并自违反承诺出售股份的事实发生之日起10日内将出售股份所得资金支付给股份公司。

    4、执行对价安排情况表

                                          执行对价前               本次执行数量                  执行对价后
    序号   执行对价的股东名称   持股数(股)   占总股本比例(%)   对价股数(股)   对价现金(元)   持股数(股)   占总股本比例(%)
    1                    卢勤   26,666,424             26.79      2,091,301                  24,575,123           24.69
    2                    边程   12,761,706             12.82      2,463,244                  10,298,462           10.35
    3                  鲍杰军    7,668,612              7.70      2,711,738                   4,956,874            4.98
    4                  冯红健    4,763,171              4.79        809,604                   3,953,567            3.97
    5                  黄建起    3,244,469              3.26      1,584,412                   1,660,057            1.67
    6                  吴桂周    2,379,277              2.39        404,410                   1,974,867            1.98
    7                  庞少机    2,379,277              2.39        404,410                   1,974,867            1.98
    8                  吴跃飞    1,946,681              1.96        330,881                   1,615,800            1.62
    9                  尹育航    1,730,383              1.74              0                   1,730,383            1.74
                         合计   63,540,000             63.83     10,800,000                  52,740,000           52.98

    5、限售股份上市流通时间表

    序号      股东名称   所持有限售条件的股份数量(股)   可上市流通时间   承诺的限售条件
    1        卢勤(注4)                      4,977,000           G+12月              注2
                                            4,977,000           G+24月
                                           14,621,123           G+36月
    2        边程(注4)                      4,977,000           G+12月              注2
                                            4,977,000           G+24月
                                              344,462           G+36月
    3      鲍杰军(注4)                      4,956,874           G+12月              注3
    4      冯红健(注4)                      3,953,567           G+12月              注3
    5      黄建起(注4)                      1,660,057           G+12月              注3
    6           吴桂周                      1,974,867           G+12月              注3
    7           庞少机                      1,974,867           G+12月              注3
    8      吴跃飞(注4)                      1,615,800           G+12月              注3
    9      尹育航(注4)                      1,730,383           G+12月              注3

    注1、G日指股权分置改革实施之日。

    注2、除法定最低承诺外,在所持有的存量股份获得上市流通权之日起三年内,通过上海证券交易所挂牌交易出售公司股份的出售价格不低于每股8元(公司因送股、资本公积金转增股本、派息或配股等情况而导致股份或股东权益变化时进行相应除权)。在此期间,承诺人如有违反承诺的卖出交易,卖出资金将划入上市公司账户归全体股东所有,并自违反承诺出售股份的事实发生之日起10日内将出售股份所得资金支付给股份公司。

    注3、持有的科达机电非流通股自获得上市流通权之日起,在十二个月内不上市交易或者转让；持有科达机电总数百分之五以上的原非流通股股东,在前项规定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售其股份占公司总股本的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。

    注4、由于为本公司董事、监事或高管人员,其持有的本公司股份限售期满后,在减持所持本公司股份时仍将遵守公司法及公司章程的有关限制性规定。

    6、股份结构变动表

    单位：万股

    股份类别                                变动前   变动数   变动后
    非流通股               境内自然人持股    6,354   -6,354        0
    有限售条件的流通股份   境内自然人持股        0    5,274    5,274
    无限售条件的流通股份              A股    3,600    1,080    4,680
    股份总额                                 9,954        0    9,954

    (二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

    1、本次股权分置改革方案对价标准确定的出发点是：在充分尊重事实和市场规律的基础上,充分考虑流通股股东的利益,同时综合考虑非流通股股东的承受能力、公司股本结构等因素。

    (1)确定理论对价安排的基本思路

    参照境外全流通市场同行业可比上市公司的情况测算公司股改后合理市盈率倍数,并以此计算股权分置改革完成后在股本不变情况下公司股票的合理市场价格,以该价格与股权分置改革前流通股股东合理持股成本之差为依据确定对价安排。

    (2)改革方案实施前的流通股股东平均持股成本

    按截至2006年3月24日,以换手率达到100%交易区间的平均收盘价7.67元作为流通股股东平均持股成本。

    (3)方案实施后的股票价格

    ①方案实施后的市盈率倍数

    参考境外全流通市场同行业可比上市公司的市盈率来测算科达机电改革后的股票价格。从国际成熟资本市场(纽约证券市场为例)估值情况来看,目前机械设备制造行业上市公司市盈率均值约为18倍左右,综合考虑科达机电在国内的主要业务、市场区域及份额、综合竞争优势等多种因素,预计在本方案实施以后,科达机电的市盈率水平应在15倍左右。

    ②每股收益水平

    以科达机电2005年的每股收益0.403元计算。

    ③方案实施后的预计市场价格

    综上所述,按科达机电2005年的每股收益0.403元,市盈率15倍计算,方案实施后公司股票的预期价格在6.05元左右。

    (4)理论对价比率测算

    假设：

    P为股权分置改革前流通股股东的持股成本

    Q为股权分置改革方案实施后的股票预期价格

    R 为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量

    保证流通股股东所持股票市值不因本次股权分置改革而受到损失,则R至少满足下式要求：

    P＝Q×(1＋R)

    依上所述,股权分置改革前流通股股东的持股成本P为7.67元,股权分置改革方案实施后的股票预期价格Q为6.05元,则计算出R等于0.2678,即流通股股东每持有10股股份至少应获得2.678股股份的对价。

    (5)实际对价安排

    考虑到充分保护流通股股东的合法权益,对价方案确定为向流通股股东每持有10股股份支付3股股份的对价。

    2、保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

    综上所述,保荐机构认为,科达机电非流通股股东为使非流通股股份获得流通权而向流通股股东支付的对价水平是合理的。

    二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

    1、承诺事项

    (1)全体非流通股股东承诺其所持有科达机电非流通股股份自获得上市流通权之日起,在十二个月内不上市交易或者转让；持有科达机电股份总数百分之五以上的原非流通股股东,在前项规定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售其股份占公司总股本的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。

    (2)除法定最低承诺外,公司第一大股东卢勤和第二大股东边程还做出如下特别承诺：

    在所持有的存量股份获得上市流通权之日起三年内,通过上海证券交易所挂牌交易出售公司股份的出售价格不低于每股8元(公司因送股、资本公积金转增股本、派息或配股等情况而导致股份或股东权益变化时进行相应除权)。在此期间,承诺人如有违反承诺的卖出交易,卖出资金将划入上市公司账户归全体股东所有,并自违反承诺出售股份的事实发生之日起10日内将出售股份所得资金支付给股份公司。

    2、履约能力分析

    (1)履约方式及时间

    在本次相关股东会议通过股权分置改革方案后,公司非流通股股东将委托公司董事会在股票复牌前向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份流通锁定事宜。非流通股股东以上承诺的履行时间以各承诺的生效之日起至相应的承诺履行期满止。

    (2)履约能力分析

    公司非流通股股东持有的公司股票自获取流通权以后,将全部股份托管在证券代理商指定席位上,接受上海证券交易所的监管。

    (3)履约风险防范对策

    方案实施后,承诺人将向登记结算机构申请在上述承诺期内对非流通股股东所持股份进行锁定,从技术上为承诺人履行上述承诺义务提供保证,并可以阻断违反承诺性质事项的发生。

    3、违约责任

    非流通股股东保证若不履行或者不完全履行承诺将承担相应的法律责任,并赔偿其他股东因此而遭受的损失。

    4、非流通股股东声明

    公司非流通股股东声明："将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。"

    由于非流通股股东在改革方案中做出的承诺与证券交易所和证券登记结算公司实施监管的技术条件相适应,承诺事项不会发生违约的情况。另外,非流通股股东没有附加增持、回购和认沽权等承诺,所以无须做出履约担保安排。

    三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份数量、比例和权属争议、质押、冻结情况

    提出股权分置改革动议的非流通股股东为公司所有的非流通股股东,共持有公司股份6,354万股,占公司股份总数的63.83%。公司非流通股股东持股情况如下：

    名称     股份数量(股)   占公司股本总数比(%)
    卢勤       26,666,424                 26.79
    边程       12,761,706                 12.82
    鲍杰军      7,668,612                  7.70
    冯红健      4,763,171                  4.79
    黄建起      3,244,469                  3.26
    吴桂周      2,379,277                  2.39
    庞少机      2,379,277                  2.39
    吴跃飞      1,946,681                  1.96
    尹育航      1,730,383                  1.74
    合计       63,540,000                 63.83

    截至本改革说明书公告日,公司所有非流通股股份不存在权属争议、质押、冻结情况。

    四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

    1、非流通股股东持有股份被司法冻结、扣划导致无法执行对价的风险

    公司非流通股股东所持股权不存在权属争议、质押、冻结、托管或其他第三方权益的情形,但由于距方案实施日尚有一段时间,非流通股股份仍有可能发生权属争议、存在质押、冻结、托管或其他第三方权益的情形。

    若发生上述情况,并且导致非流通股股东无法向流通股股东执行对价安排,则本次股权分置改革终止。

    2、方案面临批准不确定的风险

    本方案获得批准不仅需要经出席相关股东会议三分之二以上的表决权股份同意,还需要经出席相关股东会议的三分之二以上流通股表决权股份同意。若未获得相关股东会议批准,则本说明书所载方案将不能实施。

    根据中国证监会颁布的《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定,改革方案未获相关股东会议通过的,非流通股股东可以在三个月后,择机再次提出股权分置改革建议,并再次要求和委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。

    3、公司股票价格异常波动的风险

    股权分置改革蕴含一定的市场不确定风险,可能会加剧公司股票的波动幅度。

    五、公司聘请的保荐机构及律师事务所

    (一)保荐意见结论

    海通证券股份有限公司为公司本次股权分置改革出具了保荐意见书,结论如下：

    科达机电股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行、商务部《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等有关规范性文件的规定,科达机电股权分置改革方案合理。海通证券愿意推荐科达机电进行股权分置改革工作。

    (二)律师意见结论

    北京市尚公律师事务所为公司本次股权分置改革出具了法律意见书,结论如下：

    1、科达机电及其非流通股股东具备进行本次股权分置改革的主体条件。

    2、本次股权分置改革的对价方案、非流通股股东的承诺、股权分置改革方案对流通股股东的保护措施等有关法律事项不存在违反法律法规及规范性法律文件强制性规定的情形,符合股权分置改革的相关规定。

    3、科达机电本次股权分置改革的有关法律文件不存在违反法律法规及规范性法律文件强制性规定的情形,符合股权分置改革的相关规定。

    4、科达机电本次股权分置改革已经完成按照有关法律法规和规范性文件规定应当在现阶段履行的程序。

    5、科达机电本次股权分置改革方案尚须经公司相关股东会议审议通过。如股权分置改革方案获得公司相关股东会议的审议通过,公司董事会尚须向上海证券交易所申请办理非流通股份可上市交易手续,并须由上海证券交易所出具关于同意办理实施股权分置改革方案及相关股份变动手续的通知,改革方案方可实施。

    (此页无正文,为《广东科达机电股份有限公司股权分置改革说明书(摘要)》的签字盖章页)

    广东科达机电股份有限公司董事会

    二○○六年三月三十一日