邯郸钢铁集团有限责任公司
日期：2006年4月2日
声 明
投资者务请注意：与股票相比,权证产品的价格可能急升急跌,权证持有人可能面临较大的投资风险。 此外,权证在到期时有可能不具任何价值。因此,有意购买权证的投资者应当确保了解权证的性质,并在投资权证前仔细研究本权证上市公告书内所列的风险因素。必要时,应寻求专业意见。
本公司保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
上海证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本次权证上市所做的任何决定或意见,均不表明其对本次上市权证及标的证券的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
特别提示
权证上市后,如果其他机构以邯郸钢铁A股股票为标的证券发行备兑权证,或其他机构按照交易所有关规则创设权证,可能会对权证上市后的交易价格产生影响。
释 义
在权证发行及上市说明书中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义：
发行人/邯钢集团/公司/本公司 指 邯郸钢铁集团有限责任公司
标的证券/股份/股票 指 邯郸钢铁股份有限公司发行的流通A股
标的证券上市公司/邯郸钢铁 指 邯郸钢铁股份有限公司(股票代码：600001)
认购权证 指 邯钢集团本次发行的,以邯郸钢铁流通A股股票为标的证券,约定权证持有人在行权期内有权按行权价格和行权比例向发行人购买邯郸钢铁流通A股股票的有价证券。
对价 指 为消除A股市场非流通股和流通股转让制度的差异,由非流通股股东与流通股股东通过协商形成的利益平衡机制。
存续期 指 指权证存续期间,自股权分置改革方案实施之日起一年,即2006年4月5日至2007年4月4日
行权日 指 权证存续期内最后五个交易日,即2007年3月29至4月4日的5个交易日
《方案》 指 《邯郸钢铁股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》
交易所、上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
保荐机构 指 兴业证券股份有限公司
律师 指 北京市中凯律师事务所
第一节 概要
1. 权证类别：认购权证
2. 行权方式：欧式,仅可以在权证存续期内最后5个交易日行权
3. 认购权证交易代码："580003",认购权证交易简称："邯钢JTB1"
4. 标的证券代码："600001"；股权分置改革方案实施前,标的证券简称"邯郸钢铁"；股权分置改革方案实施后,标的证券简称"G邯钢"
5. 行权价： 2.80元/股
6. 行权比例：本认购权证的行权比例为1:1,即1份认购权证可按行权价向邯钢集团购买1股邯郸钢铁A股股票
7. 结算方式：股票给付方式结算,即认购权证持有人行权时,应向邯钢集团交付依行权价格及相应股票数量计算的价款,并获得相应数量的邯郸钢铁股票
8. 认购权证存续期：自股权分置改革方案实施之日起一年,即2006年4月5日至2007年4月4日
9. 行权期间：权证存续期内最后五个交易日,即2007年3月29至4月4日的5个交易日
10. 上市份数：925,705,299份
11. 上市时间：2006年4月7日
12. 上市地点：上海证券交易所
第二节 绪言
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所权证管理暂行办法》等相关法律法规的规定编制,旨在向投资者提供有关本公司及认购权证的基本情况。
根据邯郸钢铁关于股权分置改革相关股东会议通过的股权分置改革方案,本公司将向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东执行对价安排,以获得非流通股份的流通权。根据邯郸钢铁股权分置改革方案,本次派发的认购权证为对价的组成部分,方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股流通股获得7.29504份认购权证,邯钢集团派送的权证总数为925,705,299份。
根据上海证券交易所上证权字[2006]13号文同意,本公司支付的925,705,299份认购权证将于2006年4月7日起在上海证券交易所挂牌交易。权证简称："邯钢JTB1", 权证交易代码："580003"。
第三节 风险因素
认购权证作为金融衍生产品,认购权证持有人应了解：与股票相比,认购权证价格可能急升急跌,且可能在行权日不具备任何价值,认购权证持有人由此可能面临较大的投资风险。投资者需要重点关注以下风险因素：
一、价格风险
由于权证的高杠杆性,权证价格可能会剧烈波动。认购权证的价格与标的证券的价格及波动率、利率水平、权证剩余存续期等因素高度相关,同时,认购权证的价格可能会受认购权证交易活跃程度的影响,认购权证的价格存在因上述因素变化导致的风险：
1、标的证券的价格下降,可能会导致认购权证价格的下降；标的证券价格低于行权价格的时候,认购权证的内在价值下跌至零,从而可能导致权证交易价格大幅下跌；
2、股价历史波动率的下降,可能会导致认购权证价格的下降；
3、利率水平的上升,也可能会导致认购权证价格的下降；
4、权证剩余存续期的缩短,也可能会导致认购权证价格的下降。
本次认购权证的发行人邯钢集团在此提醒广大投资者应积极关注相关影响因素、以便适时做出相应的判断。
二、流动性风险
受认购权证规模及权证交易活跃程度的影响,认购权证可能无法在同一价格水平上进行较大数量的买入或卖出,存在一定的流动性风险。
为此,经上海证券交易所认可,发行人已委托国泰君安证券股份有限公司作为一级交易商,为市场的权证交易提供一定流通性。
三、时效性风险
认购权证具有一定的存续期,存续期满后认购权证将不具有任何价值,存在时效性风险。
发行人将严格履行信息披露义务,按相关规定发布认购权证终止上市提示性公告,以提醒认购权证持有人关注。
四、权证交易机制特殊性所引致的风险
权证交易目前实行T＋0交易制度,涨跌幅计算方法也有别于股票、基金、可转债。因此权证的市场交易风险可能远大于股票、可转换债券、基金等证券品种。投资者对此应有充分认识。
五、履约风险
在认购权证持有人行权时,发行人需向行权者支付相应的股票,存在发行人可能无法交付上述股票的风险。
为此,权证发行人将根据《上海证券交易所权证管理暂行办法》的规定和交易所的有关要求,对其持有的拟用于认购权证行权的股份在中国证券登记结算公司上海分公司办理有关履约担保手续,以确保履行该等支付义务。
六、扩容风险
本次发行的认购权证上市后,如果其他机构以邯郸钢铁股票为标的证券发行备兑权证或根据上交所的有关规则创设权证,可能会对本次发行的认购权证的交易价格产生影响。
第四节 权证派送情况
根据邯郸钢铁股权分置改革方案实施公告,本次支付的认购权证作为对价的组成部分,方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股获得7.29504份认购权证。本次邯钢集团派送的认购权证总数为925,705,299份。
本公司向流通股股东支付的认购权证已委托中国证券登记结算有限公司上海分公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数量,按照上述比例向流通股股东派发。
第五节 权证条款
一、 认购权证
(一)基本情况
1. 权证类别：认购权证
2. 发行数量：925,705,299份,方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股获得7.29504份认购权证
3. 发行价格：0元／份
4. 存续期：自股权分置改革方案实施之日起一年,即2006年4月5日至2007年4月4日
5. 行权价格：2.80元/股
6. 行权方式：欧式,仅可以在权证存续期内最后5个交易日行权
7. 行权期间：权证存续期内最后五个交易日,即2007年3月29至4月4日的5个交易日
8. 行权比例：本认购权证的行权比例为1:1,即1份认购权证可按行权价向邯钢集团购买1股邯郸钢铁A股股票
9. 结算方式：股票给付方式结算,即认购权证持有人行权时,应向邯钢集团交付依行权价格及相应股票数量计算的价款,并获得相应数量的邯郸钢铁股票
(二)行权价格和行权比例的调整
邯郸钢铁股票除权、除息的,认购权证行权价和行权比例将按以下规则调整：
1、当邯郸钢铁除权时,认购权证的行权价、行权比例将按以下公式调整：
新行权价＝原行权价×(邯郸钢铁除权日参考价/除权前一日邯郸钢铁收盘价)；
新行权比例＝原行权比例×(除权前一日邯郸钢铁收盘价/邯郸钢铁除权日参考价)。
2、当邯郸钢铁除息时,认购权证的行权比例保持不变,行权价格按下列公式调整：
新行权价＝原行权价×(邯郸钢铁除息日参考价/除息前一日邯郸钢铁收盘价)。
(三)权证交易与行权程序
根据《上海证券交易所权证管理暂行办法》,经上交所认可的具有上交所会员资格的证券公司可以自营或代理投资者买卖权证。单笔权证买卖申报数量不得超过100万份,申报价格最小变动单位为0.001元人民币。权证买入申报数量为100份的整数倍。当日买进的权证,当日可以卖出。
认购权证的交易代码："580003"。
认购权证的交易简称："邯钢JTB1"。
认购权证持有人行权的,应委托上交所会员通过上交所交易系统申报；认购权证行权的申报数量为100份的整数倍；当日行权申报指令,当日有效,当日可以撤销。认购权证的持有人行权时,应交付标的证券,并获得依行权价格及标的证券数量计算的价款。
认购权证的行权代码："582003"
认购权证的行权简称："ES070404"
认购权证上市交易时间：2006年4月7日
认购权证上市规模：925,705,299份
根据《上海证券交易所权证管理暂行办法》的规定,权证存续期满前5个交易日权证终止交易,但可以行权。
(四)认购权证理论价值
认购权证行权价格为2.80元,邯郸钢铁股价年波动率取35%,无风险收益率取2.25%,权证存续期为12个月,则对应邯郸钢铁股票的不同价格,根据Black- Scholes公式计算的认购权证理论价值如下：
表1. 不同股价设定值下的认购权证理论价值
股价(元/股) 2.60 2.80 3.00 3.20 3.40 3.60
认购权证理论价格(元/份) 0.3059 0.4166 0.5431 0.6834 0.8355 0.9973
(一)本认购权证作为邯郸钢铁股票的衍生产品,认购权证价值与邯郸钢铁股票价值密切关联；上述理论价值分析均为模拟计算；上市后本认购权证的实际价值将受邯郸钢铁股票当日交易价格及其他因素的影响而波动；
(二)根据有关规定,本权证开盘参考价将由兴业证券计算后提交上交所,兴业证券将按照上述Black-Scholes公式计算该开盘参考价。
(三)认购权证上市当日设涨跌停限制,涨跌停价的计算公式为：
权证涨幅价格＝权证前一日收盘价格＋(标的证券当日涨幅价格－标的证券前一日收盘价)×125%×行权比例；
权证跌幅价格＝权证前一日收盘价格－(标的证券前一日收盘价－标的证券当日跌幅价格)×125%×行权比例。
上述公式中,标的证券当日涨幅价格、标的证券当日跌幅价格是指标的证券当日涨跌限制的最高、最低价。
当计算结果小于等于零时,权证跌幅价格为价格最小变动单位。
二、 标的证券情况
(一)标的证券上市公司的基本情况
公司法定中文名称：邯郸钢铁股份有限公司
股票上市地：上海证券交易所
股票简称及代码：邯郸钢铁 600001
转债简称及代码：邯钢转债 110001
法定代表人：刘如军
董事会秘书：李卜海
注册时间：1998年1月22日
公司地址：河北省邯郸市复兴路232号
邮政编码：056015
注册资本：2,263,046,196元
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：邯郸钢铁
股票代码：600001
可转换债券上市地：上海证券交易所
转债简称：邯钢转债
转债代码：110001
登记结算公司：中国证券登记结算有限公司上海分公司
咨询电话： 0310-6071006
传 真： 0310-6074190
电子信箱：hdgt@mail.hgjt.cn
公司网站： www.600001.cn
(二)股改方案实施前邯郸钢铁股份有限公司的股本结构
表2. 公司股本结构变化表
单位：股
股份类别 变动前 变动数 变动后
非流通股 国家股 1,494,829,650 -1,494,829,650 0
非流通股合计 1,494,829,650 -1,494,829,650 0
有限售条件的流通股 国家股 0 +1,367,934,486 1,367,934,486
有限售条件股份合计 0 +1,367,934,486 1,367,934,486
无限售条件的流通股 流通A股 1,268,951,642 +126,895,164 1,395,846,806
无限售条件股份合计 1,268,951,642 +126,895,164 1,395,846,806
股份总额 2,763,781,292 0 2,763,781,292
(三)邯郸钢铁股份有限公司近三年及一期的主要财务数据
以下财务数据源引自业经审计的公司2005年前三季度、2004年、2003年、2002年财务报告：
表3. 公司近三年又一期的主要财务指标
2005年9月30日 2004年 2003年 2002年
总资产(万元) 1,975,917 2,007,063 1,658,722 981,755
总负债(万元) 1,120,206 1,224,954 932,614 325,495
净资产(万元) 855,711 782,109 726,108 656,260
主营业务收入(万元) 1,567,385 1,945,300 1,273,189 787,547
主营业务利润(万元) 186,988 204,588 136,502 95,861
利润总额(万元) 113,685 140,987 97,987 74,461
净利润(万元) 87,729 91,679 62,647 48,484
经营活动净现金流(万元) -10,734 245,660 91,382 71,930
每股收益(元) 0.388 0.615 0.421 0.326
每股净资产(元) 3.79 5.25 4.88 4.41
净资产收益率(%) 10.25 11.72 8.63 7.21
资产负债比率(%) 56.69 61.03 56.22 31.49
(四)邯郸钢铁股份有限公司有关资料的查阅方法
邯郸钢铁股份有限公司公开信息可以从邯郸钢铁股份有限公司信息披露指定报纸《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及指定的信息披露网站上海交易所网站(https://www.sse.com.cn)查阅,投资者亦可在邯郸钢铁股份有限公司网站(http：//www.600001.cn)或前往邯郸钢铁查阅。
(五)邯郸钢铁股票价格资料
(一)最近20个交易日(自2005年2月20日至2006年3月17日)的流通股股份平均市值：34.04亿元(每个交易日流通股份市值＝交易日当日流通股收盘价格×前一交易日收盘后流通股份数) 。
(二)最近60个交易日(自2005年12月02日至2006年3月17日)流通股股票交易的累计换手率：58.51%(累计换手率＝累计股票交易量/2006年3月17日当日收盘后流通股份数) 。
(三) 最近一年(2005年3月18日至2006年3月17日)股票成交量：160,890万股 。
(四)最近一年股票交易价格的最高价、最低价及各月末收盘价：
邯郸钢铁股票最近一年(2005年3月18日至2006年3月17日)复权后的最高价和最低价分别为3.85元/股(2006年2月10日)、2.68元/股(2005年11月16日)。
邯郸钢铁股票最近一年中每月末的收盘价见下表：
表4.公司近一年每月末的收盘价
年份 2005年
月份 3月 4月 5月 6月 7月 8月
月末收盘价 4.54 4.63 4.66 4.88 4.98 3.26
年份 2005年 2006年
月份 9月 10月 11月 12月 06年1月 06年2月
月末收盘价 3.20 2.84 2.75 3.10 3.83 3.67
三、 相关当事人
(一)邯钢钢铁集团有限责任公司
法定代表人：刘如军
注册地址：邯郸市复兴路232号
办公地址：邯郸市复兴路232号
联系人：赵青松
电 话：0310-6071006
传 真：0310-6074190
(二)保荐机构：兴业证券股份有限公司
法定代表人:兰荣
法定住所：福建省福州市湖东路99号标力大厦
联系地址：上海市陆家嘴东路166号中保大厦18楼
保荐代表人： 姜文国
项目主办人：冯建凯 刘秋芬
电话：021-68419393
传真：021-68419547
(三)律师事务所：北京市中凯律师事务所
办公地址：北京市中凯律师事务所
经办律师：郭玉林、于振
电 话：010-88281061
传 真：010-88281093
(四)会计师事务所：中喜会计师事务所有限责任公司
法定代表人:张增刚
办公地址：北京市西城区西长安街88号首都时代广场422室
联系人：张秀珍
电 话： 0310-3111717
传 真：0310-3111882
(五)权证上市一级交易商：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：祝幼一
住所：上海市延平路135号
联系人： 张浩
电话：021-62588018-665
传真： 021-62564519
第六节：权证履约担保
邯钢集团已经根据《上海证券交易所权证管理暂行办法》的规定和交易所的有关要求,在登记结算公司开立了认购权证行权履约担保专用账户,并将认购权证行权所可能支付的公司所持有的邯郸钢铁925,705,299股股票存管于该账户内,以确保认购权证持有人能够顺利行权。
第七节 权证发行人概况
一、邯钢集团的基本情况
名称：邯郸钢铁集团有限责任公司
成立时间：1995年12月28日
住所：邯郸市复兴路232号
法定代表人：刘如军
注册资本：25亿元
企业类型：有限责任公司(国有独资)
二、发行人主要业务和经营情况
1、经营范围：黑色金属冶炼,钢坯,钢材轧制,永久性气体(氢、氧、氮、氩),尿素,焦炭及副产品制造,机械备件加工；铁路货运,汽车货运,废旧物资处理；冶金有色工程施工；汽车机电设备修理；环保和三废开发；塑钢、耐火材料制造；冶金钢铁及民用工程设计；工程测量、晒图；室内装修；住宿、餐饮；绿化；五金、建材、百货、食品销售；文化艺术表演服务；本厂产品出口及本厂所需设备、原料进口业务；承包境外冶金工程勘探、咨询、设计、监理及其所需设备、材料出口、劳务人员的派遣；技术咨询服务；本企业房屋租赁；矿山开采及矿产品加工。
2、经营情况：邯郸钢铁集团有限责任公司前身为邯郸钢铁总厂,是1957年建设的18家地方钢铁企业之一,于1958年建厂投产。1995年改制为邯郸钢铁集团有限责任公司。1997年先后兼并了原冶金部属企业舞阳钢铁公司和河北省属企业衡水钢管厂,并于同年创立了邯郸钢铁股份有限公司。公司拥有6个子公司-邯郸钢铁股份有限公司、舞阳钢铁有限公司、衡水薄板有限公司、邯钢集团化肥有限公司、北京邯钢宾馆有限责任公司、邯郸钢铁集团宾馆有限公司。
截至2005年12月31日集团公司拥有总资产304.61亿元,所有者权益58.27亿元,职工3.54万人,具备了年产750万吨钢的综合生产能力。2005年集团产钢734.4万吨,产铁538.4万吨,产钢材696.1万吨。全年实现销售收入286.06亿元,实现利润总额14.52亿元,实现净利润4.02亿元。
三、发行人及其关联人在发行证券前持有标的证券的清况
截至2006年3月29日,邯钢集团在股权分置改革实施前共持有邯郸钢铁1,458,184,650股股份,占总股本的52.67%。 邯钢集团为邯郸钢铁控股股东。邯钢集团及其关联人在本次权证上市前六个月内未买卖邯郸钢铁流通股股份。
四、 发行人高级管理人员简历及持股情况
表5：公司高级管理人员简历及持股情况
姓名 职务 性别 年龄 学历 工作简历 持股数
刘如军 董事长党委书记 男 55 大学 1995-2002年6月任邯钢集团公司副总经理、总经理。2002年7月至今任董事长、党委书记。 0
李连平 副董事长总经理党委副书记 男 44 博士 2006年1月调入邯钢集团任副董事长、总经理、党委副书记。 0
张建平 公司董事党委副书记 男 53 大学 1969年6月参加工作,历任邯钢集团党委宣传部科长、报社总编、宣教处处长、党委宣传部部长,公司党委副书记等职,现任邯钢集团公司董事、党委副书记。 0
顾强圻 公司董事副总经理 男 59 大学 1997年9月任邯钢集团舞阳钢铁公司副董事长、总经理,1998年任邯钢集团公司副总经理。 0
孔平 公司董事副总经理 男 50 大学 1995年12月任邯钢党委副书记兼纪委书记,1998年至今任邯钢集团副总经理。 0
马春林 副总经理 男 49 大学 1998年任邯钢集团公司副总经理。 0
张延卿 公司董事党委副书记、工会主席 男 55 大专 1998年3月,任邯钢集团公司副总经理兼邯钢集团舞阳钢铁有限责任公司党委书记。 0
王洪仁 副总经理 男 48 大学 1999年9月任邯钢集团公司副总经理。 0
杨成文 副总经理 男 52 大学 2001年11月任邯钢集团公司副总经理。 0
赵绍林 总会计师 男 51 大专 2001年11月任邯钢集团公司总会计师, 10500
王竹民 副总经理 男 44 大学 2004年12月任邯钢集团公司副总经理。 0
五、发行人的治理结构和内部控制制度情况`
邯郸钢铁集团有限责任公司,直属河北省国有资产监督管理委员会。公司按照《公司法》规定,设立董事会,董事会有6名成员,其中董事长1名,负责主持公司的生产经营决策工作,并直接向董事会负责。
公司根据实际情况,建立完善的内部控制制度,设有独立的审计部、财务部、企业管理部、组织部、劳动人事部等相关部门,制定了完善的战略管理、预算管理、投资管理、财务管理、人力资源管理、考核与责任制度、工资福利分配政策等一系列管理制度,保证了资产的完整。
六、发行人权证上市的风险管理策略和履约能力分析
截至公告日本公司持有1,458,184,650股邯郸钢铁国家股,所持有的股份不存在冻结、质押、托管的情形。本公司资信优良,财务状况良好,现金流充沛,不存在重大或有风险因素。公司将继续秉承稳健的财务政策。
同时公司已经根据《上海证券交易所权证管理暂行办法》的规定和交易所的有关要求,在登记结算公司开立了认购权证行权履约担保专用账户,并将认购权证行权所可能支付的公司所持有的邯郸钢铁925,705,299股股票存管于该账户内,以确保认购权证持有人能够顺利行权。
本公司将严格遵守《公司法》、《证券法》等相关法律法规和上海交易所的有关规定,在认购权证权证上市后,严格履行信息披露义务,真实、准确、完整、公允和及时地披露所有对权证投资者有重大影响的信息,避免因信息披露不充分而导致的权证风险。
七、发行人财务状况分析
(一) 发行人近三年审计报告情况
本公司执行国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》。财务报告的内容真实、准确、完整,在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。中喜会计师事务所有限责任公司对本公司2003-2005年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。
(二) 发行人近三年会计报表
1、2003-2005年度资产负债表 单位;人民币元
项目 行次 2003年 2004年 2005年
货币资金 1 4,073,187,181.00 5,091,671,078.97 4,425,269,056.00
短期投资 2 388,120.00 300,000.00 7,917,975.60
应收票据 3 2,017,009,743.00 2,462,711,583.64 2,098,818,068.92
应收股利 4 0.00 0.00 0.00
应收利息 5 0.00 0.00 0.00
应收账款 6 291,559,823.00 202,181,946.21 299,083,190.62
其他应收款 7 559,379,751.00 401,047,758.03 931,466,951.18
预付账款 8 459,788,405.00 724,899,553.60 1,302,250,001.24
期货保证金 9 0.00 0.00 0.00
应收补贴款 10 0.00 0.00 0.00
应收出口退税 11 0.00 0.00 0.00
存货 12 3,822,185,940.00 5,815,682,151.99 5,624,559,216.12
其中：原材料 13 2,191,731,580.20 2,764,932,438.18 1,553,139,937.06
产成品 14 951,475,421.00 1,200,779,195.95 1,062,007,432.71
待摊费用 15 6,715,977.00 5,120,849.27 5,533,177.00
待处理流动资产净损失 16 -14,962.00 0.00 0.00
一年内到期的长期债权投资 17 0.00 0.00 0.00
其他流动资产 18 481,893.00 98,448.00 0.00
流动资产合计 19 11,230,681,871.00 14,703,713,369.71 14,694,897,636.68
长期投资 20 1,211,768,860.00 1,092,336,350.91 709,181,952.73
其中：长期股权投资 21 1,211,468,860.00 1,063,495,432.88 709,181,952.73
长期债权投资 22 300,000.00 28,840,918.03 0.00
*合并价差 23 -99,722,719.00 -59,256,256.00 -47,405,008.04
长期投资合计 24 1,112,046,141.00 1,033,080,094.91 661,776,944.69
固定资产原价 25 19,521,063,914.00 19,177,538,463.37 22,423,114,845.06
减：累计折旧 26 6,377,782,559.00 7,872,389,433.80 9,590,849,987.23
固定资产净值 27 13,143,281,355.00 11,305,149,029.57 12,832,264,857.83
减：固定资产减值准备 28 389,356,110.00 368,351,933.08 363,578,357.66
固定资产净额 29 12,753,925,245.00 10,936,797,096.49 12,468,686,500.17
工程物资 30 6,115,446.00 3,954,152.00 1,027,725.00
在建工程 31 1,403,903,900.00 3,406,735,588.54 2,410,847,965.80
固定资产清理 32 1,555,560.00 431,332.99 5,026,175.38
待处理固定资产净损失 33 113,800.00 0.00 0.00
固定资产合计 34 14,165,613,951.00 14,347,918,170.02 14,885,588,366.35
无形资产 35 225,702,632.00 224,687,292.00 216,807,302.00
其中：土地使用权 36 0.00 0.00 0.00
递延资产(长期待摊费用) 37 1,623,232.00 3,672,613.83 2,365,552.69
其中： 固定资产修理 38 0.00 0.00 0.00
固定资产改良支出 39 0.00 0.00 0.00
其他长期资产 40 0.00 0.00 0.00
其中：特准储备物资 41 0.00 0.00 0.00
无形及其他资产合计 42 227,325,864.00 228,359,905.83 219,172,854.69
递延税款借项 43 0.00 0.00 0.00
资产总计 44 26,735,667,827.00 30,313,071,540.47 30,461,435,802.41
短期借款 45 2,213,224,000.00 799,600,000.00 1,506,810,000.00
应付票据 46 801,016,792.00 1,513,644,202.00 2,900,394,490.40
应付账款 47 1,879,232,495.00 2,785,453,468.64 2,738,715,569.78
预收账款 48 3,147,005,220.00 3,914,911,151.00 2,406,265,900.98
应付工资 49 665,276,052.00 929,906,448.58 1,163,855,232.20
应付福利费 50 91,510,259.00 149,693,986.36 221,241,188.42
应付利润(股利) 51 0.00 39,037,300.00 0.00
应付利息 52 0.00 0.00 0.00
应交税金 53 426,050,994.00 856,614,488.48 616,620,263.49
其他应交款 54 53,324,100.00 35,313,417.22 28,441,779.54
其他应付款 55 1,326,513,611.00 2,191,632,471.18 1,317,879,715.83
预提费用 56 297,196,297.00 399,798,067.97 4,551,777.28
预计负债 57 0.00 0.00 0.00
递延收益 58 0.00 0.00 0.00
一年内到期的长期负债 59 0.00 0.00 200,000,000.00
其他流动负债 60 0.00 0.00 0.00
流动负债合计 61 10,900,349,820.00 13,615,605,001.43 13,104,775,917.92
长期借款 62 3,523,270,661.00 5,064,341,757.00 4,691,003,058.55
应付债券 63 2,002,052,807.00 1,984,533,672.00 1,890,534,000.00
长期应付款 64 85,019,200.00 19,200.00 500.00
专项应付款 65 108,526,399.00 42,031,703.00 45,069,672.13
其他长期负债 66 1,042,975.00 0.00 0.00
其中：特准储备基金 67 0.00 0.00 0.00
长期负债合计 68 5,719,912,042.00 7,090,926,332.00 6,626,607,230.68
递延税款贷项 69 0.00 0.00 0.00
负债合计 70 16,620,261,862.00 20,706,531,333.43 19,731,383,148.60
*少数股东权益 71 4,094,870,688.00 4,184,845,758.45 4,903,150,294.51
实收资本(股本) 72 2,786,083,953.00 2,786,083,953.33 2,786,083,953.33
国家资本 73 2,786,083,953.00 0.00 0.00
集体资本 74 0.00 0.00 0.00
法人资本 75 0.00 2,786,083,953.33 2,786,083,953.33
其中：国有法人资本 76 0.00 2,786,083,953.33 2,786,083,953.33
集体法人资本 77 0.00 0.00 0.00
个人资本 78 0.00 0.00 0.00
外商资本 79 0.00 0.00 0.00
资本公积 80 2,855,069,642.00 2,765,361,095.70 2,771,832,574.82
盈余公积 81 703,038,150.00 38,258,673.30 98,159,075.15
其中：法定公益金 82 158,137,220.00 12,752,891.10 32,694,347.75
*未确认的投资损失(以"-"号填列) 83 0.00 -5,681,940.60 -8,545,136.00
未分配利润 84 -323,656,468.00 -162,327,333.14 179,371,892.00
外币报表折算差额 85 0.00 0.00 0.00
所有者权益合计 86 6,020,535,277.00 5,421,694,448.59 5,826,902,359.30
87
负债和所有者权益总计 88 26,735,667,827.00 30,313,071,540.47 30,461,435,802.41
2、2003-2005年度利润及利润分配表 单位;人民币元
项目 行次 2003年 2004年 2005年
一、主营业务收入 1 18,037,180,497.00 26,169,111,871.00 28,606,007,004.04
其中：出口产品(商品)销售收入 2 0.00 270,900,471.45 742,994,672.78
进口产品(商品)销售收入 3 0.00 0.00 0.00
减：折扣与折让 4 0.00 0.00 0.00
二、主营业务收入净额 5 18,037,180,497.00 26,169,111,871.00 28,606,007,004.04
减：(一)主营业务成本 6 14,391,298,363.00 22,867,266,579.00 24,983,149,883.05
其中：出口产品(商品)销售成本 7 0.00 248,854,898.32 633,685,256.47
(二)主营业务税金及附加 8 132,379,012.00 154,930,868.00 154,381,113.39
(三)经营费用 9 128,858,240.00 0.00 0.00
(四)其他 10 0.00 0.00 0.00
加：(一)递延收益 11 0.00 0.00 0.00
(二)代购代销收入 12 0.00 0.00 0.00
(三)其他 13 0.00 0.00 0.00
三、主营业务利润(亏损以"－"号填列) 14 3,384,644,882.00 3,146,914,424.00 3,468,476,007.60
加：其他业务利润(亏损以"－"号填列) 15 106,289,901.00 616,951,930.00 93,043,243.99
减：(一)营业费用 16 0.00 224,335,211.00 286,164,436.36
(二)管理费用 17 1,700,304,174.00 1,764,256,890.00 1,344,344,788.41
(三)财务费用 18 388,899,027.00 283,202,429.00 313,259,723.13
(四)其他 19 0.00
四、营业利润(亏损以"－"号填列) 20 1,401,731,582.00 1,492,071,824.00 1,617,750,303.69
加：(一)投资收益(损失以"－"号填列) 21 -105,608,245.00 -68,811,813.00 -209,932,944.32
(二)期货收益 22 0.00 0.00 0.00
(三)补贴收入 23 479,475.00 1,055,000.00 50,171,415.39
其中：补贴前亏损的企业补贴收入 24 0.00 0.00 0.00
(四)营业外收入 25 19,171,278.00 17,236,818.00 17,384,680.81
其中：处置固定资产净收益 26 0.00 0.00 2,747,550.12
非货币性交易收益 27 0.00 0.00 0.00
出售无形资产收益 28 0.00 0.00 0.00
罚款净收入 29 0.00 0.00 1,206,710.46
(五)其他 30 0.00 0.00 0.00
其中:用以前年度含量工资结余弥补利润 31 0.00 0.00 0.00
减：(一)营业外支出 32 329,321,466.00 78,025,138.00 23,013,380.05
其中：处置固定资产净损失 33 0.00 0.00 2,136,420.00
债务重组损失 34 0.00 0.00 0.00
罚款支出 35 0.00 0.00
捐赠支出 36 0.00 0.00
(二)其他支出 37 0.00 40,539.64
其中：结转的含量工资包干结余 38 0.00 0.00
五、利润总额(亏损总额以"－"号填列) 39 986,452,624.00 1,363,526,691.00 1,452,319,535.88
减：所得税 40 459,972,087.00 631,126,388.00 614,707,008.47
*少数股东损益 41 321,582,387.00 477,342,479.00 438,952,128.05
加：*未确认的投资损失(以"+"号填列) 42 0.00 0.00 2,863,195.73
六、净利润(净亏损以"－"号填列) 43 204,898,150.00 255,057,824.00 401,523,595.09
加：(一)年初未分配利润 44 -492,070,603.00 71,657,295.00 -162,327,333.14
(二)盈余公积补亏 45 0.00 0.00 0.00
(三)其他调整因素 46 0.00 -35,906,002.00 0.00
七、可供分配的利润 47 -287,172,453.00 290,809,117.00 239,196,261.95
减：(一)提取法定盈余公积 48 23,364,911.00 25,505,782.00 39,882,913.30
(二)提取法定公益金 49 13,119,104.00 12,752,891.00 19,941,456.65
(三)提取职工奖励及福利基金 50 0.00 0.00 0.00
(四)提取储备基金 51 0.00 0.00 0.00
(五)提取企业发展基金 52 0.00 0.00 0.00
(六)利润归还投资 53 0.00 0.00 0.00
(七)补充流动资本 54 0.00 0.00 0.00
(八)单项留用的利润 55 0.00 0.00 0.00
(九)其他 56 0.00 0.00 0.00
八、可供投资者分配的利润 57 -323,656,468.00 252,550,444.00 179,371,892.00
减：(一)应付优先股股利 58 0.00 0.00
(二)提取任意盈余公积 59 0.00 0.00
(三)应付普通股股利(应付利润) 60 0.00 0.00
(四)转作资本(股本)的普通股股利 61 0.00 0.00
(五)其他 62 0.00 0.00
九、未分配利润 63 -323,656,468.00 252,550,444.00 179,371,892.00
3、2003-2005年度现金流量表 单位;人民币元
一、经营活动产生的现金流量： 1 2003年 2004年 2005年
销售商品、提供劳务收到的现金 2 22,810,240,669.00 32,218,949,234.75 35,586,806,092.92
收到的税费返还 3 0.00 900,000.00 1,099,061.00
收到的其他与经营活动有关的现金 4 33,996,575.00 41,536,011.86 18,703,156.06
现金流入小计 5 22,844,237,244.00 32,261,385,246.61 35,606,608,309.98
购买商品、接受劳务支付的现金 6 15,844,933,232.00 24,862,281,991.26 30,150,492,381.37
支付给职工以及为职工支付的现金 7 966,026,514.00 948,120,133.55 1,706,243,168.13
支付的各项税费 8 1,744,125,097.00 1,683,961,709.33 2,437,055,998.22
支付的其他与经营活动有关的现金 9 265,803,140.00 515,240,620.29 791,163,597.35
现金流出小计 10 18,820,887,983.00 28,009,604,454.43 35,084,955,145.07
经营活动产生的现金流量净额 11 4,023,349,261.00 4,251,780,792.18 521,653,164.91
二、投资活动产生的现金流量： 12 - - --
收回投资所收到的现金 13 81,820,878.00 282,180.00 68,348,141.70
其中：出售子公司所收到的现金 14 0.00 0.00 0.00
取得投资收益所收到的现金 15 1,167,352.00 15,998,126.93 41,496,865.67
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 16 2,288,842.00 26,506,862.37 7,686,083.48
收到的其他与投资活动有关的现金 17 64,812.00 0.00 23,068,541.54
现金流入小计 18 85,341,884.00 42,787,169.30 140,599,632.39
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 19 1,226,947,654.00 2,945,211,238.75 1,552,127,537.85
投资所支付的现金 20 20,058,365.00 31,640,253.14 379,964,575.45
其中:购买子公司所支付的现金 21 0.00 0.00 0.00
支付的其他与投资活动有关的现金 22 390,000.00 0.00 0.00
现金流出小计 23 1,247,396,019.00 2,976,851,491.89 1,932,092,113.30
投资活动产生的现金流量净额 24 -1,162,054,135.00 -2,934,064,322.59 -1,791,492,480.91
三、筹资活动产生的现金流量： 25 - - --
吸收投资所收到的现金 26 500,000.00 0.00 1,420,333,000.00
借款所收到的现金 27 4,827,696,000.00 3,143,500,000.00 1,215,485,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 28 432,000,000.00 5,912,986.57 41,312,154.00
现金流入小计 29 5,260,196,000.00 3,149,412,986.57 2,677,130,154.00
偿还债务所支付的现金 30 5,208,996,212.00 2,991,554,313.95 1,640,699,652.09
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 31 500,619,956.00 473,317,153.55 431,068,368.34
支付的其他与筹资活动有关的现金 32 24,708,886.00 3,022,794.58 1,924,840.54
现金流出小计 33 5,734,325,054.00 3,467,894,262.08 2,073,692,860.97
筹资活动产生的现金流量净额 34 -474,129,054.00 -318,481,275.51 603,437,293.03
四、汇率变动对现金的影响 35 0.00 -111,815.08 0.00
五、现金及现金等价物净增加额 36 2,387,166,072.00 999,123,379.00 -666,402,022.97
补充资料： 37 - - --
1、将净利润调节为经营活动现金流量： 38 - - --
净利润 39 204,898,150.00 255,057,824.00 401,523,595.09
加：*少数股东损益 40 0.00 477,342,479.00 438,952,128.05
减：*未确认的投资损失(以"+"号填列)) 41 0.00 0.00 2,863,195.73
加：计提的资产减值准备 42 180,732,365.00 173,170,499.20 351,198,751.82
固定资产折旧 43 1,385,130,988.00 2,086,846,494.66 1,718,460,553.43
无形资产摊销 44 0.00 2,139,431.00 4,786,845.00
长期待摊费用摊销 45 0.00 511,825.37 66,664.63
待摊费用减少(减：增加) 46 17,413,257.00 2,623,299.81 2,851,584.22
预提费用增加(减：减少) 47 34,688,957.00 97,621,738.38 -395,246,290.69
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减：收益) 48 -529,987.00 43,331,703.22 -82,232,105.36
固定资产报废损失 49 0.00 0.00 78,787.43
财务费用 50 388,899,027.00 294,408,610.30 313,259,723.13
投资损失(减:收益) 51 -14,032,506.00 -286,371,968.54 8,539,321.91
递延税款贷项(减:借项) 52 0.00 0.00 0.00
存货的减少(减:增加) 53 -1,135,499,791.00 -2,095,433,845.00 191,122,935.87
经营性应收项目的减少(减:增加) 54 803,219,634.00 968,881,226.78 -1,233,336,320.02
经营性应付项目的增加(减:减少) 55 2,158,429,167.00 2,231,651,474.00 -1,189,017,933.87
其他 56 0.00 0.00 -6,491,880.00
经营活动产生的现金流量净额 57 4,023,349,261.00 4,251,780,792.18 521,653,164.91
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 58 - - --
债务转为资本 59 0.00 18,041,845.42 95,154,544.04
一年内到期的可转换公司债券 60 0.00 0.00 0.00
融资租入固定资产 61 0.00 0.00 0.00
其他 62 0.00 0.00 0.00
3、现金及现金等价物净增加情况： 63 - - --
现金的期末余额 64 4,073,187,181.00 5,071,955,869.00 4,425,269,056.00
减：现金的期初余额 65 1,686,021,109.00 4,072,832,490.00 5,091,671,078.97
加：现金等价物的期末余额 66 0.00 1,203,716,191.87 0.00
减：现金等价物的期初余额 67 0.00 1,203,716,191.87 0.00
现金及现金等价物净增加额 68 2,387,166,072.00 999,123,379.00 -666,402,022.97
(三)对财务状况、履约能力、未来前景可能产生重大影响的或有事项
1、为实现产品结构优化、产业升级,促进节能、节水和资源综合利用,实施清洁生产,实现可持续性发展,依据2005年12月31日国家发展和改革委员会发改工业[2005]2817号《国家发展改革委关于邯郸钢铁集团有限责任公司结构优化产业升级总体规划的批复》,邯钢集团规划项目总投资1,936,843万元,项目资本金1,201,252万元,自有资金解决,其他735,591万元申请银行贷款。
2、国家发展和改革委员会发改工业[2005]847号文件核准舞阳钢铁公司建设100万吨宽厚板生产线项目。2005年11月舞阳钢铁公司与邯钢集团有限责任公司等出资16亿元组建舞阳新宽厚板有限责任公司,并进行项目建设。目前该项目正在建设之中,预计该项目将于2006年底建成投产。
1、 截至公告日,本公司提供的对外担保事项主要为：
被担保单位名称 被担保单位性质 金额 被担保单位现状
新疆八一钢厂 国有独资 200,000,000.00 正常经营
唐钢集团 国有独资 3,292,500,000.00 正常经营
邯郸矿业集团有限公司 国有独资 653,060,000.00 正常经营
华北冶金建设集团 国有独资 100,000,000.00 正常经营
2、 本公司不存在未决的重大诉讼、仲裁事项。
3、 截至公告日公司不存在其他重大或有事项。
八、发行人信息披露制度及投资者服务计划
(一)邯钢集团认购权证信息披露制度
认购权证上市后,公司将按照《证券法》、《上海证券交易所权证管理暂行办法》及交易所的其他相关信息披露规定等法律、法规和规范性文件的规定,认真履行信息披露义务,及时公告与认购权证有关的信息。
1、 认购权证上市申请经交易所核准后,公司将在本次认购权证上市2个工作日之前,在至少一种指定报纸和指定网站上披露上市公告书；
2、 公司将在认购权证存续期满前至少7个工作日发布终止上市提示性公告；
3、 公司将在认购权证终止上市后2个工作日内刊登认购权证终止上市公告；
4、 公司将根据交易所的要求,履行相关信息披露义务。
(二)投资者服务计划
1、建立完善的资料保管制度,收集并妥善保管投资者有权获得的资料。对投资者提出的获取认购权证资料的要求,在符合法律法规的前提下,公司将尽力给予满足；
2、对投资者就认购权证有关事项和其他情况的咨询,在符合法律法规且不涉及商业秘密的前提下,公司认购权证事务代表负责以书面形式尽快给予答复。
(三)信息披露的负责部门、负责人
公司认购权证事务代表为认购权证信息披露联络人,负责认购权证信息披露和承担相应的责任,负责与证券监管部分及交易所的联系,解答投资者的有关问题等。
认购权证信息披露及投资者关系部门：证券部
认购权证信息披露联络人： 李卜海、赵青松
电 话：0310-6071006
传 真：0310-6074190
第八节 发行人的上市承诺
本公司承诺严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和交易所的有关规定,并自认购权证上市之日起做到：
(一)承诺真实、准确、完整、公允和及时地披露所有对认购权证投资者有重大影响的信息,并接受中国证监会、交易所的监督管理；
(二)承诺在知悉可能对认购权证价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后,将主动或按照交易所的要求及时予以公开澄清。
邯郸钢铁集团有限责任公司
2006年4月2日 |
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