一、绪言

    河南平高电气股份有限公司董事会(以下简称"平高电气"或"公司")根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法规的规定,同意作为征集人向全体流通股股东征集公司召开的2006年第一次临时股东大会暨A股市场相关股东会议(以下简称"本次会议")的投票权。

    1、征集人申明

    (1)征集人仅对本次会议审议的《河南平高电气股份有限公司股权分置改革方案》向公司流通股股东征集投票权并签署本征集函；本征集函仅供征集人本次征集投票权之目的使用,不得用以其他目的。

    (2)征集人保证本征集函内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本征集函内容不违反法律、法规、《公司章程》或与之冲突。

    (3)本次征集投票委托行动以无偿方式进行,不存在有偿或变相有偿征集投票权的活动。

    (4) 征集人承诺将在本次会议上按照股东具体指示代理行使投票权,在本次会议决议公告前,对委托人情况、委托投票情况、征集投票结果予以保密；征集人本次征集投票委托行动完全基于征集人作为董事会的权利,且签署本征集函已获得必要的授权和批准。

    2、重要提示

    中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")、上海证券交易所及其他管理部门对本公司股权分置改革所做的任何决定和意见均不表明其对本次股权分置改革方案的实质性判断和保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    二、释义

    在本征集函中,除另行说明之外,下列词语应具如下意义：

    "平高电气"/"公司" 指河南平高电气股份有限公司

    "征集人" 指平高电气董事会

    "征集投票权" 指公司董事会作为征集人向公司相关股东会议股权登记日登记在册的公司全体流通股股东征集该次会议的投票权,由征集人在该次会议上代表作出委托的流通股股东进行投票表决。

    三、公司基本情况及本次征集事项

    1、公司基本情况简介

    中文名称：河南平高电气股份有限公司

    英文名称：Henan Pinggao Electric CO.,LTD.

    股票上市地： 上海证券交易所

    登记结算公司：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

    股票简称： 平高电气

    股票代码： 600312

    法定代表人： 韩海林

    设立时间： 1999年7月12日

    注册地址：河南省平顶山市南环东路22号

    办公地址：河南省平顶山市南环东路22号

    邮政编码： 467001

    电话： 0375-3804064

    传真： 0375-3804464

    电子信箱： pinggao@pinggao.com

    公司经营范围：制造、销售高压开关设备、控制设备及其配件(按国家有关规定)；咨询服务(国家专项规定的除外)；经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)。

    2、征集事项

    本次征集投票权的征集事项为由公司董事会向全体流通股股东征集将于2006年5月10日至12日召开的公司本次会议审议《河南平高电气股份有限公司股权分置改革方案》的投票表决权。

    四、本次会议基本情况

    根据公司全体非流通股股东的书面委托,经与上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司协商沟通,公司董事会对召开本次会议进行通知。基本情况如下：

    1、会议召开时间

    现场会议召开时间：2006年5月12日14时

    网络投票时间：2006年5月10日-2006年5月12日

    其中,通过证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年5月10日-2006年5月12日交易日上午9：30－11：30,下午13：00－15：00。

    2、现场会议召开地点

    河南省平顶山市开源路南段"平高宾馆"。

    3、会议召开方式

    本次会议采取现场投票、委托董事会征集投票与网络投票相结合的方式,本次股东会议将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,公司社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    4、审议事项

    审议《河南平高电气股份有限公司股权分置改革方案》。

    该议案需要进行类别表决通过,即除须参加本次会议股东所持表决权的三分之二以上通过,还须经参加本次会议流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    5、流通股股东参加投票表决的重要性

    (1)有利于保护自身利益不受到侵害。

    (2)充分表达意愿,行使股东权利。

    (3)如本次股权分置改革方案获得本次股东会议表决通过,则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票,只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东,就均需按本次股东会议表决通过的决议执行。

    6、董事会征集投票权

    公司董事会一致同意就股权分置改革事宜,采取向全体流通股股东征集投票权的形式,使中小投资者充分行使权力,充分表达自己的意愿。

    7、表决权

    公司流通股股东应谨慎行使表决权,投票表决时,同一股份只能选择现场投票、网络投票、征集投票中的一种表决方式,如果同一表决权出现重复表决的,以第一次投票结果为准。

    8、提示公告

    本次会议召开前,公司将发布两次召开本次会议的提示公告,两次提示公告时间分别为2006年4月27日和2006年5月9日。

    9、会议出席对象

    (1)本次股东会议的股权登记日为2006年4月28日。截止股权登记日下午3时交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。

    (2)不能亲自出席的股东可授权委托代理人出席会议和参加表决,该受托人不必是公司股东。

    (3)公司董事、监事、高级管理人员。

    (4)聘任律师、保荐机构代表人及其他相关人员。

    10、公司股票停牌、复牌事宜

    (1)公司股票已于2006年3月27日起停牌,将于公司非流通股股东与流通股股东完成沟通协商程序并进行公告的下一个交易日复牌。

    (2)公司董事会如果未能在规定时间内公告沟通协商情况和结果的,公司将刊登公告宣布取消本次会议,并申请公司股票于公告后下一个交易日复牌。

    (3)公司股票自本次会议的股权登记日次一交易日起至改革规定程序结束之日止停牌,若改革方案未获相关股东会议表决通过的,公司董事会将申请股票于本次会议表决结果公告后下个交易日复牌。

    11、现场会议登记事项

    本次会议登记不采取现场登记方式。有参会资格的股东或其委托代理人请填写股东登记表或授权委托书(格式附后),并于2006年5月11日17时之前将上述登记表或授权委托书传真或邮寄至公司办理登记手续。

    信函上请注明："A股市场相关股东会议"字样

    通讯地址：河南省平顶山市南环东路22号河南平高电气股份有限公司证券部

    邮编：467001

    电话：0375-3804064

    传真：0375-3804464

    12、注意事项

    本次现场会议会期半天,出席会议者食宿、交通费用自理。

    四、征集人的基本情况

    1、征集人为平高电气董事会

    公司董事会秘书：程占彪

    联系地址：河南省平顶山市南环东路22号河南平高电气股份有限公司证券部

    电 话： 0375－3804064

    传 真： 0375－3804464

    电子信箱： chengzb1102@sina.com

    2、征集人将严格按照委托人的书面委托,在本次会议上代理委托人行使投票权。

    五、征集方案

    本次征集方案具体如下：

    (一)征集对象：截止2006年4月28日下午3时交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的平高电气全体流通股股东。

    (二)征集时间：自2006年4月28日至2006年5月11日。

    (三)征集方式：本次征集投票委托为董事会无偿自愿征集,董事会将采用公开方式,在指定的报刊、网站上发布公告进行投票委托征集行动。

    (四)征集程序：征集对象可通过以下程序办理委托手续：

    第一步：填写授权委托书

    授权委托书须按照本投票委托征集函确定的格式(格式附后)逐项填写。

    第二步：提交征集对象签署的授权委托书及其相关文件

    本次征集投票委托将由征集人签收授权委托书及其相关文件,并转交给本次征集投票委托的联系人。

    法人股东请将法人营业执照复印件、法定代表人身份证明书原件、法定代表人身份证复印件、授权委托书原件、法人股东账户卡复印件、2006年4月28日收市后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式(请在所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字),送达本次征集投票委托的联系人(信函以实际收到为准)。

    个人股东请将本人身份证复印件、股东账户卡复印件、2006年4月28日收市后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)和授权委托书原件通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式(请在所有文件上签字),送达本次征集投票委托的联系人(信函以实际收到为准)。

    法人股东和个人股东的前述文件可以通过信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人委托的联系人。请将提交的全部文件予以妥善密封,注明联系电话、联系人,并在显著位置标明"征集投票委托"。

    该等文件应在本次征集投票权时间截止(2006年5月11日17时)之前送达,逾期则作无效处理；由于投寄差错,造成信函未能于截止时间之前送达的,也视为无效。授权委托书及相关文件送达的指定地址如下：

    地址：河南省平顶山市南环东路22号河南平高电气股份有限公司证券部

    联系人： 程占彪

    邮编：467001

    (五)授权委托的规则

    股东提交的授权委托书及其相关文件将北京市众天律师事务所审核并见证,经审核见证有效的授权委托将转交给征集人。

    1、股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

    (1)股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票委托时间截止(2006年5月11日17时)之前送达指定地址。

    (2)股东提交的文件完备,并均由股东签字盖章。

    (3)股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。

    (4)授权委托书内容明确,股东未将表决事项的投票委托同时委托给征集人以外的人。

    2、其他事项

    (1)股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托,则已做出的授权委托自动失效。

    (2)股东重复委托且授权内容不同的,以委托人第一次签署的委托为有效。

    (3)授权委托书由股东授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

    (4)股东应在提交的授权委托书中明确表示其对征集事项的投票指示,并在赞成、反对、弃权中选其一项；选择一项以上或者未选择的,征集人将视为委托股东对征集事项的授权委托无效。

    六、备查文件

    1、河南平高电气股份有限公司股权分置改革说明书；

    2、董事会签署的征集函正本。

    七、签署

    征集人已经采取了审慎合理的措施,对征集函所涉及内容均已进行了详细审查,报告书内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    征集人：河南平高电气股份有限公司董事会

    二○○六年三月三十一日

    附件：

    授权委托书

    征集人声明：征集人已按照中国证监会和证券交易所的相关规定编制并披露了《董事会投票委托征集函》,征集人承诺将在本次会议上按照股东的指示代理行使投票权。

    委托人声明：本人是在对公司董事会征集投票委托的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。将投票权委托给征集人后,如本人亲自或委托代理人登记并出席会议,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的,则以委托行为自动失效。

    委托人声明：本人已详细阅读有关本次会议征集投票权的董事会投票委托征集函,同意平高电气董事会按照本委托书的投票指示代理本人行使相关股份的投票权。

    公司名称 平高电气 证券代码 600312

    委托人姓名或名称 委托人身份证号码(法人股东请填写其法人资格证号)

    委托人股东账号

    委托人持股数量(股) 委托投票的股份数量(股)

    委托指示

    征集的议案 赞成 反对 弃权

    公司股权分置改革方案

    (注：请对该表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划"√",三者必选一项,多选或未作选择的,则视为无效委托。)

    委托人(签字确认,法人股东加盖法人公章)：

    委托日期：

    (注：授权委托书剪报及复印件有效；法人股东授权委托书须盖章)