保荐机构
签署时间：二OO六年三月
董事会声明
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托,编制本股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会、证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股份中存在国有法人股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、本次股权分置改革方案尚需经参加2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议(以下简称"本次会议")表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加本次会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
3、由于本次股权分置改革涉及资本公积金转增股本,因此,平高电气的财务报告应当经过会计师事务所的审计,审计基准日为2005年12月31日。在本次会议网络投票开始前,公司截止2005年12月31日的财务报告应当完成审计并及时予以披露。在审计报告及时披露后,公司本次会议将按时召开,如在本次会议网络投票开始前未能完成审计,则本次会议将相应推迟。
重要内容提示
一、改革方案要点
1、公司以现有流通股本102,000,000股为基数,用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东定向转增股本,以获取非流通股的上市流通权。根据股权分置改革方案,公司流通股股东每持有10股获得4.228股股份的定向转增股份,相当于直接送股方式下,每10股流通股获得2.50股对价股份。在转增股份支付完成后,公司的非流通股份即获得上市流通权。
2、本公司资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标均不会因为股权分置改革方案的实施而改变。
二、非流通股股东承诺事项
除按照《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务外,平高电气非流通股股东还做出了如下特殊承诺：
(1)公司非流通股股东平高集团有限公司承诺,所持有股份自取得上市流通权后三十六个月内不上市交易。
(2)全体非流通股股东声明：将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,将不转让所持有的股份。
(3)全体非流通股股东违反承诺在相应的禁售期间和限售期间出售股票,其出售股票所获的全部资金归平高电气所有。
三、2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的日程安排
1、本次会议的股权登记日：2006年4月28日
2、本次会议现场会议召开日：2006年5月10日
3、本次会议网络投票时间：2006年5月10日、2006年5月11日、2006年5月12日每日9:30-11:30、13:00-15:00。
四、本次改革公司股票停复牌安排
1、本公司董事会已经申请公司股票自3月 27日起停牌,最晚于4月11日复牌,此段时期为股东沟通时期；
2、本公司董事会将在4月10日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；
3、如果本公司董事会未能在4月10日之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次会议,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；
4、本公司董事会将申请自本次会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：0375 -3804064、3804063
传真： 0375 - 3804464
电子信箱： pinggao@pinggao.com
公司网站： www.pinggao.com
证券交易所网站： www.sse.com.cn
一、股权分置改革方案
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会等五部委联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、国资委《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司《上市公司股权分置改革业务操作指引》等文件精神,本公司全体非流通股股东协商一致提出股权分置改革意向并由保荐机构推荐,进行股权分置改革。本着股东平等协商、诚信互谅、自主决定股权分置问题解决方案的原则,受非流通股股东委托,公司董事会在充分考虑全体股东利益的基础上形成以下股权分置改革方案。
(一)改革方案概述
1、对价安排
非流通股股东为其持有的非流通股份获得上市流通权向流通股股东进行对价安排,以公司现有流通股本102,000,000股为基数,用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东定向转增股本,流通股股东获得每10股转增4.228股的股份,相当于直接送股方式下,流通股股东每10股获得2.50股的对价,公司总股本将增加至35,507.6728万股。
2、对价安排的执行方式
改革方案在通过本次会议批准后,公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告,于对价支付执行日,委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司将对价安排的股票合计4,312.6728万股,由中国证券登记结算公司上海分公司根据股权登记日登记在册的流通股股东持股数,按比例自动无偿过户给方案实施股权登记日登记在册的公司流通股股东,公司股票复牌。每位流通股股东按比例计算后不足一股的部分即余股的处理方法,按照《中国证券登记结算公司上海分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。
3、执行对价安排情况表
各非流通股股东执行对价安排具体如下表所示：
各非流通股股东执行对价安排情况表 执行对价安排前 执行对价安排后
序号 执行对价安排的股东名称 持股数(万股) 占总股本比例 持股数(万股) 占总股本比例
1 平高集团有限公司 8,293.0250 26.58% 8,293.0250 23.36%
2 科瑞集团有限公司 7,348.2500 23.56% 7,348.2500 20.69%
3 北京亚太世纪科技发展有限责任公司 5,038.8000 16.15% 5,038.8000 14.19%
4 北京瑞泽网络销售有限责任公司 209.9500 0.67% 209.9500 0.59%
5 平顶山天鹰投资咨询有限责任公司 104.9750 0.34% 104.9750 0.30%
合计 20,995.0000 67.30% 20,995.0000 59.13%
4、有限售条件股份可上市流通情况
有限售条件股份可上市流通预计时间表 序号 股东名称 所持有限售条件的股份数量(万股) 可上市流通时间 承诺的限售条件
1 平高集团有限公司 8,293.0250 R+12月以后(注1) 注2
2 科瑞集团有限公司 7,348.2500 R+12月以后
3 北京亚太世纪科技发展有限责任公司 5,038.8000 R+12月以后
4 北京瑞泽网络销售有限责任公司 209.9500 R+12月以后
5 平顶山天鹰投资咨询有限责任公司 104.9750 R+12月以后
注：1、R为股权分置改革实施后公司股票复牌日；
2、平高集团有限公司承诺所持有股份自取得上市流通权后36个月内不上市交易；科瑞集团有限公司和北京亚太世纪科技发展有限责任公司承诺在法定禁售期内不上市交易。在前述承诺期期满后,通过证券交易所挂牌出售股份,出售数量占公司股份数量的比例在12个月内不超过5%,在24个月内不超过10%。通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量,达到该公司股份总数百分之一的,自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。
公司其他非流通股股东将遵守《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。
5、改革方案实施后股份结构变动情况
本次改革方案实施后,公司股份结构变动如下表所示：
单位：万股 股份类别 变动前 变动数 变动后
非流通股 1、国有法人持有股份 8,293.0250 -8293.0250 0
2、境内法人持有股份 12,701.9750 -12701.9750 0
非流通股合计 20,995.0000 -20995.0000 0
有限售条件的流通股份 1、国有法人持有股份 0 +8293.0250 8,293.0250
2、境内法人持有股份 0 +12701.9750 12,701.9750
有限售条件的流通股合计 0 +20995.0000 20,995.0000
无限售条件的流通股份 A股 10,200.0000 +4,312.6728 14,512.6728
无限售条件的流通股份合计 10,200.0000 +4,312.6728 14,512.6728
股份总额 31,195.0000 +4,312.6728 35,507.6728
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、本次方案对价确定的依据
(1)基本思路
在股权分置的情况下,公司总价值由非流通股价值和流通股价值两部分组成,由于股权分置的解决不影响公司的基本面,因此,股权分置改革不会改变公司总价值。股权分置改革对价的确定应兼顾非流通股股东和流通股股东的利益,尤其是应该保护流通股股东的利益,股权分置改革不能使流通股股东利益减少,因此非流通股股东在股权分置改革后价值增长部分应该作为获得流通权的对价支付给流通股股东。
(2)假设
V＝公司总价值
VL＝流通权价值
PL＝股权分置改革前流通股每股价值
QL＝流通股股份数量
PF＝股权分置改革前非流通股每股价值
QF＝非流通股股份数量
FY = 净资产溢价倍数
Q＝公司的总股本
PG＝股权分置改革后公司股票的理论价值
R＝合理对价率
(3)合理对价率的评估方法
鉴于股权分置改革前后公司总价值不变,可以得出以下公式：
V =PL×QL＋PF×QF×FY = PG×Q
整理公式得：PG=(PL×QL＋PF×QF×FY)/Q
股权分置改革前后非流通股价值的增长部分应当作为非流通股股东向流通股股东支付的流通权价值,即：VL=(PG- PF×FY)×QF
该流通权价值对应的对价率为：R=(PG- PF×FY)×QF / PG / QL
(4)合理对价率的计算
股权分置改革前流通股每股价值根据公司股票二级市场价格进行评估。截止2006年3月25日,公司股票此前100个交易日收盘价的加权平均值为7.00元/股,为充分保障流通股股东在本次改革中的权益,流通股每股价值在此基础上最终确定为7.50元/股。
每股净资产以公司截至2005年12月31日经审计的每股净资产3.36元/股的数据计算；
非流通股价值的确定方法为：
综合考虑以下因素：
1、公司流通股的市净率(流通股市价和每股净资产按上述取值结果计算为2.23倍)；
2、国内A股发电设备类上市公司平均市净率在2.80以上；
3、公司净资产收益率(近四年平均净资产收益率为6.04%)；
4、同期银行存款利率(当前一年定期存款利率2.25%)；
5、公司在国内高压开关行业中的领先地位,使公司具备较高的盈利能力与成长性；
6、公司的技术开发、品牌、商誉、营销网络以及高技能专业人才的储备也使提升公司非流通股价值的因素；
7、股权分置改革前上市公司非流通股转让市场同类资产交易的溢价倍数。
8、以每股净资产为基础加上一定的调整幅度作为非流通股的定价,是根据公司的实际情况,并结合金融学原理和中国股市股权分置事实做出的合理选择。
股票也是一种商品,商品在市场中进行交易时才能通过价格表现其价值。一般认为,流通股价格包含了资本溢价和中国特色的流通权价值,那么流通股市场价格包含了其完全价值,其表现的信息是充分的。而非流通股不能在二级市场上交易,如果以每股净资产这一静态指标作为其价格,其表现的信息是不充分的,不能完全表现其内在价值,必须对其进行调整。
综合以上几点理由,在承认流通股贡献的前提下,保荐机构认为在计算非流通股每股价值时给予非流通股在净资产基础上70%的溢价是合理的,FY = 1.7。
其他参数的确定：
Q(公司的总股本)=31195.0000万股
QL(流通股股份数量)=10200.0000万股
QF(非流通股股份数量)＝20995.0000 万股
则：PG=(PL×QL＋PF×QF×FY)/Q
=(7.50×10200.0000＋3.36×20995.0000×170%)/31195.0000
= 6.30元/股
R =(PG- PF×FY)×QF / PG / QL
=(6.30 - 5.71)×20995.0000/6.30/10200.0000
= 19.11%
即：理论上,非流通股股东向流通股股东按照每10股支付不少于1.911股的对价安排能够保证流通股股东所持市值不因股权分置改革遭受损失。
为进一步保障流通股股东利益,平高电气全体非流通股股东协商一致按照流通股股东每10股可获得 2.50 股股份安排对价。
2、转增股本与直接送股的对应关系
对流通股股东每10股定向转增 4.228 股,相当于向流通股东每10股直接送2.5股,计算过程如下：
(流通股数×定向转增比例×非流通股占总股本的比例)÷【流通股数×(1+定向转增比例×流通股占总股本的比例)】
= (10200.0000×0.4228×67.30%)÷(10200.0000×(1+0.4228×32.70%))
= 0.2500
3、对价安排的分析意见
平高电气改革方案实施后,平高电气原流通股股东拥有的平高电气的权益相应增加,原流通股股东持有平高电气股份由实施前的10200万股增至14,512.6728万股,占公司股本总额的比例由实施前的32.70%增至40.87%。
从对价测算依据来看,本次股权分置改革方案实施后,流通股股股东每10股实际可获得2.50股,高于理论测算的对价水平,方案设计充分考虑了流通股股东利益。
公司非流通股股东平高集团有限公司承诺所持有股份自取得上市流通权后36个月内不上市交易。其它非流通股股东承诺在法定禁售期满后12个月内不上市交易,在前述承诺期期满后,通过证券交易所挂牌出售股份,出售数量占公司股份数量的比例在12个月内不超过5%,在24个月内不超过10%。非流通股股东上述承诺一定程度减小了本次股权分置改革对平高电气股价可能产生的负面影响,进一步保障了流通股股东的利益。
综上所述,保荐机构认为,公司非流通股股东为获得流通权,对流通股股东执行的对价安排为流通股股东每10股获得4.228股转增股份,相当于直接送股方式下,流通股股东每10股获送2.50股,高于非流通股流通权价值所对应的流通股股东获送股数,充分体现了对流通股股东权益的保护和对投资者的尊重。
二、非流通股股东承诺事项及履行承诺义务的保障措施安排
1、非流通股股东承诺事项
(1)公司非流通股股东平高集团有限公司承诺,所持有股份自取得上市流通权后36个月内不上市交易。在前述承诺期期满后,通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量,达到该公司股份总数百分之一的,自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。
(2)公司非流通股股东科瑞集团有限公司、北京亚太世纪科技发展有限责任公司承诺,所持有股份自取得上市流通权后12个月内遵守相关法律法规的禁售规定,在前述承诺期期满后,通过证券交易所挂牌出售股份,出售数量占公司股份数量的比例在12个月内不超过5%,在24个月内不超过10%。通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量,达到该公司股份总数百分之一的,自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。
(3)公司其他非流通股股东将遵守《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。
(4)全体非流通股股东声明：将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,将不转让所持有的股份。
(5)全体非流通股股东违反承诺在相应的禁售期间和限售期间出售股票,或违反限价减持承诺出售股票的,其出售股票所获的全部资金归平高电气所有。
2、履约方式、履约时间、履约能力分析以及履约风险防范对策
(1)履约方式
为履行所持股份限售期的承诺,全体非流通股股东委托平高电气向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提出申请,按照其承诺,对所持股份可上市交易数量进行技术性限制。股权分置改革实施后,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在上述承诺期内对承诺人所持股份进行锁定。
(2)履约时间
平高集团有限公司所持有股份自取得上市流通权后36个月内不上市交易。
科瑞集团有限公司、北京亚太世纪科技发展有限责任公司所持有股份自取得上市流通权后12个月内遵守相关法律法规的禁售规定,在前述承诺期期满后,通过证券交易所挂牌出售股份,出售数量占公司股份数量的比例在12个月内不超过5%,在24个月内不超过10%。其他非流通股东履约时间为法定承诺时间。
(3)履约能力分析
根据非流通股股东的承诺及登记公司对承诺人所持股份可进行的技术性限制,非流通股股东具备履行承诺的能力并采取了有效的保障措施。
(4)履约风险防范对策
根据承诺人申请,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在上述承诺期内对承诺人所持股份进行锁定,承诺人将无法通过交易所挂牌出售该部分股份。此外,保荐机构也将按照有关规定对承诺事项履行持续督导职责。
3、履约担保安排
本承诺事项不涉及履约担保安排。
4、承诺事项的违约责任
平高集团有限公司、科瑞集团有限公司、北京亚太世纪科技发展有限责任公司承诺若违反承诺,将依照有关法律法规承担违约责任,并接受监管部门的处罚或处理,对由此造成其他股东损失的予以赔偿,若在禁售或限售期间出现违反承诺出售股票的情况,出售股票所获得的资金将归上市公司所有。其他股东承诺若违反承诺,将依照有关法律法规承担违约责任,并接受监管部门的处罚或处理。
5、承诺人声明
全体非流通股股东声明：本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东持股情况
公司全体非流通股股东：平高集团有限公司、科瑞集团有限公司、北京亚太世纪科技发展有限责任公司、北京瑞泽网络销售有限责任公司、平顶山天鹰投资咨询有限责任公司协商一致提出股权分置改革意向,具体持股数量、比例如下表所示： 股东名称 股份性质 股票数量(股) 持股比例
平高集团有限公司 国有法人股 82,930,250 26.58%
科瑞集团有限公司 社会法人股 73,482,500 23.56%
北京亚太世纪科技发展有限责任公司 社会法人股 50,388,000 16.15%
北京瑞泽网络销售有限责任公司 社会法人股 2,099,500 0.67%
平顶山天鹰投资咨询有限责任公司 社会法人股 1,049,750 0.34%
合计 - 209,950,000 67.30%
截止本改革说明书公告日,
公司股东科瑞集团所持有的本公司股份53,120,000股社会法人股于2005年11月24日被华夏银行总行营业部质押,至2006年10月23号到期；20,357,500股于2005年3月25日被兴业银行甘家口支行质押,至2006年3月24日到期。
公司股东北京亚太所持有的本公司股份15194000股社会法人股于2005年9月26日被华夏银行杭州分行建国支行质押,至2006年9月5号到期；15194000股被华夏银行杭州分行建国支行质押,至2007年3月5号到期；20000000股于2004年12月23号被华夏银行杭州分行建国支行质押,于2005年12月22日到期,到期后,借款展期半年至2006年6月20日。由于华夏银行杭州分行建国支行认为质押登记期是2年,没有必要到证券登记结算公司作解除质押及再质押手续,因此上述继续质押情况没有公告。
公司股东瑞泽网络所持有的本公司股份1167500股社会法人股被华夏银行总行营业部质押,至2006年10月23号到期；932000股社会法人股被华夏银行总行营业部质押,至2006年10月23号到期。
其他非流通股股东所持股份无权属争议、质押、冻结情况。
由于本次股权分置改革方案的基本内容是对流通股股东定向转增股份,不涉及非流通股股东直接支付对价股份,因此非流通股份处于质押状态并不影响对价的支付。
四、本次股权分置改革存在的风险及处理方案
(一)无法及时获得国资部门批准的风险
公司股东平高集团有限公司为国有法人股,根据国家有关法律法规的规定,本次股权分置改革方案需在本次会议召开前获得国资委有权部门的批准,目前本次股权分置改革已经获得国资委意向性批复,但在本次会议召开之前存在无法及时得到批准的可能。
若在本次会议网络投票开始前未能取得国资委的批准,则公司将按照有关规定延期召开本次会议。
(二)无法获得临时股东大会暨相关股东会议批准的风险
本次股权分置改革方案尚需经参加本次会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加本次会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,本方案能否获得本次会议批准存在不确定性。
本次股权分置改革方案若未获得本次会议审议通过,公司董事会将在两个工作日内公告股东会议结果,并申请公司股票于公告次日复牌。非流通股股东可以在三个月后,按照本《上市公司股权分置改革管理办法》的规定再次委托公司董事会开展股权分置工作。
(三)股权分置改革对公司股票价格造成波动的风险
股权分置改革存在一定的不确定性,可能会加剧公司股票的波动幅度。公司董事会将进行充分信息披露,保护投资者的合法权益。
五、公司聘请的保荐机构、律师事务所
公司聘请长城证券有限责任公司担任本次股权分置改革的保荐机构,聘请北京市众天律师事务所为本次股权分置改革的法律顾问。
(一)保荐机构保荐意见结论
保荐机构长城证券认为：在平高电气及非流通股东提供的资料和说明真实、准确、完整,以及相关承诺得以实现的前提下,本次股权分置改革的程序及内容符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会等五部委联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、国资委《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律、法规和规范性文件的规定,体现了公开、公平、公正、诚信、自愿的原则,平高电气股权分置改革方案对价安排合理,非流通股股东具备履行承诺事项的能力,长城证券愿意推荐平高电气进行股权分置改革。
(二)律师事务所法律意见结论
北京市众天律师事务所认为：公司本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《若干意见》、《指导意见》、《管理办法》和《操作指引》等相关法律法规和规范性文件的规定,且在目前阶段已履行必要的法律程序。公司本次股权分置改革的实施尚需获得河南省国资委的批准；公司股权分置改革尚需本次会议审议通过；本次股权分置改革的合规性尚需得到上海证券交易所的确认。
河南平高电气股份有限公司董事会
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