董事长王宝林先生

    股改篇

    问:您认为股权分置改革对提升公司治理有什么好处?

    王宝林:本次股权分置改革将有利于形成公司治理的共同利益基础。本次股权分置改革的实施,将使承德露露(行情,论坛)股东之间利益趋于一致,有助于形成统一的价值评判标准,同时也有利于国有股权在市场化动态估值中实现保值增值。通过股权分置改革,还有助于公司形成内部、外部相结合的多层次监督、约束和激励机制,有利于公司治理结构更加合理,有利于公司的长远发展。

    问:请预计对价实施后对股价的影响?

    钮华明:股票的市场价格受到多种因素的影响,很难进行准确地预测。相信股市结构性的本质问题解决后,市场将形成更有效的价格发现机制,有利于充分实现公司股票价值。本次承德露露(行情,论坛)的股改方案以回购国家股为前提,以大股东送现金为主要对价方式,并承诺了二级市场的增持价格(每股5.50元),对承德露露(行情,论坛)股票的二级市场价格走势是一种极大的支撑,保护了广大投资者的利益。

    问:能否提高对价水平?

    王宝林:流通股股东在公司的发展中有不小的贡献,必须保护流通股股东的利益；非流通股股东也对公司的发展做出了关键性的贡献,而且还将是保证公司实现未来发展目标的主要力量,所以在保护流通股股东利益的基础上也需要保护非流通股股东的利益,才可能真正实现两类股东的双赢局面。

    问:股权分置改革完成后,大股东是否继续长期保持控股?

    陈跃鹏:是的。作为大股东,将继续保持控股。因为,对大股东而言,承德露露(行情,论坛)是产业链条中必不可少的一部分,公司的股权也是非常好的资产。对公司而言,发展也离不开大股东的支持,双方只有密切地结合在一起才能共赢。

    问:为什么说通过股权分置改革可以实现双赢呢?

    马 暾:方案通过后,流通股股东将能够获得不菲的对价补偿。股权分置改革后,非流通股股东和流通股股东双方的利益取向会趋于一致,大股东更关心公司价值的提升和股价表现,公司治理结构获得充分改善,上市公司也因此获得更为坚实的发展基础。股权分置问题解决后,公司会发展得更好,会给股东带来更多的长远收益。

    问:流通股股东尤其是具有一定实力的机构投资者,对于市场的作用正变得越来越大。那些没有实力的流通股股东的话语权在这次方案调整过程中是如何体现的?

    王秋敏:(1)制定本次方案前,我们通过多种渠道广泛征求了流通股股东的意见；(2)本次方案需得到参与表决的2/3以上流通股份同意方可通过,中小投资者可积极参与投票表决；(3)公司会一直通过网上路演、现场沟通会、网络电话会议、短信平台等多种方式与中小投资者进行沟通,听取大家的意见,并对方案进行了完善。

    问:和其他股改企业相比,承德露露(行情,论坛)推出的方案有何优势和缺陷?

    钮华明:股权分置改革方案是以公司的具体情况为基础的,各公司的基本情况存在巨大差异,所以不能简单对方案进行比较。但我可以肯定地说,承德露露(行情,论坛)的改革方案很有特点,充分地考虑了公司的具体情况,是保护了流通股股东的利益的。本次方案是综合方案,通过回购上市公司每股收益和每股净资产提高明显,同时解决了公司的历史遗留问题,为公司的今后发展奠定了基础。此外,万向三农所作的三个承诺也使流通股股东的利益得到了有效保护。

    问:增持到50%的比例是按回购前计算还是按回购后的总股本计算?

    王秋敏:增持到50%的比例是按回购后的总股本计算。

    问:方案实施后,对公司财务状况有什么影响?

    王新国:从短期来看,对公司财务状况并没有什么影响。因为股东权益的总额没有变化。但从长期角度来看,方案实施后,公司股票的流动性增强,大小股东的利益趋于一致,有利于增强市场对公司的信心,从而为公司的长期发展提供了强大的动力。

    问:请问公司股改方案如何证明能切实保护我们流通股股东的利益?

    钮华明:我们认为方案是科学的、严谨的,具有很大的诚意。在方案的制定过程中,充分考虑到了各方的利益,特别是广大流通股股东的利益。股权分置改革的完成无论是对公司股东还是对公司整体价值都有益处,因此我们相信包括流通股股东在内的所有股东都会对此改革方案给予积极的关注、参与和支持。现在的方案是非流通股股东充分考虑到流通股股东的利益后提出的,事前已和部分流通股股东进行了前期的沟通,送股的比例也是双方利益综合平衡的结果。公司会通过加大改革力度、提高核心竞争能力、做大做强业务,给予投资者长远持续的回报。

    经营篇

    问:公司所处地区相对偏远,公司采取了哪些内部激励机制来留住人才、激励人才?

    王宝林:人才资源是公司所拥有的最重要的资源。公司通过加大人力资源的开发和利用,进一步完善员工考核、聘用制度、劳动用工制度及薪酬制度等,建立企业激励机制,充分调动员工的积极性,提高公司经营管理的效率。同时根据业务发展需要,本着"精简、高效"的原则,有计划地引进技术、管理、市场营销等方面的高素质人才；并投入足够的人力、财力,加强对公司现有人员的培训,使公司现有员工业务素质不断提高,以增强公司的竞争实力,满足公司发展的要求。

    今年年底北京到承德的高速公路全部通车,从北京到承德仅需1.5小时,另外承锦、承唐近年内也将建成高速公路,昔日的偏僻地区将四通八达,变成京津的远郊。

    问:请问公司今后就加强与投资者的沟通会有那些具体的措施?

    李文生:公司高度重视投资者接待工作,并会持续做好这项工作。保持咨询专用电话、传真和电子信箱等各种联系渠道的畅通；确保对来访机构投资者的随时接待和电话咨询者的专线接待；及时更新公司网站信息,使投资者更多地了解公司业务和经营情况,欢迎投资者现场参观企业,实地考察,我们将热情接待。

    问:股改后如何解决关联交易及子公司与上市公司之间同行业竞争的问题?

    管大源:目前由于历史原因,存在的关联交易及子公司与母公司之间的同业竞争问题,万向三农成为大股东后,公司将依据市场法则和监管部门的要求,公允地处理好此问题。

    问:公司产品所需的原料杏仁是怎么得到的?来自哪些地区?每年需要多少?国内潜在产能又是多少?

    陈跃鹏:公司产品所需的原料杏仁是纯野生杏仁,主要产区集中在北纬35度－40度之间的山区,公司每年根据生产经营计划收购。近几年由于市场导向许多农民开始在荒山种植杏树,杏仁产量逐年增加,其增速大于公司产量的增速。因此,原材料问题不会影响公司的发展。

    问:对比国内同行业上市公司,公司竞争优势在哪里?

    陈跃鹏:露露是国内最大杏仁露生产企业,资源丰富、技术先进、销售渠道通畅,经过近几年的发展,已经在国内占有90%的市场份额。

    问:公司的生产是否具有季节性?公司采取何种应对措施?

    陈跃鹏:和所有快速消费品一样,每年春节前是公司销售旺季。公司目前正在采取调整广告促销力度,加强生产调度等措施促进其他季节的销售。

    问:曾听说承德有些企业生产"野露露",有傍名牌现象,现在怎么样了?

    王宝林:承德市除露露外另有杏仁露生产中小企业21家,分布在平泉、隆化、兴隆、围场等5个县,企业年产杏仁露约5－7万吨,年利税约200－400万元。其中部分企业仿冒"露露"特有的注册商标、包装、装潢,既严重侵害了露露的注册商标专用权,又严重欺骗了广大消费者,已经成为杏仁露产业健康发展的严重隐患。国家工商总局商标局发布的《有关"露露"及图形注册商标有关问题的批复》文件确认,我市8家企业使用的标志与露露商标在颜色及整体构图上近似,构成在相同商品上的近似商标,属于商标侵权行为。

    为彻底打击承德市部分企业"傍名牌"的商标侵权违法行为,市政府成立了杏仁露市场专项整治领导小组。市工商局对专项整治工作极为重视,积极引导杏仁露生产企业自整自改,使得大部分杏仁露生产企业积极采取措施,改变原有与露露商标近似的包装装潢。现在全市21家杏仁露生产企业都已经使用了新设计的包装装潢,没有一家使用原侵权包装装潢。

    发展篇

    问:新农村建设会给承德露露(行情,论坛)带来哪些商机和实惠?

    王宝林:新农村建设最终会提高农民的收入水平和农村的生活水平,因此也为公司拓展业务创造有利条件。新农村建设给露露提供了良好的发展机遇,因为露露产品的主要原料是苦杏仁,给农民创造了致富的条件。同时,杏仁树本身也能起到防风、绿化、固沙、改善环境的作用。我们将利用机遇把我们的市场进一步做大做强,真正发挥农业产业化龙头企业作用。

    问:公司在持续发展方面有何计划,如何保证未来几年的业绩增长?有什么利润增长点?

    陈跃鹏:公司在未来几年继续坚持主业发展,加大市场开发力度,努力扩大销售额实现利润增长。同时,在产品线上积极围绕杏仁开发新产品保证利润增长。

    问:请您对于企业的经济周期的进行预测,现在正处于哪个阶段?未来对于公司的长远规划是什么?

    王宝林:企业现在正处于发展上升阶段,原因是我们现在的杏仁露产品只是在华北、东北、西北市场销售,三北市场有的城市已达到人均消费30元/年左右,有一部分城市人均消费才4-5元/年,就三北市场还有很大的发展潜力,今后还要逐步开发华南、华东、东南发达地区,因此说产品的市场相当广阔,只要是经营管理等各个方面不出大的问题,市场前景可观。

    问:万向做出的股价增持计划是出于什么考虑,能否说说成为大股东后,承德露露(行情,论坛)前景会怎样?

    管大源:一是对消费品领域的看好； 二是对此品牌的看好；三是对公司整合后有更高的发展空间的看好。 我们的结论是前景会非常好。

    问:本次改革对公司的长期发展有影响吗?

    王秋敏:一定会有影响,本次股改方案的实施,会使股东之间利益趋于一致,有助于公司形成内外部结合的多层次的约束和激励机制,有利于公司治理结构更加合理,应该说相当有利于公司的长远发展。

    问:作为以汽车零部件起家的万向集团在经营农业方面有些什么业绩?

    王宝林:万向这几年投资农业已获得了不菲的经济效益和良好的社会效益。目前,万向在农业方面已投资的企业除承德露露(行情,论坛)外,还包括了上市公司华冠科技(行情,论坛)(600371),以及德华木业有限公司、浙江远洋渔业公司等等,这些公司都是各个行业的龙头企业。

    问:将来公司会进军国际市场吗?如何应对国际贸易的复杂局面?

    王宝林:由于目前国内北方市场还有很大潜力,南方市场还没有开发,因此公司短期内不会进军国际市场。但是每年都有小量的产品出口到美国、加拿大、澳大利亚、东南亚几个国家。公司已经建立了先进的内部管理信息系统,将在条件成熟的时候作为中华民族的民族饮料进军国际市场。