本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    广州药业股份有限公司(以下简称"广州药业"或"本公司")第三届第二十一次董事会会议通知于2006年3月16日以传真和电邮方式发出,并于2006年3月31日在本公司所在地中国广东省广州市沙面北街四十五号二楼会议室召开。会议应到董事7人,实到董事7人。董事长杨荣明先生主持了会议；本公司监事、高级管理人员、核数师及律师列席了会议,符合《公司法》及本公司《章程》之规定。

    经过审议,会议以7票同意,0票反对,0票弃权的表决成果一致通过了如下事项：

    一、本公司2005年度董事会报告书；

    二、本公司2005年度财务报告；

    三、本公司2005年度的核数师报告；

    四、本公司2005年度利润分配及派息方案；

    (一)本公司及所属企业2005年的税后利润拟作如下分配:

    1、所属企业中制造企业提取法定盈余公积金10%,提取法定公益金10%,提取任意盈余公积金10%；所属企业中贸易企业提取法定盈余公积金10%,提取法定公益金10%,提取任意盈余公积金 20%。

    2、本公司本部提取法定盈余公积金10%,提取法定公益金5%,不提取任意盈余公积金。

    (二) 2005年拟派发年度股息每股人民币0.07元(A股含税), 派息总额为人民币5,676.3万元。

    五、本公司预计2006年度利润分配政策的方案；

    本公司预计2006年度进行利润分配一次；2006年度的净利润用于股利分配的比例不低于30%,利润分配方式将采用派发现金的方式；本公司计划2006 年度不进行资本公积金转增股本。

    六、2006年度本公司董事服务报酬总金额的议案；

    预计2006年本公司的董事服务报酬总金额为人民币380万元。

    七、2006年度本公司监事服务报酬总金额的议案；

    预计2006年度本公司的监事服务报酬总金额为人民币19万元。

    八、续聘任期届满的国内核数师(广东羊城会计师事务所有限公司)及国际核数师(罗兵咸永道会计师事务所),并建议股东大会授权董事会决定其酬金；

    九、2006年本公司向下属部分企业提供银行借款担保额度的议案；

    为保证公司生产经营活动的顺利进行,本公司拟为属下贸易子公司广州医药有限公司、广州市药材公司及广州市进出口公司等提供2006年年度银行借款担保额度,其拟向银行申请的综合授信额度分别为人民币80,000万元、人民币10,000万元与人民币6,000万元。

    十、授权董事长签署有限度银行借款担保的议案；

    (一)授权董事长代表董事会签署对广州医药有限公司、广州市药材公司与广州市医药进出口公司等在本公司董事会与股东大会批准的担保额度范围内的借款担保。

    (二)授权董事长代表董事会签署本公司对控股51％以上且资产负债率不高于70%的子公司单笔金额在一亿元以内的借款担保。

    十一、《广州药业股份有限公司盈邦分公司经济合同管理制度》；

    十二、关于提请召开2005年年度股东大会的议案(2005年年度股东大会的召开日期待确定后将另行通知)。

    特此公告。

    广州药业股份有限公司

    董事会

    2006年3月31日

    于本公告日,本公司董事会成员包括执行董事杨荣明先生、周跃进先生、谢彬先生与冯赞胜先生,及独立非执行董事吴张先生、黄显荣先生与张鹤镛先生。