上市公司名称：北京市王府井百货 (集团)股份有限公司
股 票 简 称：王府井
股 票 代 码：600859
上 市 地 点：上海证券交易所
信息披露义务人：北京市京联发投资管理中心
住 所：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座17层
联 系 电 话：010-88087800
股份变动性质： 减少
签 署 日 期：2006年3月 31 日
特别提示
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称为"《披露办法》")、《公开发行证券的公司信息披露的内容与格式准则第15号-股东持股变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《披露办法》等法律法规的规定,本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的北京王府井百货(集团)股份有限公司股份。
截止本报告书提交之日,除本持股变动报告书披露的持股信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制北京王府井百货(集团)股份有限公司的股份。
四、本次股份减少系以股权转让方式进行的。已向北京市人民政府国有资产监督管理委员会递交了申请报告,尚需转让方之股东北京控股有限公司股东大会、中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会批准。
五、本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本出让人和所聘请的具有从事证券业务资格的中介机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
释 义
除非上下文义另有所指,本报告中下列用语具有如下涵义：
京联发、信息披露义务人、转让方 指 北京市京联发投资管理中心
北控集团、受让方 指 北京控股集团有限公司
王府井 指 北京王府井百货(集团)股份有限公司,上海交易所上市公司,股票代码600859
北京控股 指 北京控股有限公司,香港上市公司,股票代码00392
北控管理公司 指 北京控股投资管理有限公司
证监会 指 中国证券监督管理委员会
本次股权转让 指 京联发将其持有的王府井194,594,400股股份(占王府井股份总数49.52%)转让给北控集团的行为
元 指 人民币元
一、信息披露义务人介绍
(一)信息披露义务人基本情况
公司名称：北京市京联发投资管理中心
注 册 地：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座17层
注册资本： 10000万元
注 册 号： 1100001509676(1-1)
税务登记证号码：110102633648034000
经营范围： 项目投资管理,投资咨询
经济性质：全民所有制
经营期限：不适用
股东名称：北京控股有限公司
通讯方式： 地址 北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座17层
电话 010-88087800
传真 010-88086298
(二)信息披露义务人实际控制人及股权关系
信息披露义务人实际控制人为北京控股集团有限公司,其相关股权关系如下图：
(三)公司董事、经理及高管人员情况介绍
1、 基本情况
姓名 本公司职务 国籍 身份证号码 长期居住地 是否取得其他国家居留权
白金荣 法人代表 中国 110105195011180816 北京 否
鄂萌 总经理 中国 110108581224041 北京 否
2、在其他公司兼职情况
姓名 公司名称 职务
白金荣 北京控股集团有限公司北京燃气集团有限公司北京控股有限公司 总经理董事长执行董事
鄂萌 北京控股有限公司北京控股管理有限公司 副总裁副总经理
(四)信息披露义务人持有其他上市公司发行在外股份情况
截止到本报告签署日,京联发除持有王府井49.52%的股份外,未持有其他上市公司5%以上的发行在外的股份。
二、信息披露义务人持股变动情况
(一) 持股变动基本情况
本次股权出让前,京联发持有王府井194,594,400股股份,占王府井发行在外股份总数的49.52%,股权性质为国有股权。
2006年 3月31 日, 京联发与北京控股投资管理有限公司、北控集团签署了《股权转让协议》,根据该协议,京联发将其持有王府井194,594,400股(占王府井股份总数49.52%)转让给北控集团。本次出让完成后,京联发不再持有王府井的股权。被转让的股权的性质将仍为国有股权。
(二) 转让协议的主要内容
1、关于转让标的
2006年3月31日,京联发与北京控股投资管理有限公司、北控集团签署了《股权转让协议》,根据该协议,北控集团拟受让京联发持有的王府井194,594,400非流通股股份(占王府井股份总数49.52%),同时受让北控管理公司持有的王府井2,421,170流通股股份(占王府井股份总数0.61%)。
2、关于价款与支付
根据未经审计的王府井截止2005年9月30日的财务报表载明的净资产为参考依据,各方经协商确定目标股权转让的价款为人民币100,000万元(下称"总价款")。其中0.61%流通股股份的转让价格以上海证券交易所交易规则为依据,总价款不因0.61%流通股股份交易价格浮动而变化。北控集团按照京联发及北控管理公司的指示,将总价款支付予北京控股有限公司。
协议各方一致同意按照以下约定由北控集团以现金方式向北京控股支付前述总价款：
本次转让获得北京控股股东批准之日起10日内,由北控集团向北京控股支付前述总价款的30%,共人民币30,000万元；
北控集团于2007年12月31日或之前向北京控股支付前述总价款的30%,共人民币30,000万元；
北控集团于2008年12月31日或之前向北京控股支付前述总价款的40%,共人民币40,000万元。
3、关于先决条件
"京联发及北控管理公司向北控集团转让目标股权以及北控集团向京联发及北控管理公司受让目标股权的先决条件为：
3.1有权外经贸审批机关已经批准北控集团收购目标股权(如适用)；
3.2有权国有资产监管部门已经就北控集团本次收购目标股权作出确认和批准；
3.3中国证券监督管理委员会("中国证监会")已经批准本次股权转让并豁免北控集团的要约收购义务；
3.4目标股权的转让已取得北控股东的批准；
3.5协议各方在本协议下所作出的一切陈述和保证,自本协议签署之日至本协议履行完毕之日止,均为真实、准确,并无任何误导成分；且协议双方已在所有重大方面遵守其所作的保证和承诺并已履行本协议的条款。"
4、关于先决条件的满足与无法满足
"4.1各方分别承诺,其将尽其最大合理努力促使本协议第3条约定的全部先决条件获得满足。
4.2如果本协议第3条约定的任何一项先决条件未能在各方合理预期的期限内(视具体情形由双方协商确定)获得满足,各方将协商采用其它合法变通方式履行本协议,协商不成,各方可终止本协议的履行,自各方协商终止履行本协议之日起,本协议任何一方均不得依据本协议对另一方提出任何性质的任何索赔(但在终止之前业已发生的双方任何应计权利和责任除外)。"
5、关于交割
"5.1本协议项下目标股权的转让于各主要先决条件被满足后十日内交割。本协议各方同意按有关法律、法规规定的程序办理尽快完成各项目标股权过户手续并在各方同意下变更交割日。"
6、关于期间损益
"6.1各方同意并确认,在与与本协议的条款与条件相抵触的前提下,自交割日前目标股权发生的任何损益均由京联发及北控管理公司按其持股比例承担与享有；交割日之后,目标股权发生的任何损益均有北控集团承担与享有。
6.2各方同意,在不与本协议其他条款相抵触的前提下,除非获得双方的一致书面同意,本协议第2条下的股权转让总价款不再作任何调整。"
除2006年3月31日签署的《股权转让协议》外,有关各方未就本次股权转让签署其他补充协议,各方也未就股权行使存在其他安排。
(三)有关批准
本次股权转让已向北京市国有资产监督管理委员会递交了申请报告。
(四)股权转让前后京联发持股情况
目前,京联发为王府井的第一大股东,持有王府井194,594,400股股份,占王府井股份总数的49.52%。本次股权转让后,京联发将不再持有王府井之股份。
本次股权转让未改变王府井的总股本。
(五)其他情况
1、本次股份转让前,京联发已对北控集团进行了必要的调查了解。有关情况如下：
名称：北京控股集团有限公司
住所：北京市西城区金融街19号富凯大厦9层908室
法定代表人：衣锡群
注册资本：800000万元
企业类型：有限责任公司(国有独资)
经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动。
营业期限：自2005年1月18日至2055年1月17日
北控集团成立于2005年1月18日,是按照国有资产管理体制改革和公用事业市场化改革的要求,在北京市委、市政府的主导下,由京泰实业(集团) 有限公司和北京市燃气集团有限责任公司联合重组而成的国有独资公司,业务发展定位为北京市公用事业和基础设施重要的投融资平台。北控集团注册资本80亿元,截至2004年末,总资产规模达402亿元,是北京市属最大的国有企业之一。北控集团将充分利用其在境内外多渠道的筹融资优势,为北京基础设施和公用事业建设提供有力的资金支持,并通过对所属企业实施有效的资产经营和战略管理,形成以燃气为核心、以能源为主业、彼此协同、相互支撑的多个强势业务板块,并最终打造成首都基础设施和公用事业建设的主导公司和发展平台。
2、京联发不存在未清偿对王府井的负债,王府井不存在为京联发的负债提供担保的情形, 京联发不存在损害王府井利益的其他情形。
3、京联发独立持有上述协议转让的股权,目前且截至协议股权过户之日不存在任何对该部分股权的质押、冻结等限制股权行使的情况。
三、前六个月内买卖王府井股份的情况
本报告签署之日前六个月内,京联发未进行其他买卖王府井之股份的行为。
四、其他重要事项
1、京联发认为,本报告已按有关规定对本次股权转让的有关信息作了如实披露,无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
2、本次股权转让后,京联发将不再持有王府井的股份,北控集团将持有王府井50.13%的股份。由于京联发的实际控制人为北控集团,因此,本次股权转让完成后王府井的实际控制人未发生变化。北控集团将向中国证券监督管理委员会申请要约收购豁免。
五、备查文件
1、京联发营业执照、税务登记证复印件。
2、《股权转让协议》。
声 明
"本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任"。
法定代表人：白金荣
北京市京联发投资管理中心
签署日期：二OO六年三月三十一日
声 明
北京市京联发投资管理中心保证《北京王府井百货(集团)股份有限公司股东持股变动报告书》内容的真实性、准确性、完整性,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并就以上保证承担个别和连带的法律责任。
特此声明。
北京市京联发投资管理中心法定代表人
签字：白金荣
签署日期：二OO六年三月三十一日 | 
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