本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    广东盛润集团股份有限公司于2006年3月28日在公司(深圳市车公庙泰然工业区203栋4楼东)会议室召开公司第五届第四次董事会,会议通知于2006年3月13日以传真或电话方式发出。会议应到董事7名，实到7名，部分监事和公司高级管理人员列席了会议。会议由杨奋勃董事长主持，公司董事杨奋勃先生、王建宇先生、敖迎春先生、谢衡先生、国世平先生、马洪先生、班武先生参加了会议，本次会议的通知和召开符合《公司法》及公司章程的有关规定，会议审议通过了以下决议：

    一、审议通过公司2005年度董事会报告；

    同意7票，反对0票，弃权0票。

    二、审议通过公司2005年年度报告及摘要；

    同意7票，反对0票，弃权0票。

    三、审议通过公司2005年年度财务报告；

    同意7票，反对0票，弃权0票。

    四、审议通过公司2005年度利润分配预案：

    经深圳大华天诚会计师事务所审计，公司2005年度实现净利润-57,181,772.54元，未分配利润为-2,442,762,449.09元，公司不进行利润分配，亦不用公积金转增股本。

    同意7票，反对0票，弃权0票。

    五、审议通过公司2006年度利润分配政策：若2006年实现盈利，净利润将用于弥补以前年度的亏损；

    同意7票，反对0票，弃权0票。

    六、审议通过杨奋勃先生辞去公司董事、董事长职务的议案：

    杨奋勃先生因工作变动，辞去公司董事、董事长职务。

    同意7票，反对0票，弃权0票。

    七、审议通过选举王建宇先生为公司董事长的议案；

    同意7票，反对0票，弃权0票。

    独立董事马洪先生、国世平先生、班武先生发表了独立意见，同意本次公司高级管理人员调整的议案。

    八、审议通过公司董事变更的议案：

    鉴于杨奋勃先生辞去公司董事职务，推荐余德山先生为公司董事。

    同意7票，反对0票，弃权0票。

    独立董事马洪先生、国世平先生、班武先生发表了独立意见，同意本次公司公司董事变更的议案。

    九、审议通过公司续聘境内财务审计单位和改聘境外财务审计单位的议案：

    公司2006年度继续聘请深圳大华天诚会计师事务所为境内财务审计单位；公司2006年度改聘德豪国际会计师事务所为境外财务审计单位，香港胡国志会计师行不再聘为公司境外财务审计单位。改聘理由：方便沟通，节约费用。

    同意7票，反对0票，弃权0票。

    独立董事意见：同意改聘境外财务审计单位。

    十、审议通过计提减值准备的议案：

    1、为贯彻执行《企业会计准则》和进一步夯实资产，同意在2005年第四季度对北京太阳管道有限公司等单位应收款提取坏帐准备共计人民币25,794,582.16元(具体明细如下：(1)北京市太阳管道有限公司8,194,250.00元，(2)深圳市东方企业有限公司12,641,532.16元，(3)深圳兴达工贸有限公司4,958,800.00元)。

    2、为贯彻执行《企业会计准则》和进一步夯实资产，同意在2005年第四季度对上海莱英达实业有限公司等单位计提长期投资减值准备共计人民币7,001,327.14元(具体明细如下：(1)上海莱英达实业有限公司1,130,420.02元，(2)深圳东湘电子实业有限公司2,689,732.47元，(3)深圳市莱英达工贸有限公司3,181,174.65元)。

    同意7票，反对0票，弃权0票。

    以上一至五、八至十项议案需提交2005年度股东大会审议通过。

    十一、审议公司关联方资金占用事项及清欠方案

    截至2005年12月31日止，关联方违规占用上市公司资金余额为人民币 40,700.35万元,与期初相比占用资金的余额减少人民币1,814.30万元，减少的比例为4.27%。2005年度，上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额为0.00万元，余额为5,736.48万元。

    以上关联方占用本公司资金情况系以前年度往来形成的历史遗留问题，关联方占用资金的原因主要是借款或担保款、代付款等。

    由于占用资金的大多数关联方因为经营不善，已人走楼空，或不再经营，或吊销营业执照，或破产，导致公司无法进行清偿。但公司对三家尚在经营的关联方，即北京太阳管道有限公司和深圳东方企业有限公司、深圳市广英达实业有限公司，提出了以下的清偿思路：由公司现大股东深圳市莱英达集团有限责任公司出资购买公司原大股东深圳市投资管理公司持有我公司的全部债权，冲减大股东及关联方占用上市公司资金。2006年9月底，公司将通过以上方式清收控股股东及其子公司占用的资金5,736.48万元。

    同意7票，反对0票，弃权0票。

    十二、审议通过关于召开公司2005年度股东大会的议案：

    内容详见广东盛润集团股份有限公司召开2005年年度股东大会通知，公告编号为2006-006。

    同意7票，反对0票，弃权0票。

    特此公告。

    附：个人简历：

    王建宇，男，汉族，1965年8月生，辽宁省沈阳市人，中共党员，毕业于中共中央党校函授学院经济管理专业，大学本科，经济师。1981年至1985年在中国人民解放军某部服役，1985年12月至1987年9月在沈阳计算机厂党委任宣传干事，1987年9月至1989年7月在中共沈阳市委党校脱产学习，1989年7月至1991年11月在沈阳计算机厂任企业管理办公室主任，1991年11月至1998年9月，在长白计算机集团公司历任总裁秘书、总裁办公室副主任、党委办公室主任、长白计算机股份有限公司董事会秘书等职，1998年9月至2004年9月，在沈阳和光集团股份有限公司历任总裁办公室主任、董事长助理、深圳和光现代商务股份有限公司董事长助理、总裁办公室主任等职，2004年9月至2004年12月，任深圳市安吉尔电器有限公司副总经理。2005年1月13日至2005年4月19日，任广东盛润集团股份有限公司常务副总经理，现任广东盛润集团股份有限公司总经理。

    余德山，男，汉族，1977年4月生，贵州省遵义市人，中共党员，毕业于江西财经大学会计学院财务管理专业，大学本科，中级会计师。2000年7月至2002年10月，在深圳市莱英达集团有限责任公司财务部工作；2002年10月至2004年4月，在上海亨达房地产开发有限公司任财务部部长；2004年4月至2004年12月，在深圳莱英达科技有限公司任财务部副部长；2004年12月至2005年8月，在深圳市益力实业有限公司任财务总监；2005年8月至今，在广东盛润集团股份有限公司财务部长。