北京市天银律师事务所 关于北京航天长峰股份有限公司 股权分置改革的法律意见书

　　天银股字[2006]第 011 号

　　中国·北京三里河路 1 号西苑饭店 5 号楼 邮政编码：100044 电话：(010)88381802/03/04/62/63/64 传真:(010)88381869

　　二○○六年三月

　　天银律师事务所 ———— 法律意见书

　　北京市天银律师事务所 关于北京航天长峰股份有限公司 股权分置改革的法律意见书 天银股字[2006]第 011 号

　　致：北京航天长峰股份有限公司

　　北京市天银律师事务所(以下简称本所)接受委托，担任北京航天长峰股份有 限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）本次股权分置改革的特聘专项法律 顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称《证券法》）、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》 （以下简称《指导意见》）、《上市公司股权分置改革管理办法》（以下简称《管理 办法》）、《上市公司股权分置改革业务操作指引》（以下简称《操作指引》）、《关 于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》（以下简称《国有 股权管理通知》）、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理审核程序有关 事项的通知》（以下简称《国有股审核程序通知》）等有关法律法规和中国证券监 督管理委员会（以下简称中国证监会）等相关主管机构、部门的有关规定出具本 法律意见书。

　　对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：

　　1．本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我 国现行法律法规及中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定发表法律意见。

　　2．本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股 权分置改革的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，法律意见书中不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　3．本所同意将本法律意见书作为股份公司本次股权分置改革所必备的法律 文件，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供股份公 司为本次股权分置改革之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。

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　　4．本所律师同意股份公司及保荐机构在改革说明书及保荐意见书中部分或 全部自行引用或按中国证监会要求引用本法律意见书的内容，本所已对改革说明 书及保荐意见书的有关内容进行了再次审阅并予以确认。

　　5．本所仅就与股份公司本次股权分置改革有关的法律事项发表法律意见， 有关其他专业事项依赖于其他专业机构出具的意见。

　　6．本所已得到股份公司保证，即股份公司已提供本所出具法律意见书所必 须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的复印件、 有关副本材料与正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐 瞒、虚假或重大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持 的事实，本所依赖有关政府部门、股份公司或其他有关单位出具的证明文件出具 法律意见。

　　7. 本所及经办律师与股份公司之间不存在可能影响公正履行职责的关系。

　　本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对股份 公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

　　一、 股份公司本次股权分置改革的主体资格

　　1．股份公司原名为北京旅行车股份有限公司，成立于 1986 年 1 月。1992 年股份公司根据《股份公司规范意见》对公司的股权结构、资产关系、机构设置 等进行了规范，并经北京市经济体制改革办公室京体改办字[1992]第 11 号文《关 于认定北京旅行车股份有限公司为定向募集股份有限公司的批复》认定股份公司 为定向募集股份有限公司，1993 年经中国证监会证监发审字[1993]101 号文件批 准，股份公司于 1994 年 3 月 27 日公开发行 4000 万股社会公众股，上述 4000 万股社会公众股于 1994 年 4 月 25 日在上海证券交易所上市交易。2001 年 7 月 11 日，股份公司名称由“北京旅行车股份有限公司”变更为“北京航天长峰股 份有限公司”，股份公司证券简称由“PT 北旅”变更为“航天长峰”。股份公司 现时为一家符合《公司法》第一百二十一条规定的、其股票已在上海证券交易所 上市交易的股份有限公司。

　　股份公司现时持有北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注

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　　册号为：1100001296342；注册资本为 22508 万元；注册地为北京市海淀区永定 路 51 号；法定代表人为谢良贵；主要从事加固型安全计算机、嵌入式计算机、 机床数控系统、数字伺服系统以及制药机械、医疗器械、环保工程项目等经营活 动。股份公司的《企业法人营业执照》业经北京市工商行政管理局 2005 年度检 验通过。

　　2．股份公司股本结构及其历次变动情况

　　（1）股份公司设立时的股权设置和股本结构

　　股份公司设立时的股本总额为 3002 万股。股份公司设立时的股本设置、股 本结构已获得大兴县人民政府、北京市汽车工业总公司《关于组建“北京市旅行 车股份有限公司”的批复》的确认、批准，股份公司的设立不存在纠纷及风险。

　　（2）股份公司设立至今历次股权变动情况

　　A．1986 年 6 月至 12 月，股份公司因增资、减资等行为，股份公司股本总 额变更为 3302 万股。

　　B．1990 年年底，股份公司因职工认购内部职工股 198 万股，股份公司股本 总额变更为 3500 万股。

　　C．1990 年年底，股份公司增加注册资本 1205 万元，股份公司股本总额变 更为 4705 万股。

　　D．1991 年 5 月，股份公司因吸收合并北京市汽车桥厂，股份公司股本总额 变更为 5136 万股。

　　E．1992 年 5 月至 6 月，股份公司增加注册资本 1500 万元，股份公司股本 总额变更为 6636 万股。

　　F．1992 年 6 月,股份公司定向募集内部职工股 1000 万股，股份公司股本总 额变更为 7636 万股。

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　　G．1992 年 8 月，股份公司因吸收合并兴京工厂，股份公司股本总额变更为 10637 万股。

　　H．1992 年 10 月，股份公司定向募集法人股 1270.1 万股，股份公司股本总 额变更为 11907.1 万股。

　　I．1988 年 11 月，股份公司向职工赠送劳动股 100.9 万股,其中 35 万股占 用中国人民银行北京市分行指标，上述 100.9 万股于 1993 年计入股份公司股本 总额，股份公司股本总额变更为 12008 万股。

　　G．1994 年 3 月 27 日，经中国证监会证监发审字[1993]101 号文件批准，股 份公司首次发行社会公众股 4000 万股，股份公司股本总额变更为 16008 万股。

　　K．2004 年 12 月 24 日，经中国证监会证监发行字[2004]166 号文批准，股 份公司向社会公众增资发行股票 6500 万股，股份公司股本总额变更为 22508 万 股。

　　经本所律师核查，股份公司历次股本变动均已取得了必要的授权和批准，合 法、有效。

　　3．股份公司为依法成立且合法有效存续的股份有限公司；根据法律、法规、 规范性文件及股份公司章程的规定，股份公司没有需要终止的情形出现。

　　4．根据股份公司的说明及本所律师核查，股份公司规范经营，最近三年来 无重大违法违规行为；股份公司目前不存在资金、资产被具有实际控制权的控股 股东占用的情形；股份公司也不存在下述异常情况：（1）相关当事人涉嫌利用股 份公司股权分置改革信息进行内幕交易正在被立案调查；（2）股份公司股票交易 涉嫌市场操纵正在被立案调查，或者股份公司股票涉嫌被机构或个人非法集中持 有；（3）股份公司控股股东涉嫌侵占股份公司利益正在被立案调查。

　　本所律师认为，股份公司具备本次股权分置改革的主体资格。

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　　二、 股份公司参与改革非流通股股东主体资格及持股情况

　　1．根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股份公司股东名 册资料，股份公司现登记在册的非流通股股东有 35 家，合计持有 10709.1 万股 非流通股股份。其中，提出进行本次股权分置改革动议的非流通股股东有 14 家， 合并持有股份公司 90,412,500 股，占非流通股总数的 84.43%。

　　截至本法律意见书出具之日，提出改革动议的非流通股东及其持股情况如下 表所示：

　　持股数量 占总股本 占非流通

　　（股） 81,411,000 57,399,000 10,245,120 9,284,640 4,482,240 9,001,500 3,674,000 2,099,000 2,000,000 450,000 391,500 150,000 100,000 50,000 47,000 40,000 90,412,500 比例 36.17% 25.50% 4.55% 4.13% 1.99% 4.00% 1.63% 0.93% 0.89% 0.20% 0.17% 0.07% 0.04% 0.02% 0.02% 0.02% 40.17% 股的比例 76.02% 53.60% 9.57% 8.67% 4.19% 8.41% 3.43% 1.96% 1.87% 0.42% 0.37% 0.14% 0.09% 0.05% 0.04% 0.04% 84.43%

　　序号 股权性质

　　1 2 3 4

　　5 6 7 8 9

　　非流通股股东名称 国有股股东 长峰科技工业集团公司 航天科工集团二院二零四所 航天科工集团二院二零六所 航天科工集团二院七零六所 社会法人股 中国汽车工业投资开发公司 北京道和投资管理有限公司 北京轻型汽车有限公司 北京市机械设备进出口公司 北京恒通信托投资有限公司

　　国有法人股 国有法人股 国有法人股 国有法人股

　　10 北京市外商服务中心 11 北京陆峰机电新技术公司 12 北京突破电气有限公司 13 北京京纺化工新技术公司 14 北京育园商贸有限责任公司 合 计

　　社会法人股 社会法人股 社会法人股 社会法人股 社会法人股 社会法人股 社会法人股 社会法人股 社会法人股 社会法人股

　　根据股份公司提供的资料及本所律师核查，上述提出改革动议的股东均为依 法成立且合法有效存续的企业法人；根据法律、行政法规的规定，该等股东没有 依法应当终止的情形出现。

　　本所律师认为，上述提出进行本次股权分置改革的非流通股股东持有股份公 司的非流通股股份是合法的、真实的。根据《管理办法》的规定，该等股东均享 有提议股份公司实施股权分置改革的动议权，且提出本次股权分置改革动议的非 流通股股东合并持有的非流通股份数已超过全体非流通股股东所持股份的三分 7 － 5

　　天银律师事务所 ———— 法律意见书 之二。因此，该等股东的股权分置改革动议是合法、有效的，提出进行本次股权 分置改革的非流通股股东具有合法的主体资格。

　　2．非流通股股东持有股份公司股份情况 股份公司目前共有 35 家非流通股股东，共持有 107,091,000 股，占股份公司 股本总额 47.58%。股份公司非流通股股东及其持有公司股份的数量和比例如下：

　　序 号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 非流通股股东名称 长峰科技工业集团公司 航天科工集团公司二院二O四所 航天科工集团公司二院二O六所 北京市南郊农场旧宫分场 北京金鹏房地产开发有限公司 航天科工集团公司二院七O六所 中国汽车工业投资开发公司 北京道和投资管理有限公司 北京轻型汽车有限公司 中国汽车工业总公司 北京市圣杰经济开发服务公司 北京市机械设备进出口公司 北京恒通信托投资有限公司 北京旅行车股份有限公司 深圳浩隆兴投资发展有限公司 中国投资银行北京市分行 三亚鸿业发展总公司 北京市大地科技实业总公司 北京市外商服务中心 北京汇溪电子信息技术研究院 北京陆峰机电新技术公司 北京华宜商贸公司 福建广宇股份厦门公司 北京市银建职工技术交流站 北京奇星汇影视策划有限公司 股权性质 国有法人股 国有法人股 国有法人股 社会法人股 社会法人股 国有法人股 社会法人股 社会法人股 社会法人股 社会法人股 社会法人股 社会法人股 社会法人股 社会法人股 社会法人股 社会法人股 社会法人股 社会法人股 社会法人股 社会法人股 社会法人股 社会法人股 社会法人股 社会法人股 社会法人股 持股数量 （股） 57,399,000 10,245,120 9,284,640 8,233,000 5,000,000 4,482,240 3,674,000 2,099,000 2,000,000 1,000,000 550,000 450,000 391,500 350,000 250,000 250,000 250,000 200,000 150,000 125,000 100,000 100,000 100,000 50,000 50,000 占总股本 比例 25.502% 4.552% 4.125% 3.658% 2.221% 1.991% 1.632% 0.933% 0.889% 0.444% 0.244% 0.200% 0.174% 0.156% 0.111% 0.111% 0.111% 0.089% 0.067% 0.056% 0.044% 0.044% 0.044% 0.022% 0.022%

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　　序 号 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35

　　非流通股股东名称 北京突破电气有限公司 北京京纺纺织化工新技术公司 中国汽车工业协会 北京海淀区诺亚电子技术开发 公司 北京育园商贸有限责任公司 中国电子为华实业发展公司 北京海淀区天马科技发展公司 北京市新源百货商场 北方交通大学勘探设计研究院 北京海淀亨达科技开发公司 非流通股合计 股权性质 社会法人股 社会法人股 社会法人股 社会法人股 社会法人股 社会法人股 社会法人股 社会法人股 社会法人股 社会法人股 持股数量 （股） 50,000 47,000 40,000 40,000 40,000 22,500 20,000 20,000 18,000 10,000 107,091,000 占总股本 比例 0.022% 0.021% 0.018% 0.018% 0.018% 0.010% 0.009% 0.009% 0.008% 0.004% 47.579%

　　根据非流通股股东的说明及本所律师的核查，截至本股权分置改革说明书签 署之日，北京市南郊农场旧宫分场、中国汽车工业总公司和北京金鹏房地产开发 有限公司都已同意参加本次股权分置改革。其中，中国汽车工业总公司已与长峰 集团达成股份转让意向，长峰集团拟受让中国汽车工业总公司持有的航天长峰法 人股共计1,000,000股，占航天长峰总股本的0.44%，双方正在就《股份转让协议》 的具体条款进行磋商，本次股权转让还需取得国有资产监督管理部门的审批同 意。根据双方就股权转让及股权分置改革事宜达成的初步意向，若该等股份转让 于股权分置改革方案实施前完成，则由长峰集团向流通股股东执行该非流通股股 份应执行的对价安排；若该股权转让未能于股权分置改革方案实施前完成，则由 中国汽车工业总公司向流通股股东执行相应的对价安排。

　　根据非流通股股东的说明及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日， 除北京金鹏房地产开发有限公司以外，其它非流通股股东所持有的公司股份不存 在权属争议、质押、冻结情况。北京金鹏房地产开发有限公司所持股份公司法人 股500万股已全部质押。该非流通股股东已明确表示同意本次股股权分置改革方 案。由于本次股权分置改革方案的基本内容是采用资本公积金向流通股股东转增 股份，非流通股股东持有股份数量不会发生改变，因此非流通股份处于质押状态 并不影响本次股权分置改革方案的实施。

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　　3．非流通股股东相互之间的关联关系

　　根据非流通股股东的说明及本所律师的核查，股份公司非流通股股东长峰集 团（持有股份公司 25.502%的股权）、中国航天科工集团第二研究院 204 所（持 有股份公司 4.552%的股权）、中国航天科工集团第二研究院 206 所（持有股份公 司 4.125%的股权）、中国航天科工集团第二研究院 706 所（持有股份公司 1.991% 的股权）均为中国航天科工集团第二研究院的所属单位。除上述关联关系外，股 份公司非流通股股东相互之间不存在其他关联关系。

　　4．非流通股股东、持有股份公司股份总数 5%以上非流通股股东的实际控制 人在公司董事会公告改革说明书的前两日持有股份公司流通股股份的情况及前 六个月内买卖股份公司流通股股份的情况

　　根据非流通股东的说明及本所律师核查，非流通股股东、持有股份公司 5% 以上股份的非流通股股东的实际控制人中国航天科工集团第二研究院在股份公 司董事会公告改革说明书的前两日均未持有股份公司流通股股份；在公告改革说 明书之前六个月内也没有买卖股份公司流通股股份的情况。

　　5．保荐机构、律师事务所在股份公司董事会公告改革说明书的前两日持有 股份公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖股份公司流通股股份的情况

　　根据本次股权分置改革保荐机构中国银河证券有限责任公司的说明及本所 律师核查，截至股份公司董事会公告改革说明书的前两日，中国银河证券有限责 任公司未持有股份公司流通股股份；在公告改革说明书之前六个月内也没有买卖 股份公司流通股股份。

　　根据本次股权分置改革法律服务机构北京市天银律师事务所的说明及本所 律师核查，截至股份公司董事会公告改革说明书的前两日，北京市天银律师事务 所未持有股份公司流通股股份；在公告改革说明书之前六个月内也没有买卖股份 公司流通股股份。

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　　三、 本次股权分置改革方案及授权和批准

　　（一）本次股权分置改革方案的主要内容

　　1、对价安排的形式、数量和金额 公司以方案实施股权登记日总股本为基数，用资本公积金向全体股东按每 10 股转增股本 2.5 股，其中非流通股股东获得转增股份为 26,772,750 股。 非流通股股东将转增股份 26,772,750 股作为本次股权分置改革的对价安排 支付给方案实施股权登记日登记在册的公司全体流通股股东。以方案实施股权登 记日登记在册、实施转增前的流通股股东所持股份为基数计算，每 10 股流通股 在方案实施完成后增至 14.77 股；以实施转增后、支付对价之前的流通股股东所 持股份为基数计算，每 10 股流通股将获得 1.82 股的股票对价。在股权分置改革 方案实施后首个交易日，公司的非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通 权。

　　2、对价安排的执行方式

　　（1）对价的支付对象 方案实施股权登记日下午收市时在中国登记结算有限责任公司上海分公司 登记在册的股份公司全体流通股股东。

　　（2）对价的支付方式 流通股股东在取得对价安排时均按各自独立的股票账户为核算单位，方案实 施产生的余股按中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关规定办理。

　　本所律师认为，股份公司本次股权分置改革方案符合《公司法》、《证券法》、 《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》等法律法规、规范性文件和股份公 司章程的规定，股份公司非流通股股东以向流通股股东安排对价方式获取其非流 通股份的流通权，兼顾了流通股股东及非流通股股东的利益。

　　（二）股份公司非流通股股东承诺事项及为履行承诺事项提供的安排

　　提出改革动议的非流通股股东均承诺，将遵守法律、法规和规章的规定，履 行法定承诺义务。 7 － 9

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　　控股股东长峰集团做出如下特别承诺： 1、长峰集团所持股份12个月内不上市交易或者转让。在前项承诺期期满后， 长峰集团通过证券交易所挂牌交易出售的股份占股份公司股份总数的比例在12 个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。长峰集团在可以挂牌出售所持股份的 前24个月内，只有当二级市场股票价格不低于7.5元时，才挂牌交易出售股份公 司股票。 当股份公司派发红股、转增股本、增资扩股、配股、派息等情况使股份数量 或股东权益发生变化时，平均价格按下述公式调整。 设送股率为N，增发新股或配股率为K，增发新股价或配股价为A，每股派息 为D，调整后的价格为P，调整前的价格为P0。 送股或转增股本：P= P0/（1+N）； 增发新股或配股：P=（P0+AK）/（1+K）； 两项同时进行：P=（P0+AK）/（1+N+K）； 派息：P= P0－D

　　2、长峰集团通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到公司股份总数 1%的，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务。

　　3、若现暂未联系到或未明确表示同意本股权分置改革方案的部分非流通股 股东在本次股权分置改革方案实施日之前以书面方式明确表示反对本次改革方 案或明确要求取得转增的股份，则长峰集团承诺先行代为垫付该部分股东按比例 承担的对价安排。若现暂未联系到或未明确表示同意本股权分置改革方案的部分 非流通股股东在自本次股权分置改革方案实施之日起至该部分非流通股股东所 持股份12个月限售期满之前，以书面方式明确表示反对本次改革方案或明确要求 取得转增的股份，则长峰集团承诺将该部分股东按比例已承担的对价安排予以返 还。 但上述非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，必须先向长 峰集团归还代付股份并经长峰集团同意后，由航天长峰向证券交易所提出该等股 份的上市流通申请。

　　经本所律师核查，长峰集团对所持股份公司股份获得流通权后的限售期等有 7 － 10

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　　关事项作出了承诺，并对有关承诺事项的履约保证措施等做出了安排。长峰集团 所作出的减持底价的承诺以及针对公司既不同意支付对价、也不同意被代为支付 对价的非流通股股东或者无法联系上的部分非流通股股东所做出的在方案实施 前先行代为垫付或自方案实施之日至相应股份 12 个月限售期满之前返还对价的 相关措施安排符合《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》等规范性文件的规定。

　　（三）本次股权分置改革的授权和批准

　　1．合并持有股份公司三分之二以上非流通股股东已书面同意参加股份公司 本次股权分置改革。

　　2．长峰集团、中国航天科工集团第二研究院 204 所、中国航天科工集团第 二研究院 206 所、中国航天科工集团第二研究院 706 所参加本次股权分置改革， 将其持有的股份公司国有法人股处置事宜业经国家国有资产监督管理委员会意 向性批复同意。

　　3．合并持有股份公司三分之二以上非流通股股东已签署了关于参加北京航 天长峰股份有限公司股权分置改革之同意函，并出具书面委托书委托股份公司 董事会召开相关股东会议，审议股权分置改革方案等相关事宜。

　　本所律师认为，本次股权分置改革在目前阶段已取得了必要的授权和批准； 长峰集团、中国航天科工集团第二研究院 204 所、中国航天科工集团第二研究院 206 所、中国航天科工集团第二研究院 706 所实施股权分置改革方案尚需国家国 有资产监督管理委员会批准；本次股权分置改革方案尚需股份公司相关股东会议 审议通过。

　　四、股份公司对流通股股东合法权益的保护措施

　　根据股份公司提供的股权分置改革方案，为保护流通股股东的合法权益，拟 采取一系列的保护措施，包括但不限于：

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　　1．股份公司参照股东大会的规定召集相关股东举行会议审议股权分置改革 方案，并为股东表决提供网络投票平台；网络投票时间为三天； 2．股权分置改革方案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上同意， 并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上同意，方为通过； 3．独立董事就股份公司股权分置改革相关事项发表独立意见； 4．股份公司董事会实施征集投票权操作程序，充分征集流通股股东对股权 分置改革方案相关事项的意见； 5．为敦促股东参与相关股东会议表决，股份公司董事会将在指定报刊上刊 载不少于两次召开相关股东会议的催告通知； 6．股份公司将及时履行信息披露义务，以保障投资者权益； 7．股份公司非流通股股东就获得流通权的股份的限售期等有关事宜做出了 承诺，并为履行承诺作出了相关安排。

　　本所律师认为，股份公司拟对流通股股东合法权益的保护措施及相关安排符 合相关法律、法规及《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》等规范性文件的规 定。

　　五、关于与本次股权分置改革方案有关的法律文件的核查

　　本所律师已对股份公司与本次股权分置改革有关的董事会公告、独立董事意 见、股权分置改革说明书、召开本次相关股东会议的通知等文件进行了核查，在 股份公司及其非流通股股东提供的为出具本法律意见所依据的资料、意见、承诺 等文件均真实、准确、完整的基础上，本所律师认为，上述文件不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏的情况。

　　六、结论意见

　　本所律师认为，股份公司本次股权分置改革方案符合《公司法》、《证券法》、 《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》、《国有股权管理通知》、《国有股审核程 序通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，且在目前阶段已履行了必要的 法律程序；长峰集团、中国航天科工集团第二研究院 204 所、中国航天科工集团 第二研究院 206 所、中国航天科工集团第二研究院 706 所实施股权分置改革方案 7 － 12

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　　尚需国家国有资产监督管理委员会批准；本次股权分置改革方案尚需相关股东会 议审议通过。

　　本法律意见书正本五份，副本五份。

　　北京市天银律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：

　　负责人（签字）： 张圣怀：

　　朱玉栓： 戈向阳：

　　黄 浩：

　　二○○六年三月二十七日

(责任编辑：刘雪峰)