本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    成都鹏博士科技股份有限公司(以下简称公司)第六届董事会第五十六次会议通知于2006年3月23日以传真方式和电子邮件的方式发出,于2006年4月3日以通讯表决方式召开,应到董事9名,实到董事9名,会议由董事长杨学平先生主持,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经过认真审议,以投票表决的方式通过了如下决议：

    一、审议并通过《关于董事会换届选举的议案》。

    经审议,公司董事会决定提名由公司第一大股东深圳市多媒体技术有限公司推荐的杨学平先生、李子华先生,公司第二大股东深圳市联众创业投资有限公司推荐的刘康民先生,公司第六届董事会推荐的刁赤兵先生、徐志刚先生、任春晓女士作为公司第七届董事会非独立董事候选人。提名由第六届董事会推荐的张连仲先生、刘巍先生、林楠女士作为公司第七届董事会独立董事候选人。

    各候选人简历详见附件一。

    独立董事提名人声明、独立董事候选人声明详见附件二。

    此次董事会换届提名的董事候选人尚须提交公司股东大会审议、选举,独立董事候选人还须报上海证券交易所进行资格审查。

    公司第七届董事会成员任期为从股东大会审议通过之日起三年。

    该议案表决情况：9票同意,0票反对,0票弃权。

    独立董事意见：本次董事会换届选举程序和董事候选人任职资格符合《公司法》和《公司章程》的规定,同意公司董事会提名杨学平先生、李子华先生、刘康民先生、刁赤兵先生、徐志刚先生、任春晓女士为公司第七届董事会非独立董事候选人,提名张连仲先生、刘巍先生、林楠女士为公司第七届董事会独立董事候选人。

    二、审议通过《公司章程》修正案。

    经审议,同意根据《公司法》、《证券法》及中国证监会证监发[2006]38号关于印发《上市公司章程指引(2006年修订)》的通知的精神,结合公司实际情况,对《公司章程》进行全面修改。

    《公司章程》修正案详见上海交易所网站。

    本议案表决情况：9票同意,0票弃权,0票反对。

    本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

    三、审议通过《关于召开公司2005年度股东大会的议案》。

    会议决定于2006年5月20日召开公司2005年度股东大会(具体内容见公司公告编号为临2006－008的《成都鹏博士科技股份有限公司董事会关于召开2005年度股东大会的通知》)。

    本议案表决情况：9票同意,0票弃权,0票反对。

    特此公告。

    成都鹏博士科技股份有限公司董事会

    二○○六年四月三日

    附件一：董事及独立董事候选人简历

    1、 杨学平先生,1965年出生,本科学历,经济师。1988年7月毕业于浙江大学科学仪器系,工学学士。历任深圳市经济发展局科员、深圳市商贸控股集团公司投资部总经理、深圳市蓝津科技股份有限公司总经理。2001年10月至今,任深圳市多媒体技术有限公司董事长；2002年6月至今,任成都鹏博士科技股份有限公司董事长。

    2、 李子华先生,1954年出生,本科学历,高级经济师。历任宜昌市商业局副局长、局长、市商业集团总经理、深圳商贸投资控股公司投资发展部总经理、香港汉彩投资(中国)有限公司总经理；现任深圳市多媒体技术有限公司总经理；2002年6月至2003年12月,任成都鹏博士科技股份有限公司董事、总经理；2004年1月至今,任成都鹏博士科技股份有限公司副董事长。

    3、 刘康民先生,1946年出生,1970年毕业于华中工学院,1985年毕业于中共中央党校培训部,研究生学历,高级职称。长期在政府部门和企业从事经济管理工作,曾任宜昌市计委主任、光大湖北公司总经理；2002年6月至2003年12月,任成都鹏博士科技股份有限公司副总经理,2003年12月至2005年10月,任成都鹏博士科技股份有限公司总经理；2004年1月至今,任成都鹏博士科技股份有限公司董事。

    4、 刁赤兵先生,1962年出生,本科学历,会计师。1986年毕业于中南财经大学会计系财务与会计专业。先后在上海市立信会计专科学校会计系任教,在美国协和集团、深圳市广信生物工程公司担任财务主管,在粤海企业(集团)有限公司下属企业、深圳市多媒体技术有限公司任财务负责人等；2002年6月至2003年12月,任成都鹏博士科技股份有限公司财务总监；2004年1月至2005年10月,任成都鹏博士科技股份有限公司副总经理兼财务总监；2005年11月至今,任成都鹏博士科技股份有限公司总经理兼财务总监。

    5、 徐志刚先生,1958年出生,本科学历,经济师。历任成都工益冶金股份有限公司机加工厂厂长、总经理助理、成都三益钢厂厂长、成都工益冶金股份有限公司副总经理、总经理；2002年6月至今,任成都鹏博士科技股份有限公司董事、副总经理、成都三益特钢有限责任公司董事长。

    6、 任春晓女士,1974年出生,中级职称,经济学硕士。1995年毕业于西安交通大学工商行政管理专业；1999年毕业于广东暨南大学经济学系。1999年6月至2002年5月,任深圳市多媒体技术有限公司部门经理、总裁助理；2002年6月至今,任成都鹏博士科技股份有限公司董事长助理；2003年6月至今,任成都鹏博士科技股份有限公司董事会秘书。

    7、 张连仲先生,教授。1982年毕业于北京师范学院英语语言文学专业,获学士学位；1986年毕业于英国里丁大学,获应用语言学硕士学位。1971年12月至1978年9月任北京广安中学教师；1982年7至今,任北京首都师范大学外国语学院教授、教育部考试中心项目专家组长；2002年6月至今,任成都鹏博士科技股份有限公司独立董事。

    8、 刘巍先生,1967年出生,1988年毕业于四川大学,获法学学士学位。1988年7月至1992年7月,任四川省党校编辑；1993年7月至1995年5月,任四川经济律师事务所律师助理；1995年7月至1999年7月,任山东三株药业法律顾问；1999年7月至今,任四川益川律师事务所律师；2003年6月至今,任成都鹏博士科技股份有限公司独立董事。

    9、 林楠女士,1969年出生,1991年毕业于重庆大学,2004年毕业于四川大学,获经济学博士学位。先后在成都电焊机研究所、深圳正阳投资公司、金通信托投资公司、申银万国证券公司工作；2002年8月至今,任川财证券经纪有限责任公司总裁助理；2005年1月至今,任成都鹏博士科技股份有限公司独立董事。

    附件二、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明

    成都鹏博士科技股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人成都鹏博士科技股份有限公司董事会现就提名张连仲、刘巍、林楠为成都鹏博士科技股份有限公司第七届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与成都鹏博士科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任成都鹏博士科技股份有限公司第七届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合成都鹏博士科技股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在成都鹏博士科技股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有成都鹏博士科技股份有限公司已发行股份1%的股东,也不是成都鹏博士科技股份有限公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有成都鹏博士科技股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在成都鹏博士科技股份有限公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为成都鹏博士科技股份有限公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括成都鹏博士科技股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：成都鹏博士科技股份有限公司董事会

    2006年4月3日

    成都鹏博士科技股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人张连仲,作为成都鹏博士科技股份有限公司第七届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与成都鹏博士科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括成都鹏博士科技股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知,以及上海证券交易所业务规则等规定,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    声明人：张连仲

    2006年4月3日

    成都鹏博士科技股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人刘巍,作为成都鹏博士科技股份有限公司第七届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与成都鹏博士科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括成都鹏博士科技股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知,以及上海证券交易所业务规则等规定,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    声明人：刘巍

    2006年4月3日

    成都鹏博士科技股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人林楠,作为成都鹏博士科技股份有限公司第七届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与成都鹏博士科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括成都鹏博士科技股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知,以及上海证券交易所业务规则等规定,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    声明人：林楠

    2006年4月3日