本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    山东好当家海洋发展股份有限公司("公司")2005年度股东大会于2006年4月3日在山东好当家海洋发展股份有限公司会议室召开,会议通知于2006年2月28日以公告形式发出；2006年3月23日公司发布了关于2005年度股东大会增加议案及延期召开的公告,根据中国证监会2006年3月16日发布的证监公司字[2006]38号文《关于印发〈上市公司章程指引(2006年修订)〉的通知》的规定及上海证券交易所的相关规定,由本公司控股股东好当家集团有限公司于2006年3月21日提议,对本公司的《公司章程》及股东大会、董事会和监事会的议事规则进行全面修改,公司2005年度股东大会增加四项议案,由原来的十一项议案变成十五项议案。同时,根据有关规定,公司2005年度股东大会召开日期由原来的2006年3月31日延期至2006年4月3日。本次会议由公司董事会召集,公司董事长李鹏程先生主持本次会议。

    出席本次大会的股东(或其授权代理人)135名,持有股份103,290,000股,占公司有表决权股份总额的57.38%,符合《公司法》、《公司章程》和《上市公司股东大会规范意见》等有关规定。公司董事、监事和高级管理人员出席了会议。

    本次大会以股东记名投票方式对会议的各项议案进行了分别表决,通过以下决议：

    1、关于2005年度董事会工作报告的议案。

    有效票数103,290,000股,全部为非流通股,流通股为0股,同意103,290,000股,占与会有表决权股份的100% ；反对0股；弃权0股。

    2、关于2005年度监事会工作报告的议案。

    有效票数103,290,000股,全部为非流通股,流通股为0股,同意103,290,000股,占与会有表决权股份的100% ；反对0股；弃权0股。

    3、关于2005年度财务决算报告的议案。

    有效票数103,290,000股,全部为非流通股,流通股为0股,同意103,290,000股,占与会有表决权股份的100% ；反对0股；弃权0股。

    4、关于2005年年度报告及其摘要的议案。

    有效票数103,290,000股,全部为非流通股,流通股为0股,同意103,290,000股,占与会有表决权股份的100% ；反对0股；弃权0股。

    5、关于2006年度财务预算报告的议案。

    有效票数103,290,000股,全部为非流通股,流通股为0股,同意103,290,000股,占与会有表决权股份的100% ；反对0股；弃权0股。

    6、关于2005年度利润分配方案的议案。

    根据山东汇德会计师事务所的审计,公司2005年度合计报表实现净利润79160718.56元,提取法定盈余公积金计7920796.93元,提取法定公益金计3960398.47元,计提职工奖励及福利金609503.34元,提取储备基金计1219006.68元,提取企业发展基金计768641.24元,加年初未分配利润64283031.44元,2005年度可供股东分配的利润为128965403.34元。

    现提出如下分配方案：

    以2005年末公司总股本18,000万股为基数,每10股派发现金红利1.00元(含税),共派送现金18,000,000.00元(含税),派现后公司未分配利润余额为110965403.34元结转以后年度。

    有效票数103,290,000股,全部为非流通股,流通股为0股,同意103,290,000股,占与会有表决权股份的100% ；反对0股；弃权0股。

    7、关于续聘山东汇德会计师事务所有限公司的议案。

    有效票数103,290,000股,全部为非流通股,流通股为0股,同意103,290,000股,占与会有表决权股份的100% ；反对0股；弃权0股。

    8、关于增补董事的议案。

    经公司2005年10月19日召开的第五届董事会第五次会议做出决议,同意唐永新先生因工作变动原因辞去公司董事及副总经理职务,并于同日生效。

    根据公司章程规定,公司董事会成员九人,现一人辞职,第五届董事会需增补一名董事。

    补选董事提名候选人简历如下：

    提名候选人：唐爱国,男,1974年出生,大专学历。曾任好当家集团人力资源处副处长、处长,荣成加荣食品有限公司副经理、经理,进出口公司经理,现任荣成荣东食品有限公司经理。

    同意唐爱国先生为公司第五届董事会董事。

    有效票数103,290,000股,全部为非流通股,流通股为0股,同意103,290,000股,占与会有表决权股份的100% ；反对0股；弃权0股。

    9、关于公司2006年度银行借款计划及申请银行授信额度的议案。

    根据公司2006年度生产经营的需要,公司做出以下贷款融资计划：

    2006年度,由于海参养殖规模的扩大以及其他项目的投产运营,海参苗种费等周转流动资金的需求将会增加,公司拟向银行新增加借款不超过10000万元(含本数),银行借款静态余额拟不超过35000万元(含本数)。

    根据前述借款计划,同时为保证公司对贷款银行和贷款条件的选择性,拟向各银行申请的贷款授信额度及贷款限额如下：

    1、2006年度拟向中国农业银行荣成市支行申请授信及贷款额度不超过10000万元；

    2、2006年度拟向中国工商银行荣成市支行申请授信及贷款额度不超过10000万元；

    3、2006年度拟向中国银行威海分行申请授信及贷款额度不超过8000万元；

    4、2006年度拟向中国建设银行荣成市支行申请授信及贷款额度不超过7000万元；

    5、2006年度拟向中国民生银行申请授信及贷款额度不超过6000万元；

    6、2006年度拟向中信银行威海石岛支行申请授信及贷款额度不超过6000万元；

    7、2006年度拟向招商银行济南经十路支行申请授信及贷款额度不超过5000万元；

    8、2006年度拟向深圳发展银行青岛经济技术开发区支行申请授信及贷款额度不超过5000万元；

    9、2006年度拟向上海浦东发展银行济南分行申请授信及贷款额度不超过3000万元。

    有效票数103,290,000股,全部为非流通股,流通股为0股,同意103,290,000股,占与会有表决权股份的100% ；反对0股；弃权0股。

    10、关于《山东好当家海洋发展股份有限公司2006年度日常关联交易报告》的议案。

    有效票数103,290,000股,全部为非流通股,流通股为0股,其中有关联股东共计持有100,639,000股予以了回避表决,除上述关联股东回避表决外,同意2,651,000股,占与会有表决权股份的100% ；反对0股；弃权0股。

    11、关于投资购买改造1500亩土地的议案。

    为扩大海参养殖规模,公司拟投资3000万元购买乳山市徐家镇1500亩(每亩20000元)近海土地用于改造养殖参池,改造费用预计2000万元。改造后新增养殖海域1000亩,总投资5000万元。

    有效票数103,290,000股,全部为非流通股,流通股为0股,同意103,290,000股,占与会有表决权股份的100% ；反对0股；弃权0股。

    12、关于《山东好当家海洋发展股份有限公司章程修改稿》的议案。

    有效票数103,290,000股,全部为非流通股,流通股为0股,同意103,290,000股,占与会有表决权股份的100% ；反对0股；弃权0股。

    13、关于《山东好当家海洋发展股份有限公司股东大会议事规则修改稿》的议案。

    有效票数103,290,000股,全部为非流通股,流通股为0股,同意103,290,000股,占与会有表决权股份的100% ；反对0股；弃权0股。

    14、关于《山东好当家海洋发展股份有限公司董事会议事规则修改稿》的议案。

    有效票数103,290,000股,全部为非流通股,流通股为0股,同意103,290,000股,占与会有表决权股份的100% ；反对0股；弃权0股。

    15、关于《山东好当家海洋发展股份有限公司监事会议事规则修改稿》的议案。

    有效票数103,290,000股,全部为非流通股,流通股为0股,同意103,290,000股,占与会有表决权股份的100% ；反对0股；弃权0股。

    国浩律师集团(上海)事务所对本次股东大会进行现场见证并出具了法律意见书,认为本次股东大会的召集、召开程序、出席股东大会人员的资格及股东大会的表决程序均符合有关法律、法规和公司章程的规定,合法、有效,本次年度股东大会通过的有关决议合法有效。

    特此公告。

    山东好当家海洋发展股份有限公司

    2006年4月4日