本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    重要内容提示：

    ● 股权分置改革的方案为流通股股东每10股获得3.2股对价；

    ● 股权分置改革方案实施的股权登记日：2006年4月5日；

    ● 复牌日：2006年4月7日,本日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅限制,不纳入指数计算。

    ● 自2006年4月7日起,公司股票简称由"航天机电"改为"G航天",股票代码"600151"保持不变。

    一、通过股权分置改革方案的相关股东会议情况

    上海航天汽车机电股份有限公司(以下简称"公司") 股权分置改革方案已经2006年3月27日召开的公司股权分置改革相关股东会议审议通过。

    二、股权分置改革方案实施内容

    1、股权分置改革方案简介及实施内容：

    非流通股股东以其持有的部分非流通股股份作为对价,支付给公司流通股股东,总计45,260,800股股票,于方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3.2股股份。

    2、对价安排执行情况表

                                     执行对价前                                本次执行数量                                  执行对价后
    执行对价的股东名称        持股数(股)   占总股本的比例(%)   本次执行对价股份数(股)   本次执行对价现金金额(元)    持股数(股)   占总股本的比例(%)
    上海航天工业总公司       273,870,582               58.54               37,976,721                          -   235,893,861               50.42
    上海新光电讯厂            25,461,994                5.44                3,530,730                          -    21,931,264                4.69
    上海舒乐电器总厂          25,148,006                5.38                3,487,190                          -    21,660,816                4.63
    上海仪表厂有限责任公司     1,919,418                0.41                  266,159                          -     1,653,259                0.35
    合计                     326,400,000               69.77               45,260,800                          -   281,139,200               60.09

    三、方案实施股权登记日和对价股份上市日

    1、方案实施股权登记日：2006年4月5日。

    2、对价股份上市日：2006年4月7日,本日股价不计算除权参考价,不设涨跌幅度限制,不纳入指数计算。

    四、证券简称变更情况

    自2006年4月7日起,公司股票简称改为"G航天",股票代码"600151"保持不变。

    五、股权分置改革实施办法

    股权分置改革方案的实施对象为股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

    股权分置改革实施方案的股票对价由上海证券交易所通过计算机网络,根据股权登记日登记在册的持股数,按比例自动计入帐户。每位股东按送、转股比例计算后不足一股的部分,按小数点后尾数大小排序向股东依次送一股,直至实际送股总数与本次送股总数一致,如果尾数相同者多于余股数,则由电脑抽签派送。

    六、股权结构变动表(单位：股)

                    股权分置改革方案实施前                                     股权分置改革方案实施后
    一、未上市流通股份            (股数)      (%)                 一、有限售条件的流通股        (股数)      (%)
    发起人股份               326,400,000    69.77   股权分置改革变更的有限售条件的流通股   281,139,200    60.09
    其中：国有法人持有股份   326,400,000    69.77                 其中：国有法人持有股份   281,139,200    60.09
    未上市流通股份合计       326,400,000    69.77                 有限售条件的流通股合计   281,139,200    60.09
    二、已上市流通股份            (股数)      (%)                 二、无限售条件的流通股        (股数)      (%)
    人民币普通股             141,440,000    30.23                           人民币普通股   186,700,800    39.91
    已上市流通股份合计       141,440,000    30.23                 无限售条件的流通股合计   186,700,800    39.91
    三、股份总数             467,840,000   100.00                           三、股份总数   467,840,000   100.00

    七、有限售条件股份可上市流通预计时间表

    股东名称                          所持有限售条件的股份数量(股)       可上市流通时间                      承诺的限售条件
    上海航天工业总公司                                 235,893,861   股改实施日24个月内   全体非流通股股东所持有的公司股票自本次股
                                                       212,304,475   股改实施日36个月内   权分置改革方案实施之日起,在二十四个月内
    上海新光电讯厂                                      21,931,264   股改实施日24个月内   不上市交易或者转让。上述承诺期满后的十二
                                                        19,738,138   股改实施日36个月内   个月内,各非流通股股东通过上海证券交易所
    上海舒乐电器总厂                                    21,660,816   股改实施日24个月内   挂牌交易出售公司股份不超过股权分置改革
                                                        19,494,734   股改实施日36个月内   后其所持有股份的10%。
    上海仪表厂有限责任公司                               1,653,259   股改实施日24个月内
                                                         1,487,933   股改实施日36个月内

    八、其他事项：

    1、咨询联系办法

    地 址：上海漕溪路222号航天大厦南楼

    邮政编码：200235

    联系电话：021-64827176

    传 真：021-64827177

    联 系 人： 陈平平

    2、实施股权分置改革方案后,公司总股本不变,公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标均保持不变。

    九、备查文件目录

    1、上海航天汽车机电股份有限公司股权分置改革相关股东会议决议及表决结果公告；

    2、股权分置改革说明书(修订稿)；

    3、保荐意见书及补充保荐意见书；

    4、法律意见书及补充法律意见书。

    特此公告

    上海航天汽车机电股份有限公司董事会

    二OO六年四月四日