换股收购

　　4月3日，同为“中信系”的中信国际金融控股有限公司（中信集团持有56%股权，下称“中信国金”，0183.HK），宣布以55.44亿港元(57亿元人民币)的股份作为代价，从中信集团手中收购中信银行19.9%的股权。完成交易后，中信集团持股中信国金的比例增至70%。

　　中信国金4月3日在香港交易所刊登公告称，为支付收购对价，该公司将向中信集团发行约16.26亿股新股，约占其现有已发行股本的50.8%以及新股发行后的33.7%。以每股3.41港元计算，收购代价为55.44亿港元，约为中信银行2005年底19.9%经审计净账面值的1.153倍。

　　中信国金4月3日复牌后，股价狂升38%，收报4.8港元，成交金额高达11亿港元。

　　香港上市的金融类股份收购同系内地银行的股权，最引人谈论的便是买得贵了还是便宜了。买贵了，将影响小股东利益，特别是此类关联交易，大股东中信集团没有投票权，一切取决于5月举行的股东特别大会，由小股东决定这项交易是否继续；而买便宜了，可能会被认为是“国有资产流失”。

　　中信国金目前的第二大股东为中国建设银行，其持股比例为5%。其他持股者以基金为主，他们的态度将决定交易的成败。

　　对于这种市场担心是否会影响中信国金的每股盈利，中信国金行政总裁窦建中认为有正面影响，他说中信银行的股本回报率(ROE)较中信国金的为高，但未透露实际数字。

　　也有一些市场人士认为，中信国金的收购价仅为市价对账面值的1.153倍，相对近期内地银行出售股权的价格较低。其中的一个对比是，它低于交通银行(3328.HK)现股价对账面值已近3倍的情况。

　　窦建则表示，“本次收购是以换股方式进行，形式非常特殊，而且又是集团内部收购，属于关联交易，而其它的收购是以现金作为代价的，形式不一样。”他认为，单说价格高低是不准确的，这与别的收购没有可比性。“中信集团对这次收购的总原则是，要保护我们作为中信银行小股东的利益，总体来说价格还是合理的。”

　　中信银行将独立上市

　　3月30日，中信集团董事长王军在北京主持两家公司签署框架协议的仪式。对于此次收购，王军表示：“一方面，中信集团融合了旗下在中国境内外的金融业务的综合优势；另一方面，也借中信国金已建立的最佳管治守则，把旗下综合银行业务提升到国际水平。”

　　此前，中信国金便在3月24日，因涉及“非常重大收购及关联交易”而停牌。交易对价的基础包括截至3月23日连续5个交易日的平均收市价约3.41港元。

　　据有关交易公告，截至2005年12月底，中信银行除税及特殊项目后纯利约为29.62亿人民币。其未经审计综合净账面值为250.02亿元人民币，为内地第七大商业银行。目前，中信银行在全国设有416间分行。

　　收购中信银行股权之后，中信国金属下的香港中信嘉华银行更名为“中信银行国际”，其目的便是“充份发挥其商业银行业务的品牌价值”。

　　对于中信银行来港上市的传言，窦建中予以确认。他称，目前中信银行的确正全力以赴，积极准备上市。如此一来，中信集团旗下便将出现中信国金和中信银行两家香港上市公司。。

　　“中信银行上市之后，我们将会进一步整合两个品牌，发挥协同效应。”窦建中认为，“短期来看，由于两家银行在不同市场同时拥有牌照，因此不可能进行简单合并。而且目前来看，在为客户提供服务时，有时以香港银行的名义更方便，有时候以国内银行的名义更方便。但从长远来看，随着中国银行业改革的推进，我们会应客户的需要进行更深层次的整合。”

　　目前，已经有很多实力雄厚的国际银行对中信国金表示出战略合作兴趣，但最终合作名单尚需与中信集团和中信银行商讨确定。

　　根据中信国金4月3日的复牌公告，并不排除未来在有关法律及监管条例的允许下，增持中信银行股权至19.9%以上。中信集团承诺，即使中信银行增资扩股，中信国金的持股比例也不会降低到15%以下。

　　“即使中信银行将来在融资或者上市过程中再引入其它战略投资者，中信国金仍将是持股比例最大的战略投资者。”窦建中表示。

　　本次收购完成之后，中信集团持有中信国金的比例即将接近联交所相关规定的上限，即如果中信集团持股中信国金比例超过75%，就必须将中信国金私有化，取消其上市公司身份。对此，窦建中声称，中信国金将根据规定合理处理股权问题，不会仅仅因为超过交易所规定比例，而被私有化。

　　（特约记者罗绮萍对本文亦有贡献）

(责任编辑：陈晓芬)