本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、关联交易概述

    经公司第三届第二十四次董事会审议批准,同意公司2006年度拟与电信科学技术研究院、电信科学技术第十研究所、北京信威通信技术股份有限公司(含下属企业重庆信威公司)、大唐高鸿数据网络技术股份有限公司(含下属公司北京高鸿公司)、大唐移动通信设备有限公司进行关联交易。其中,公司及下属企业西安大唐电信有限公司与北京信威通信技术股份有限公司(含下属企业重庆信威公司)之间的关联交易还须提交股东大会审议,股东大会召开时间另行确定。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,上述交易构成关联交易。董事会在审议上述关联交易时,关联董事回避,有表决权的非关联董事11人一致同意上述关联交易,独立董事就上述关联交易发表了独立意见。

    二、关联方介绍

    1. 电信科学技术研究院

    电信科学技术研究院为本公司发起人之一,公司第一大股东,截至本报告披露日,持股16973万股,占公司股权比例38.67％。电信科学技术研究院法人代表周寰先生为本公司董事长。注册地址：北京市海淀区学院路40号一区；注册资金：52327万元。主营业务：通信设备、电子计算机及外部设备、电子软件、广播电视设备、光纤及光电缆、电子元器件、其他电子设备、仪器仪表的开发、生产、销售、系统集成(国家有专项经营的除外)；通信、网络、电子商务、信息安全、广播电视的技术开发、技术服务。

    2.电信科学技术第十研究所

    本公司发起人之一,第二大股东,截至2005年12月31日,持股3461万股,占公司股权比例7.88％。同时为本公司第一大股东电信科学技术研究院之控股子公司。注册地址：陕西省西安市雁塔西路6号；注册资金2314.90万元。主营业务：通信设备、电子产品、计算机通信系统、信息安全技术产品、网络与多媒体系统、软件产品、电源产品的研制、开发、制造、销售；通信仪器仪表及元器件的销售、代销、技术咨询、技术服务、技术转让、工程设计、安装；租赁服务。

    3.北京信威通信技术股份有限公司

    该公司第一大股东为本公司第一大股东电信科学技术研究院之全资控股子公司北京凯通达电信高科技总公司。本公司第一大股东电信科学技术研究院为其间接控股股东。注册地址：北京市海淀区学院路40号；注册资金：7571.955万元。主营业务：开发、生产用户环路技术产品及元器件,提供自产产品的维修、技术服务；销售自产产品。该公司为SCDMA无线通信系统设备的供应商。

    4.重庆信威通信技术有限公司

    本公司之关联公司北京信威通信技术股份有限公司控股98％的子公司。注册地址：重庆；注册资金：2000万元。主营业务：开发、生产用户环路技术产品及元器件,提供自产产品的维修、技术服务；销售自产产品。SCDMA无线通信系统设备的研发、生产、销售。

    5.大唐高鸿数据网络技术有限公司

    该公司与公司的控股股东均为电信科学技术研究院。本公司参股6.43％。注册地址：北京市海淀区学院路40号三区研七楼五楼；注册资金：14625万元。主营业务：IP和ATM、MPLS、NGN相关宽带数据网络产品的开发、制造、销售、服务等业务。研发、生产、销售系列化的IP路由器、ATM交换机、MPLS交换路由器以及从接入住宅用户到中继媒体网关全系列的NGN软交换系统网络产品。

    6.大唐移动设备有限公司

    该公司与公司的控股股东均为电信科学技术研究院。法定代表人:周寰；注册资本：15772.87万元；经营范围：主要研究和生产TD-SCDMA无线通信系统及终端；应用软件、系统集成的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务等。

    三、关联交易标的基本情况

    1.2006年公司预计与电信科学技术研究院的关联交易

    交易内容                                    交易金额(元)
    租赁房屋及固定资产                         25,000,000.00
    向研究院销售交换机、元器件、提供技术服务    5,000,000.00
    向研究院购买元器件、技术服务               20,000,000.00

    2.2006年公司预计与电信科学技术第十研究所的关联交易

    交易内容            交易金额(元)
    向十所采购货物      5,000,000.00
    向十所销售交换机   10,000,000.00

    3.2006年公司预计与信威公司的关联交易

    交易内容                                          交易金额
    联合销售形成的债权债务转移                154,321,488.66元
    2006年SCDMA无线接入及交换系统的联合销售    50,000,000.00元

    根据2003年5月9日公司2003年第一次临时股东大会决议,公司与北京信威通信技术股份有限公司签署了《联合销售协议》,双方开始SCDMA无线接入及交换系统的联合销售合作。根据协议,公司控股子公司西安大唐电信有限公司从2003年起与信威公司在共同合作参与的SCDMA1800网络建设项目中,进行了联合销售。现根据市场发展和我公司产业结构调整的需要,西安大唐拟不再直接进行SCDMA1800设备的国内市场销售,并将其国内市场关系一并转交给信威通信,同时结清在SCDMA1800项目联合销售中与信威通信发生的全部业务往来关系和债权债务关系。该事项还须提交股东大会审议,股东大会召开时间另行确定。

    4.2006年公司预计与大唐高鸿数据网络技术股份有限公司(含下属公司北京高鸿)的关联交易

    交易内容                          交易金额(元)
    向高鸿销售综合通信类工业制成品   15,000,000.00

    5.2006年公司预计与大唐移动通信设备有限公司的关联交易

    交易内容    交易金额(元)
    购销货物   15,000,000.00

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    计划按照市场价格确定交易价格。交易时间为2006年度。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    上述关联交易是公司正常业务发展的需要,关联交易的发生对公司的发展和盈利有积极的影响。

    六、独立董事的意见

    关联董事回避,有表决权董事11人一致同意上述关联交易。公司独立董事龚双瑾、谢鲁江、李敏、许榕生、赵东、洪星和李永军就该关联交易发表了独立董事意见如下：

    同意《关于2006年关联交易的议案》,同意公司2006年度与电信科学技术研究院、电信科学技术第十研究所、北京信威通信技术股份有限公司、大唐高鸿数据网络技术股份有限公司(含下属公司北京高鸿)及大唐移动通信设备有限公司开展关联交易。其中,公司及下属企业西安大唐电信有限公司与北京信威通信技术股份有限公司(含下属企业重庆信威公司)之间的关联交易还须提交股东大会审议。我们认为,公司2006年进行的关联交易以市场公允价格作为交易原则,没有出现损害公司及股东利益的行为,是必要的和合法的。

    七、备查文件目录

    (1)公司第三届第二十四次董事会会议决议；

    (2)公司独立董事意见。

    特此公告。

    大唐电信科技股份有限公司董事会

    2006年4月1日