重要提示:本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    山东鲁抗医药股份有限公司四届董事会第十七次会议通知于2006年3月19日以书面的方式下发给全体董事,会议按规定时间于2006年3月30日上午9：00 在公司经营大楼804会议室召开,会议应到董事12人,实到董事8人。董事林永彬、李建请假；独立董事戴庆骏因故未能参加会议,委托独立董事周喜良代为行使表决权；董事劳元一因故未能参加会议,委托董事长章建辉代为行使表决权。公司全体监事、高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长章建辉先生主持,本次会议的召开符合国家有关法律法规和本公司《章程》的规定。会议经审议采用投票表决的方式通过了如下决议：

    一、审议通过了《公司2005年年度董事会工作报告》。参会有效表决票数10票,同意10票,弃权0票,反对0票。

    二、审议通过了《公司2005年度财务决算报告》。参会有效表决票数10票,同意10票,弃权0票,反对0票。

    三、审议通过了《公司2006年财务预算报告》。参会有效表决票数10票,同意10票,弃权0票,反对0票。

    四、审议通过了《公司2005年年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》。参会有效表决票数10票,同意10票,弃权0票,反对0票。

    经上海上会会计师事务所有限公司上会师报字(2006)第528号审计报告验证,公司2005年年度实现税后利润4,976,569.80元,加上上年未分配利润102,962,817.18元,本年度可供股东分配的利润为107,939,386.98元。经研究,董事会决定不对公司2005年年度利润进行分配。同时,也不对公积金进行转增股本(本次预案尚需提交股东大会审议通过)。

    本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因：目前公司业务处于恢复性增长,经营需求资金较大以及公司发展的需要和股东的长远利益。

    公司未分配利润的用途和使用计划：计划用于公司技改、技措项目的建设、补充正常运营流动资金。

    五、审议通过了《公司2005年年度报告》和《摘要》。参会有效表决票数10票,同意10票,弃权0票,反对0票。

    六、审议通过了《关于支付审计机构2005年年度审计费用的议案》。参会有效表决票数10票,同意10票,弃权0票,反对0票。

    鉴于上海上会会计师事务所有限公司在为本公司2005年年度财务审计工作中表现出的严谨求实态度和审慎认真的工作作风,并结合本次年度审计工作的业务量,公司董事会同意给予该审计单位2005年年度审计工作报酬费用为人民币 40 万元。

    七、审议通过了《关于提请股东大会同意续聘上海上会会计师事务所有限公司为本公司2006年年度审计机构的预案》。参会有效表决票数10票,同意10票,弃权0票,反对0票。

    鉴于上海上会会计师事务所有限公司在为本公司2005年年度财务审计工作中表现出的严谨求实态度和审慎认真的工作作风,公司董事会同意续聘该审计单位继续为公司2006年年度审计机构,并提请上报公司年度股东大会通过。

    八、审议通过了《关于修改公司章程的预案》

    根据新修订的《公司法》、《证券法》及中国证监会颁布的《上市公司章程指引(2006年修订)》,结合本公司的实际情况对公司章程进行了修订。(具体内容见附件)参会有效表决票数10票,同意10票,弃权0票,反对0票。

    九、审议通过了《关于用部分土地向银行办理抵押贷款的议案》。参会有效表决票数10票,同意10票,弃权0票,反对0票。

    由于公司近年来经济效益急剧滑坡,导致公司在各银行的信用级别大大降低。我公司原在中国工商银行股份有限公司济宁市分行申请借入的信用贷款,被要求改为质押或担保贷款。经协商,中国工商银行股份有限公司济宁分行同意公司用评估价值为12817.56万元的公司南厂区的201533.947平方米国有出让土地进行抵押担保向银行申请最高额度为8610万元人民币的借款,抵押率为67.17%,抵押期限为3年,从2006年2月22日起至2009年2月21日止。公司本次用于贷款抵押的资产主要包括济宁市太白楼西路173号公司南厂区的四宗总面积合计为201533.947平方米的国有出让土地。公司于2006年2月20日委托济宁中正土地评估有限公司对以上拟抵押的国有出让土地进行了评估,并为公司出具了济宁中正[2006]估字第16号《土地估价报告》。本次抵押担保土地使用权估价基准日是2006年2月20日。评估结果：经评估,在2006年2月20日,公司拟抵押的四宗土地评估总面积为201533.947平方米,土地总地价(即土地使用权抵押价格)为12817.56万元。

    十、审议通过了《关于清理关联方山东鲁抗灵芝药业股份有限公司占用本公司资金的议案》。参会有效表决票数10票,同意10票,弃权0票,反对0票。(具体内容详见公司2005年年度报告)

    十一、审议通过了《关于公司五届董事会董事候选人换届提名的预案》。参会有效表决票数10票,同意10票,弃权0票,反对0票。

    公司董事会决定提名：刘从德、程军、张正海、童云从、颜俊廷、杜建方、包丰、李建、戴庆骏、赵树元、周喜良、刘仲川、俞雄等十三位先生为公司第五届董事会董事候选人,其中：戴庆骏、赵树元、周喜良、刘仲川、俞雄为公司的独立董事候选人。以上提名尚须股东大会审议。(董事候选人简历附后)。

    十二、审议通过了《关于召开公司2005年年度股东大会的议案》。参会有效表决票数10票,同意10票,弃权0票,反对0票。

    经研究,公司董事会决定于2006年5月12日在公司驻地以现场方式召开公司"2005年年度股东大会",具体内容见"关于召开2005年年度股东大会通知的公告"。

    特此公告！

    山东鲁抗医药股份有限公司董事会

    二OO六年四月三日

    附件一：公司章程修正案(详情见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn))

    附件二：公司五届董事会董事候选人简历

    公司五届董事会董事候选人简历：

    刘从德,男,42岁,高级工程师,执业药师。毕业于武汉化工学院化学制药专业,同年到山东新华制药厂工作。历任八车间副主任、厂长助理、山东新华制药股份有限公司董事、副总经理、山东新华医药集团公司董事、副总经理、总经理。新华鲁抗药业集团公司董事、副总经理。现任新华鲁抗药业集团公司董事长、总经理,山东鲁抗医药集团有限公司董事长、党委书记。

    程军,男,49岁,高级经济师,山东省委党校经济学专业研究生毕业。1975年9月参加工作,历任山东济宁抗生素厂青霉素车间主任,计划处处长、厂长助理、副厂长,山东鲁抗医药集团有限公司副总经理、山东新华鲁抗医药零售连锁有限公司董事长、党委书记,北药鲁抗有限责任公司总经理,现任山东鲁抗医药集团有限公司总经理、党委副书记。

    张正海,男,49岁,高级经济师,山东大学经济管理系毕业。历任山东济宁抗生素厂青霉素车间副主任、销售公司副经理、兽药分厂厂长、山东鲁抗动植物生物药品事业部总经理、党委书记。现任本公司总经理、党委书记。

    童云从,男,57岁,中央党校经济管理函授大专毕业。历任济宁市审计局副科长、山东济宁抗生素厂副总会计师。现任本公司董事、山东鲁抗医药集团有限公司总会计师。

    颜骏廷,男,43岁,高级工程师,山东工业大学毕业。历任山东济宁抗生素厂动力车间技术员、动力车间主任、本公司鲁原分公司总经理、山东鲁抗医药集团有限公司副总经理。现任山东民生煤化有限公司党委书记,本公司董事。

    杜建方,男,39岁,高级工程师,中国药科大学毕业,1989年7月参加工作。历任山东济宁抗生素厂质检处质量员、山东鲁抗医药集团有限公司总经理办公室秘书、本公司总经理办公室主任、山东鲁抗动植物生物药品事业部副总经理。现任本公司常务副总经理。

    包丰,男,54岁,2001至2003年,任德隆产业投资管理有限公司投资委员会主席,2003至2004年任德茂投资管理有限公司董事、总经理,2004至今任中国资本投资管理有限公司执行董事。2005年10月至今任本公司董事(尚未经股东大会审议)。

    李建,男,51岁,高级工程师,毕业于山东大学。历任山东省科学院计算中心副科长、中国置业控股有限公司山东办事处主任、本公司副总经理。现任本公司董事。

    独立董事候选人简历：

    戴庆骏,男,63岁,高级工程师,清华大学毕业。历任解放军6548部队技术员,山东新华制药厂技术员、工程师、副总工程师、副厂长,山东省医药总公司总经理(正局长)、党委副书记(兼)、山东省医药管理局局长,国家医药管理局科教司司长(正局长)、国家医药管理局副局长、党组成员、局机关党委书记(兼)、国家药品监督管理局副局长、党组成员。现任本公司独立董事。

    赵树元,男,60岁,高级经济师,大专学历。历任济南陆军学院教员、教研室副主任,山东省体制改革委员会处长,中国证监会济南证券监督管理办公室处长、助理巡视员。现任本公司独立董事。

    周喜良,男,67岁,大专文化程度。历任山东省济宁市二轻工业局局长、党委书记,济宁市消费品企业集团董事长、总经理,济宁市经委主任、党组书记,济宁市副市长,济宁市人大常委会副主任。现任本公司独立董事。

    刘仲川,男,33岁,高级会计师,山东大学经济学硕士。就职于山东省财政厅财政科学研究所调研室。现任本公司独立董事。

    俞雄,男,45岁,复旦大学化学系毕业。现任上海医药工业研究院副院长、研究员,上海交通大学药学院理事、博士生导师。1999年获国务院颁发的特殊政府津贴。

    附件三：独立董事提名人声明

    山东鲁抗医药股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人：山东鲁抗医药股份有限公司董事会现就提名周喜良先生、刘仲川先生、戴庆骏先生、赵树元先生、俞雄先生为山东鲁抗医药股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与山东鲁抗医药股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任山东鲁抗医药股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合山东鲁抗医药股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

    1、提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在山东鲁抗医药股份有限公司及其附属企业任职

    2、提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1％的股东,也不是公司前十名股东；

    3、提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位任职,也不在公司前五名股东单位任职；

    4、提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、提名人不是为公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括山东鲁抗医药股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：山东鲁抗医药股份有限公司董事会

    2006年3月30日于山东济宁

    附件五：独立董事候选人声明

    山东鲁抗医药股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人周喜良：作为山东鲁抗医药股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与山东鲁抗医药股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、 本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、 本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上

    三、 本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、 本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

    五、 本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、 本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、 本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、 本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、 本人符合该公司章程规定的任职条件。本人兼任独立董事的上市公司数量(包括山东鲁抗医药股份有限公司在内)不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人 ： 周喜良

    2006年3月30日于山东济宁

    山东鲁抗医药股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人刘仲川：作为山东鲁抗医药股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与山东鲁抗医药股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件；

    十、本人兼任独立董事的上市公司数量(包括山东鲁抗医药股份有限公司在内)不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人 ： 刘仲川

    2006年3月30日于山东济宁

    山东鲁抗医药股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人戴庆骏：作为山东鲁抗医药股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与山东鲁抗医药股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、 人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、 人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上

    三、 本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、 本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

    五、 本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、 本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、 本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、 本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、 本人符合该公司章程规定的任职条件；

    十、 本人兼任独立董事的上市公司数量(包括山东鲁抗医药股份有限公司在内)不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人 ： 戴庆骏

    2006年3月30日于山东济宁

    山东鲁抗医药股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人赵树元：作为山东鲁抗医药股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与山东鲁抗医药股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、 本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、 本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；

    三、 本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、 本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

    五、 本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、 本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、 本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、 本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、 本人符合该公司章程规定的任职条件；

    十、 本人兼任独立董事的上市公司数量(包括山东鲁抗医药股份有限公司在内)不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人 ： 赵树元

    2006年3月30日于山东济宁

    山东鲁抗医药股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人俞雄：作为山东鲁抗医药股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与山东鲁抗医药股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、 本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、 本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上

    三、 本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、 本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

    五、 本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、 本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、 本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、 本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、 本人符合该公司章程规定的任职条件。本人兼任独立董事的上市公司数量(包括山东鲁抗医药股份有限公司在内)不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人 ：俞雄

    2006年3月30日于山东济宁