本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    中捷缝纫机股份有限公司(以下简称“公司”)第一大股东、法定代表人蔡开坚先生同时担任上海百福中捷机械工业有限公司(以下简称百福中捷)董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2005年修订)规定，百福中捷为公司关联法人，公司与其之间的产品销售行为为关联交易行为。

    2005年度，公司与百福中捷的关联交易额为人民币40,883,819.08元，预计2006年度同类关联交易额为人民币5,000万元左右。

    2006年4月3日，公司第二届董事会第十七次会议表决通过了《关于与上海百福中捷机械工业有限公司日常经营性关联交易的议案》，主要内容为确认2005年度公司与百福中捷产品销售的情况。公司向百福中捷销售的产品为工业缝纫机整机及配套零件，按双方约定的协议价格执行，定购数量由百福中捷根据其销售计划于每月月末向公司确认。

    关联董事蔡开坚回避表决，同意8票，占出席会议有效表决票的100%。此议案尚须提交股东大会审议表决，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    本次关联交易无需经其他部门批准。

    二、关联方介绍《深圳证券交易所股票上市规则》(2005 年修订)10.1.2(三)规定：“上市公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人均为上市公司的关联法人。”公司第一大股东、法定代表人蔡开坚先生同时担任百福中捷董事职务，认定百福中捷为公司关联法人。

    上海百福中捷机械工业有限公司位于上海市浦东新区金桥出口加工区桂桥路60号，2004年5月8日正式在上海市工商行政管理局浦东新区分局登记注册，注册号：企合沪浦总字第318262(浦东)，法定代表人Massimo Mare，注册资本300万欧元(目前已增资至400万欧元，其中公司出资160万欧元，持有40%股权)主营生产组装各类工业缝纫机及相关零配件。截止2005年12月31日，百福中捷净资产42,178,000.55元，本年实现净利润为3,915,849.69元。

    三、关联交易标的基本情况

    公司向百福中捷销售的产品为工业缝纫机整机及配套零件。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    2005年3月16日，公司与百福中捷就产品销售签署了《产品订购价格协议书》，协议期限一年。协议主要对三十个型号的缝纫机整机约定交易价格，交易价格以产品成本价为依据，并考虑合理利润。2006年度的《产品订购价格协议书》将于近期签署。

    2005年度双方按约定价格执行交易，协议履行正常。

    截止2005年12月31日，百福中捷与公司因关联交易存在正常应收账款余额5,682,946.66元，按公司会计制度有关规定计提坏账准备。董事会认为百福中捷存在的应收账款余额属正常的应收账款余额，根据交易惯例及对方财务状况判断不存在产生坏账的可能性。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    百福中捷由德国百福股份有限公司(简称德国百福)与公司在上海合资设立，其中德国百福持股60%，公司持股40%。德国百福创建于1862年，是国际上著名的缝纫机生产企业，是全球缝纫机制造行业的龙头。由于德国本土劳动力成本较高，德国百福选择在中国建立生产基地，并选择与中捷缝纫机股份有限公司合资成立百福中捷。百福中捷目前主要向公司采购缝纫机整机进行销售，并向公司提供设计图纸，然后由德国百福派遣的优秀技术人员对生产进行全程跟踪指导。公司技术人员和生产一线工人在此过程中逐渐了解和掌握了世界一流水平的缝纫机生产技术，从而提升了公司产品整体的品质，树立起良好的市场形象。同时，向百福中捷销售缝纫机扩大了公司销售规模，增加销售收入。关联交易不会造成公司对关联方产生依赖，也不会对公司的独立性产生影响。

    六、独立董事的意见

    独立董事认为：通过审议公司与上海百福中捷机械工业有限公司日常经营性关联交易的协议以及其他相关文件，并通过审查公司与上述公司以前年度发生的关联交易，认为：公司上述关联交易，系必要、合理的关联往来；其决策程序合法、有效；定价原则公允，未发现损害公司和股东的利益的情况。关联交易不会造成公司对关联方产生依赖，也不会对公司的独立性产生影响。

    七、光大证券有限责任公司(保荐机构)意见

    1、上述关联交易事项由独立董事认可签字后作为议案经二届十七次董事会和二届七次监事会审议表决通过，关联董事在相关议案的审议中回避表决。

    上述决策程序符合中捷股份公司章程关于关联交易决策程序的规定。

    2、中捷股份与百福中捷的关联交易定价是依据产品成本价格，并参考合理利润确定，交易价格公允。

    上述关联交易未发现有损害公司及非关联股东利益的情形，不会造成公司对关联方产生依赖，也不会对公司独立性产生不利影响。

    八、备查文件目录

    独立董事意见

    保荐机构意见