本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    公司董事会于2006年3月24日以电子邮件方式向全体董事发出通知召开第二届董事会第十七次会议，2006年4月3日第二届董事会第十七次会议在上海浦东碧云路1168号碧云钻石酒店公寓A座二楼大会议室召开，应出席董事9人，实际出席董事9人。公司监事、其他高管人员及保荐代表人列席会议。符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长蔡开坚先生主持。与会董事对所有议案进行举手表决，形成决议如下：

    1、《2005年年度报告及摘要》

    此项议案已经第二届董事会第十七次会议表决通过，同意9票，占出席会议有效表决权的100%，尚需提交下次股东大会表决。

    详情参见同日刊载于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《中捷缝纫机股份有限公司2005年年度报告摘要》，年报年文刊载于巨潮资讯网。

    2、《2005年度财务报告-审计报告》

    上海立信长江会计师事务所有限公司对公司2005年度财务报告进行了审计，并出具了"信长会师报字(2006)第10758号"标准无保留审计意见的审计报告。

    此项议案已经第二届董事会第十七次会议表决通过，同意9票，占出席会议有效表决权的100%。

    审计报告全文刊载于巨潮资讯网。

    3、《2005年度董事会工作报告》

    此项议案已经第二届董事会第十七次会议表决通过，同意9票，占出席会议有效表决权的100%，尚需提交下次股东大会表决。

    4、《2005年度总经理工作报告》

    此项议案已经第二届董事会第十七次会议表决通过，同意9票，占出席会议有效表决权的100%。

    5、《2005年度财务决算》

    此项议案已经第二届董事会第十七次会议表决通过，同意9票，占出席会议有效表决权的100%，尚需提交下次股东大会表决。

    6、《董事会关于公司2005年度募集资金使用情况的专项说明》

    公司2005年6月30日公开发行2600万股人民币普通股(A股)，募集资金人民币25,818万元。截止2005年12月31日，公司使用募集资金合计121,655,040.92元，募集资金本息余额119,940,192.45元，全部存放于募集资金专用账户。

    此项议案已经第二届董事会第十七次会议表决通过，同意9票，占出席会议有效表决权的100%。

    详情参见同日刊载于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《中捷缝纫机股份有限公司董事会关于公司2005年度募集资金使用情况专项说明》。

    7、《2006年度项目投资计划》

    2006年度，公司拟进行项目投资合计金额13,984万元：拟投入募集资金项目11,984万元(其中，拟投入《8万台无油润滑电子控制高速平缝机技改项目》9,000万元、《年产6000台电子控制高速套结机技改项目》165万元、《ZJ2290型电子高速曲折缝机技改项目》2,100万元、《ZJ842-D3双针自动剪线机针送料机技改项目》719万元)，非募集资金项目投资2,000万元。

    此项议案已经第二届董事会第十七次会议表决通过，同意9票，占出席会议有效表决权的100%，尚需提交下次股东大会表决。

    8、《关于与上海百福中捷机械工业有限公司日常经营性关联交易的议案》

    此项议案已经第二届董事会第十七次会议表决通过，关联董事蔡开坚回避表决，同意8票，占出席会议有效表决权的100%，尚需提交下次股东大会表决。

    (详情参见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网络的《中捷缝纫机股份有限公司关于与上海百福中捷机械工业有限公司日常经营性关联交易的公告》)

    9、《关于与玉环县仪器厂日常经营性关联交易的议案》

    2005年度，公司向关联方玉环县仪器厂采购零配件，所涉交易金额16,515,801.25元，占公司当期采购总额的2.90%。预计2006年同类关联交易额将达人民币1800万元左右。

    公司独立董事、监事会对此项关联交易发表意见如下：公司上述关联交易，系必要、合理的关联往来；其决策程序合法、有效；定价原则公允，未发现损害公司和股东的利益的情况。关联交易不会造成公司对关联方产生依赖，也不会对公司的独立性产生影响。

    保荐机构光大证券有限责任公司对此项关联交易发表意见如下：

    (1)上述关联交易事项由独立董事认可签字后作为议案经二届十七次董事会和二届七次监事会审议表决通过，关联董事在相关议案的审议中回避表决。上述决策程序符合中捷股份公司章程关于关联交易决策程序的规定。

    (2)中捷股份与玉环县仪器厂关联交易完全按照市场价格进行，交易价格公允。

    上述关联交易未发现有损害公司及非关联股东利益的情形，不会造成公司对关联方产生依赖，也不会对公司独立性产生不利影响。

    《与玉环县仪器厂日常经营性关联交易的公告》将于2006年4月5日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网络上。

    此项议案已经第二届董事会第十七次会议表决通过，关联董事蔡开坚、李瑞元回避表决，同意7票，占出席会议有效表决权的100%。

    10、《关于续聘会计师事务所的议案》

    公司2005年度审计费用40万元。

    公司决定续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为公司2006年度财务报告审计机构。

    独立董事关于公司续聘审计机构的意见：上海立信长江会计师事务所有限公司在担任公司审计机构期间，坚持公允、客观的态度进行独立审计，我们对公司继续聘请该事务所为2006年度财务审计机构无异议。

    此项议案已经第二届董事会第十七次会议表决通过，同意9票，占出席会议有效表决权的100%，尚需提交下次股东大会表决。

    11、《2005年度利润分配及公积金转增股本预案》

    经上海立信长江会计师事务所有限公司审计，公司2005年度实现净利润55,288,958.82元，加上年初未分配利润87,752,696.84元，可供分配的利润为143,041,655.66元；按净利润的10%提取法定盈余公积金5,993,694.67元，可供股东分配的利润为137,047,960.99元，减去年初已支付普通股股利25,800,000.00元，年末未分配利润为111,247,960.99元。

    以2005年年末公司总股本13,760万股为基数，以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增3股，转增后公司总股本由13,760万股变更为17,888万股，资本公积金由161,774,016.50元减少为120,494,016.5元；同时，向全体股东每10股派现金股利2元(含税)，共计 2,752 万元，公司剩余未分配利润83,727,960.99元滚存至下一年度。

    此项议案已经第二届董事会第十七次会议表决通过，同意9票，占出席会议有效表决权的100%，尚需提交下次股东大会表决。

    12、《独立董事述职报告》

    此项议案已经第二届董事会第十七次会议表决通过，同意9票，占出席会议有效表决权的100%。

    13、《关于修改公司章程的议案》

    此项议案已经第二届董事会第十七次会议表决通过，同意9票，占出席会议有效表决权的100%，尚需提交下次股东大会表决。

    (议案内容及《公司章程(2006年4月修改稿草案)》详见巨潮资讯网。)

    14、《关于修改股东大会议事规则的议案》

    此项议案已经第二届董事会第十七次会议表决通过，同意9票，占出席会议有效表决权的100%，尚需提交下次股东大会表决。

    (《股东大会议事规则(2006年4月修改稿草案)》详见巨潮资讯网。)

    15、《关于部分高管薪酬的议案》

    经薪酬与考核委员会审议，同意董事兼副总经理张志友、董事兼财务总监唐为斌因职务变动原因，薪酬调整为每年122,000元。

    独立董事认为：依实际情况对部分高管人员进行薪酬调整，强化了对高管人员的激励约束作用，有利于调动其工作积极性，促进公司长远发展。

    此项议案已经第二届董事会第十七次会议表决通过，同意9票，占出席会议有效表决权的100%，尚需提交下次股东大会表决。

    16、《关于召开公司2005年度股东大会的通知》

    此项议案已经第二届董事会第十七次会议表决通过，同意9票，占出席会议有效表决权的100%。