中国联合通信股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")董事会一致同意就股权分置改革事宜,向公司全体流通股股东征集拟于2006年5 月11 日召开的相关股东会议审议的《中国联合通信股份有限公司股权分置改革方案》的投票权(以下简称"本次征集投票权")。

    中国证券监督管理委员会、其他政府部门和上海证券交易所对本次改革工作所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资人的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    一、 征集人声明

    征集人公司董事会,仅对公司拟召开相关股东会议审议《公司股权分置改革方案》,征集股东委托投票而制作并签署本董事会投票委托征集意见(以下简称"意见")。

    公司董事会确认,本次征集投票权行为以无偿方式进行,征集人所有信息均在本公司指定信息披露媒体上发布,且本次征集行为完全基于征集人根据有关法律、法规规范性文件及公司章程所规定的权利,所发布的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    征集人全体成员保证不利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

    中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和其他政府机关对本函的内容不负任何责任,对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    二、公司基本情况及本次征集事项

    (一)公司基本情况

    中文名称：中国联合通信股份有限公司

    中文简称：中国联通 股票代码：600050

    英文名称：China United Telecommunications Corporation Limited

    法定代表人：常小兵 董事会秘书：劳建华

    电话：021-52732228 传真：021-52732220

    电子信箱：ir@chinaunicom-a.com

    互联网网址：http：//www. chinaunicom-a.com

    办公地址：上海市长宁区长宁路1033号29楼

    邮政编码：200050

    企业法人营业执照注册号：3100001007210

    成立日期：2001年12月30日

    (二)征集事项

    公司相关股东会议审议的《公司股权分置改革方案》的投票权。

    三、拟召开相关股东会议的基本情况

    2006年4 月4 日公司召开第二届董事会第五次会议,同意将《公司股权分置改革方案》提交公司相关股东大会审议,同时通过了《公司关于召开股权分置改革相关股东会议的议案》、《公司关于董事会公开征集投票委托权的议案》。

    四、征集人的基本情况

    本次征集投票权的征集人系公司2004年度股东大会选举产生的公司第二届董事会。

    根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规及中国证监会《上市公司治理准则》、《上市公司股权分置改革管理办法》及有关交易所等制定的《上市公司股权分置改革业务操作指引》和公司章程的有关规定,公司董事会有权作为征集人,就股权分置改革事宜,向公司股东征集在相关股东会议上的投票表决权。

    五、征集方案

    由于公司股东分散,且中小股东亲临会议现场行使股东权利成本较高,为切实保障中小股东利益、行使股东权利,征集人特发出本公告。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定,履行法定程序进行本次征集投票权行为,并将按照股东的具体指示代理行使投票权。

    (一)征集对象：本次投票征集的对象为截止2006年4 月24 日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

    (二)征集时间：自2006年4 月25 日9：00至2006年5 月10日下午5：00。

    (三)征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集,征集人将采用公开方式,在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上发布公告进行投票权征集行动。

    (四)征集程序：

    2006年4 月24日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通股股东可以按照下列程序办理委托投票手续：

    第一步：按照本公告附件确定的格式和内容逐项填写股东委托投票的授权委托书；

    第二步：向征集人委托的单位－公司投资者关系部提交本人签署的授权委托书及其相关文件；

    (1)法人股东请将营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、授权委托书原件、法人股东账户卡复印件(所有文件均须法定代表人逐页签字并加盖法人股东公章),通过信函方式、传真方式或者委托专人送达的方式,送达公司投资者关系部(信函以公司实际收到为准)。

    (2)个人股东请将本人身份证复印件、股东账户卡复印件和授权委托书原件(所有文件均须股东本人逐页签字)通过信函方式、传真方式或者委托专人送达的方式,送达公司投资者关系部 (信函以公司实际收到为准)

    (3)授权委托书由股东授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证机关公证,并将公证书连同授权委托书原件一并提交。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

    在2006年5 月10日下午5：00前,公司投资者关系部收到信函、传真或专人送达的完备证明文件,则授权委托有效,逾期作无效委托处理；由于投寄差错,造成信函未能于2006年5 月10日下午5：00前送达公司投资者关系部,视作无效委托。

    请将提交的全部文件密封,注明联系电话、联系人,并在显著位置标明"征集投票权授权委托"。

    授权委托书及其相关文件送达单位、指定地址及联系方式如下：

    单位名称：中国联合通信股份有限公司投资者关系部

    地址：上海市长宁区长宁路1033号29楼 邮编：200050

    联系电话：010-66117963 010-66117964

    021-52732228

    传 真：021-52732220

    联系人：赵先生

    (五)授权委托的规则

    股东提交的授权委托书及其相关文件将由公司投资者关系部进行审核,经审核确认有效的授权委托将提交征集人,并由征集人行使投票权。

    1、股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

    (1)股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、传真、专人送达的方式在2006年5 月10日下午5：00之前送达指定地址。

    (2)股东提交的文件完备,并均由股东按规定签字或盖章。

    (3)股东按照本公告附件规定格式填写并签署的授权委托书及其相关文件均真实、完整、有效,且与股权登记日股东名册记载的信息一致。

    (4)授权委托书内容明确,股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人的其他人行使。

    2、其他

    (1)股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人,但授权内容不相同的,以股东最后一次签署的授权委托为有效,无法判断签署时间的,以最后收到的授权委托书为有效。

    (2)股东将征集事项投票权授权委托征集人后,股东可以亲自或委托代理人出席会议,但对征集事项无投票权。

    (3)股东将征集事项投票权授权委托征集人后,在会议登记时间截止前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托,则征集人将认定其授权委托自动失效。

    (4)股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议,且在现场会议报到登记之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的,则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效。

    六、备查文件

    l、关于投票委托征集函的法律意见书。

    2、载有经公司董事会盖章的投票委托征集意见正本。

    七、签字

    征集人已经采取了审慎合理的措施,对本公告所涉及内容均已进行了详细审查,征集内容真实、准确、完整。

    征集人：中国联合通信股份有限公司董事会

    二零零六年四月四日

    附件：

    中国联合通信股份有限公司股权分置改革

    相关股东会议授权委托书

    兹全权委托中国联合通信股份有限公司董事会代表本人(本单位)出席中国联合通信股份有限公司股权分置改革相关股东会议,并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

    决议案                                                 表决意向
                                                       赞成   反对   弃权
    《中国联合通信股份有限公司股权分置改革方案》

    委托人对受托人的授权指示以在"赞成"、"反对"、"弃权"下面的方框中打"√"为准,对同一项决议案,不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的,则受托人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票表决。

    本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日起至本次相关股东会议结束。

    委托人签名：

    (法人股东须法定代表人签字并加盖法人公章)

    委托日期：2006年 月 日

    (本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效)