本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    经过充分沟通,根据非流通股股东提议,对北京北方天鸟智能科技股份有限公司(以下简称"公司"或"股份公司")股权分置改革方案的部分内容进行了调整,公司股票将于2006年4月6日复牌。

    投资者请仔细阅读公司董事会2006年4月5日刊登于上海证券交易所网站(https://www.sse.com.cn)上的《北京北方天鸟智能科技股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》及其摘要(修订稿)。

    一、关于股权分置改革方案的调整情况

    公司董事会接受公司全体非流通股股东的书面委托,办理公司股权分置改革相关事宜。公司本次股权分置改革方案于2006年3月27日披露以来,为了获得最广泛的股东基础,公司董事会通过热线电话、电子邮箱、走访投资者、网络路演等多种形式与流通股股东进行了沟通。根据双方充分协商的结果,经全体非流通股股东提议,对公司股权分置改革方案作如下调整：

    (一) 关于股权分置改革对价数量：

    原为：公司非流通股股东拟以其持有的部分股份作为对价,安排给流通股股东,流通股股东每持有10股将获得3股股份的对价。

    现调整为：公司非流通股股东拟以其持有的部分股份作为对价,安排给流通股股东,流通股股东每持有10股将获得3.3股股份的对价。

    (二) 关于非流通股股东承诺事项

    原为：

    1、北京华北光学仪器有限公司(以下简称"华北光学")承诺,所持股份自获得上市流通权之日起三十六个月内不通过交易所挂牌交易。

    2、深圳市盈宁科技有限公司(以下简称"深圳盈宁")承诺,在法定承诺事项期满后,通过上海证券交易所挂牌出售的股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过5%,在二十四个月内不超过10%。

    3、持有公司股份5%以上的非流通股股东华北光学、深圳盈宁通过证券交易所出售的股份数量,每达到公司的股份总数百分之一时,在该事实发生之日起两个工作日内做出公告,公告期间无须停止出售股份。

    4、公司全体非流通股股东承诺："本承诺人保证其不履行或者不完全履行承诺时,赔偿其他股东因此而遭受的损失"。

    5、公司全体非流通股股东声明："本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。"

    现调整为：

    1、华北光学承诺,所持股份自获得上市流通权之日起三十六个月内不通过证券交易所挂牌交易。

    2、若本次股权分置改革方案获得通过,华北光学将提出临时提案--《资本公积金转增股本议案》,并提交公司2005年年度股东大会审议,同时保证对此议案投赞成票。该次资本公积金转增股本将以本次股权分置改革股份过户后的总股本为基数,向全体股东每10股转增3股。

    3、深圳盈宁承诺,在法定承诺事项期满后,通过上海证券交易所挂牌出售的股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过5%,在二十四个月内不超过10%。

    4、持有公司股份5%以上的非流通股股东华北光学、深圳盈宁通过证券交易所出售的股份数量,每达到公司的股份总数百分之一时,在该事实发生之日起两个工作日内做出公告,公告期间无须停止出售股份。

    5、公司全体非流通股股东承诺："本承诺人保证其不履行或者不完全履行承诺时,赔偿其他股东因此而遭受的损失"。

    6、公司全体非流通股股东声明："本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。"

    二、补充保荐意见结论

    针对公司股权分置改革方案的调整,本次股权分置改革聘请的保荐机构华龙证券有限责任公司发表补充保荐意见如下：

    "本次股权分置改革方案的调整符合相关法律、法规的规定；本次股权分置改革方案的修改,是在公司董事会和华龙证券的协助下,非流通股股东与流通股股东之间通过广泛沟通、协商,尤其是认真听取了广大流通股股东意见的基础上形成的,遵循了保护流通股股东利益的原则,体现了对流通股股东利益的尊重,有利于保护流通股股东的利益。

    本次股权分置改革方案的修改不改变华龙证券此前所发表的保荐意见的结论。"

    三、补充法律意见结论

    针对公司股权分置改革方案的调整,本次股权分置改革聘请的专项法律顾问北京市中瑞律师事务所发表补充发法律意见如下："股份公司股权分置改革方案的调整是在股份公司非流通股股东与流通股股东沟通、协商的基础上确定的,股份公司股权分置改革方案对价安排的调整及北京华北光学仪器有限公司增加的承诺事项符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《通知》、《管理办法》、《业务操作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定。"

    四、独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见

    针对公司股权分置改革方案的调整,公司独立董事田宏杰、刘文鹏和张焕军发表独立意见如下："

    (一)自公司2006年3月27日披露《股权分置改革说明书》之后,公司通过多种渠道广泛地与机构投资者、个人投资者进行了沟通和协商,应广大流通股股东的要求,非流通股股东经过权衡后,对股权分置改革方案进行了调整,并由董事会作出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和公司《章程》的规定。

    (二)本次调整后的股权分置改革方案,提高了非流通股股东向流通股股东安排的对价水平,并增加了非流通股股东向流通股股东的承诺,体现了对流通股股东的尊重。

    (三)同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明书》的修订。

    (四)本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见,不构成对前次意见的修改。"

    综上,本次股权分置改革方案内容的调整是在充分听取流通股股东意见与建议的基础上做出的,不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化,对价测算依据和过程也无实质性的变化,《股权分置改革说明书》中涉及对价内容的地方作了相应修订。《北京北方天鸟智能科技股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》及其它相关文件刊登于上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)上,请投资者仔细阅读。修订后的公司《股权分置改革说明书》尚须提交公司股权分置改革相关股东会议审议。

    五、附件

    (一)北京北方天鸟智能科技股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

    (二)北京北方天鸟智能科技股份有限公司股权分置改革说明书(摘要修订稿)；

    (三)华龙证券有限责任公司关于北京北方天鸟智能科技股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；

    (四)北京市中瑞律师事务所关于北京北方天鸟智能科技股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

    (五)北京北方天鸟智能科技股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案的独立意见。

    特此公告。

    北京北方天鸟智能科技股份有限公司董事会

    2006年4月5日