本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、关联方关系介绍

    1、关联方基本情况

    红豆集团有限公司,成立于1992年6月,法定代表人周耀庭,注册资本32288.68万元,住所：无锡市锡山区东港镇港下兴港路,经营范围：服装、服装、针织品、纺织品及缝纫品,鞋帽,皮革,毛皮及制品的制造、设计、技术咨询,机械配件,化工助剂,染料,塑料制品,铁木家具,包装制品的零售。进出口业务(按国家批准项目经营),开展对外合资经营、合作生产、来料来样加工、补偿贸易业务；承包境外纺织行业工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

    2、上述关联方与上市公司的关联关系

    红豆集团有限公司为公司第一大股东,构成《上海证券交易所股票上市规则》之10.1.3条规定的关联法人。

    3、履约能力分析

    红豆集团有限公司财务状况良好,能够履行与公司达成的各项协议。

    4、2005年日常关联交易总额：2005年实际发生关联交易总额6588.62万元,2006年预计发生关联交易总额不超过3000万元。

    二、预计2006年全年与关联方之间可能发生的日常关联交易情况预计如下：

    单位：万元

    关联交易类别             关联人   预计总金额   占同类交易金额的比例   去年的总金额
    销售商品       红豆集团有限公司         2800                 52.83%        6588.62

    三、定价政策和定价依据

    本着公平合理的原则,双方以市场价格为依据确定交易价格。

    四、交易目的和交易对上市公司的影响

    公司销售给关联方的商品主要为锦纶丝以及服装,其中向关联方销售锦纶丝4265万元,占交易总额的64.73%,公司子公司无锡红豆高强化纤有限公司的产品锦纶丝为关联方生产斜胶轮胎所用帘子布所需；向关联方销售服装2323.62万元,占交易总额的35.27%,主要是公司为关联方生产其所承接到的团体订购业务以及其在正常业务经营过程中的服装需要。

    2006年度,关联方将重点发展全钢子午线轮胎,斜胶轮胎的产量会大幅下降,向公司采购的锦纶丝会同步下降,则公司与关联方的关联销售也会随之下降,预计2006年度与关联方的关联销售将不超过3000万元。

    公司与上述关联方的日常关联交易遵循自愿平等、公平公允的原则,交易价格等同时参考与其他第三方的正常价格条件,因而不会造成对公司利益的损害。此外,公司向关联方销售的锦纶丝和服装分别占公司锦纶丝销售收入的22.90%、占公司服装销售收入的4.59%,该关联交易对公司不存在依赖性,对公司的独立性也无影响。

    五、审议程序

    1、董事会表决情况和关联董事回避情况

    2006年4月3日,经公司第三届董事会第八次会议审议,通过了《关于日常关联交易事宜的议案》,周海江、龚新度、戴克新三名关联董事回避了表决,其余六名董事一致同意通过了该项议案。

    2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

    (1)公司独立董事张西龙先生、周俊先生、成荣光先生于会前对上述关联交易议案予以认可,同意提交董事会审议。

    (2)独立董事独立意见

    公司独立董事张西龙先生、周俊先生、成荣光先生认为：公司本次关联交易议案的表决程序符合有关法律和《公司章程》的规定,公司与关联方的关联交易是有确切必要性的,关联交易遵循了公允的价格和条件,符合诚实、信用和公开、公平、公正的原则,关联交易对公司及全体股东是公平的,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。

    3、此项关联交易将提交公司2005年度股东大会审议。

    六、关联交易协议签署情况

    公司与关联方的关联交易按每次发生的交易进行签署购销合同。

    七、备查文件目录

    1、公司第三届董事会第八次会议决议；

    2、独立董事关于公司日常关联交易事项的独立意见。

    特此公告。

    江苏红豆实业股份有限公司董事会

    2006年4月3日