本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    特别提示

    经过与A股市场流通股股东的充分沟通,公司非流通股股东提议对股权分置改革方案的部分内容进行调整；公司股票将于2006年4月6日复牌。 投资者请仔细阅读公司董事会2006年4月5日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《航天信息股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》及其摘要(修订稿)。

    一、关于股权分置改革方案的调整情况

    航天信息股份有限公司(以下简称"公司"或"航天信息")董事会于2006年3月27日公告了股权分置改革方案以来,公司董事会受非流通股股东的委托,通过热线电话、传真、电子邮件、走访投资者、现场恳谈会、发放征求意见函等多种形式与流通股股东进行了充分的沟通。在广泛听取了广大流通股股东的意见和建议之后,结合公司实际情况,非流通股股东提议对公司股权分置改革方案作如下调整：

    (一)关于对价安排的调整

    原方案为："方案实施股权登记日登记在册的公司流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的2.2股股份,非流通股股东向流通股股东总计支付1,755.60万股股份。"

    现调整为："方案实施股权登记日登记在册的公司流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的2.7股股份,非流通股股东向流通股股东总计支付2,154.60万股股份。"

    (二)控股股东增加的特别承诺

    航天信息控股股东中国航天科工集团公司(以下简称"航天科工集团")增加特别承诺如下：

    1.自航天信息股权分置改革方案实施后的首个交易日起三十六个月内,不通过交易所挂牌交易出售所持有的原非流通股股份,但因航天信息股权激励而发生的原非流通股股份的转让不适用于本条承诺；

    2.依法向航天信息提议将航天科工集团拥有的且符合航天信息发展战略的有关资产在适当的时机以公允的价格和合理的方式注入航天信息；

    3.在航天信息股权分置改革方案实施后,将建议航天信息根据国资委与证监会相关规定制定航天信息股权激励方案并促成航天信息实施该方案。

    二、补充保荐意见

    针对公司股权分置改革方案的调整, 保荐机构国泰君安证券股份有限公司发表补充保荐意见如下：

    方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商,尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的,体现了对流通股股东的尊重,有利于保护流通股股东利益；本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

    三、补充法律意见书

    针对公司股权分置改革方案的调整,北京市海问律师事务所发表补充法律意见如下：

    调整后的股权分置改革方案是航天信息非流通股股东与流通股股东平等协商和沟通的结果,该方案已经获得了全体非流通股股东的同意,调整后的股权分置改革方案符合中国证监会等政府部门颁布的规定,不存在违反中国法律强制性规定的情形。

    四、独立董事补充意见

    公司独立董事对本次股权分置改革改革的调整发表补充意见如下:

    本次股权分置改革方案调整的程序符合法律、法规的规定；本次修订后的股权分置改革方案,提高了非流通股股东向流通股股东支付的对价,增加了控股股东航天科工集团的特别承诺事项,这既体现了公司非流通股股东对流通股股东利益的尊重,也更有利于保护公司流通股股东在本次股权分置改革中的利益；本独立意见是公司独立董事基于股权分置改革方案进行调整所发表的意见,不构成对前次意见的修改。

    五、其他需要说明事项

    本次股权分置改革方案内容的修订是在充分听取流通股股东建议与意见的基础上作出的,不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化,对价测算依据和过程也无实质性的变化,《航天信息股份有限公司股权分置改革说明书》中涉及的内容作了相应修订。请投资者仔细阅读2006年4月5日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《航天信息股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》及相关附件。修订后的《航天信息股份有限公司股权分置改革方案》尚须提交公司股权分置改革相关股东会议审议。

    附件：

    1.航天信息股份有限公司股权分置改革说明书全文(修订稿)；

    2.航天信息股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

    3.国泰君安证券股份有限公司关于航天信息股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；

    4.北京市海问律师事务所关于航天信息股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

    5.航天信息股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案之独立意见。

    以上附件内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

    特此公告。

    航天信息股份有限公司董事会

    2006年4月4日