本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特别提示

    经过与流通A股股东充分沟通,根据提出动议的非流通股股东中国船舶工业集团公司(以下简称"中船集团")提议,广州广船国际股份有限公司(以下简称"公司"或"广船国际")对股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司股票将于2006年4月6日复牌。

    投资者请仔细阅读本公司董事会2006年4月5日刊登于上海证券交易所网站(https://www.sse.com.cn) 上的《广州广船国际股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿) 》及其摘要(修订稿) 。

    一、 关于股权分置改革方案的修改情况

    广船国际于2006年3月27日刊登了股权分置改革方案后,公司董事会通过走访投资者、网上路演、热线电话、电子邮件及收发传真等多种形式与流通A股股东进行了沟通,根据双方协商的结果,并结合公司的实际情况,非流通股股东对公司股权分置改革方案修改如下：

    (一)对价安排数量的调整

    1、原方案的对价安排

    公司唯一非流通股股东中船集团为获得流通权向A股流通股股东执行对价安排,A股流通股股东每持10 股A股获付2.5股,执行对价股份总数为31,619,875股。

    2、调整后的对价安排

    公司唯一非流通股股东中船集团为获得流通权向A股流通股股东执行对价安排,A股流通股股东每持10 股A股获付2.7股,执行对价股份总数为34,149,465股。

    (二)非流通股股东承诺事项的调整

    1、原方案的非流通股股东承诺事项

    作为广船国际唯一非流通股股东,中船集团承诺：

    (1)中国船舶工业集团公司持有的原非流通股份,自股权分置改革方案实施之日起的十二个月之内不上市交易或者转让；

    (2)在前项承诺期满后,二十四个月内不通过证券交易所挂牌交易出售A股股份；

    (3)通过证券交易所挂牌交易出售的A股股份数量,达到公司股份总数百分之一的,自该事实发生之日起两个工作日内做出公告,但公告期间无需停止出售股份。

    2、调整后的非流通股股东承诺事项

    在原方案所做承诺的基础上,非流通股股东中船集团进一步增加追送股份承诺事项：

    公司在股权分置改革实施后,若公司经营业绩无法达到设定目标,将向追送股份股权登记日登记在册的公司全体无限售条件的流通A股股东及持有公司流通A股股份的公司董、监事及高管人员追送股份。

    (1)追送股份的触发条件：

    ①公司2007年度的利润总额较2005年度的利润总额相比,增长率低于100%；

    ②公司2006～2007 会计年度中任一年度被出具非"标准无保留意见"的《年度审计报告》。

    其中,2005、2007 两个会计年度的利润总额以按照国内企业会计准则和《企业会计制度》而进行审计的审计结果为准,利润总额增长率的计算按照四舍五入原则,精确至小数点后二位。

    如果发生上述①、②情况之一(以先发生的情况为准),中船集团将追送股份一次,该次追送股份完成后,此承诺即履行完毕。

    (2)追送股份数量：2,529,590 股广船国际A股股份,相当于股权分置改革方案实施前,以公司流通A股总数126,479,500股为基础,每10股追加送股0.2股。如果期间公司有送股、转增股本或缩股的情况,送股数量在2,529,590 股的基础上同比例增减。

    (3)追送股份时间：公司董事会将在触发追送股份条件年度的《公司年度报告》公告后二十个工作日内,执行承诺人的追送股份承诺。

    (4)追送股份对象：触发追送股份条件年度的《公司年度报告》公告日后的追送股份股权登记日登记在册的公司全体无限售条件的流通A股股东及持有公司流通A股股份的公司董、监事及高管人员。

    (5)追送股份承诺的执行保障：中船集团承诺：将根据上海证券交易所的要求,向中国证券登记结算公司上海分公司申请临时保管追送部分的股份,计2,529,590 股,直至公司《2007年年度报告》公告,承诺期满为止。

    二、 补充保荐意见

    对于公司股权分置改革方案的调整,保荐机构申银万国证券股份有限公司出具补充保荐意见如下：

    1、方案调整的内容和程序符合相关法律法规的规定；

    2、方案的调整是在公司、非流通股股东、保荐机构之间经过广泛沟通协商,尤其是在认真听取了广大流通A股股东意见的基础上形成的,体现了非流通股股东对流通A股股东权利的尊重和维护,有利于进一步保护流通A股股东的利益；

    3、本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的补充保荐意见的结论。

    三、 补充法律意见

    本次股权分置改革方案的修改程序及修改后的内容符合我国现行法律、法规及规范性文件的规定,该方案的生效和实施尚待取得国务院国资委下发的《上市公司股权分置改革国有股份股权管理备案表》、广船国际A股市场相关股东会以及上交所的批准／确认。

    四、 独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见

    独立董事对公司股权分置改革方案调整发表的补充意见如下：

    1、自公司2006年3月27日刊登《股权分置改革说明书》后,公司通过多种渠道广泛地与机构投资者、个人投资者进行了沟通与交流,应广大流通A股股东的要求,非流通股股东经过权衡后,对股权分置改革方案进行了调整,并由董事会做出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    2、本次调整股权分置改革方案,公司非流通股股东作出了一定的让步,体现了非流通股股东对公司未来发展的信心。

    3、同意公司对股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明书》的修订。

    4、本独立意见是公司独立董事基于公司调整股权分置改革方案所发表的意见,不构成对前次意见的修改。

    五、 附件

    1、广州广船国际股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)

    2、广州广船国际股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)

    3、申银万国证券股份有限公司关于广州广船国际股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书

    4、北京市君合律师事务所关于广州广船国际股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书

    5、广州广船国际股份有限公司关于调整股权分置改革方案的独立董事意见

    本次股权分置改革方案的调整是在充分听取流通A股股东建议和意见的基础上做出的,不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化。修改后的公司《股权分置改革说明书》尚须提交公司股权分置改革相关的股东会议审议。

    特此公告

    广州广船国际股份有限公司

    董事会

    二○○六年四月四日