致：山东黄金矿业股份有限公司

    山东平正大律师事务所(下称“本所”)接受山东黄金矿业股份有限公司(下称“公司”)的委托，指派徐燕飞律师出席公司2005 年度股东大会。本所律师依据《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》)、《上市公司股东大会规则》(下称《股东大会规则》)以及《山东黄金矿业股份有限公司章程》(下称《公司章程》)，对公司2005 年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决方式、表决程序和结果的合法性、有效性进行了审查。

    本所律师根据知悉的相关事实和法律规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会所涉及的有关事项进行审查，对公司提供的文件进行了核查和验证，并据此进行了必要判断，现出具本法律意见书：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    1、公司董事会相关董事会决议，于2006 年3 月1 日在《上海证券报》和《中国证券报》上刊登了《山东黄金矿业股份有限公司关于召开2005 年度股东大会的通知》公告、2006 年3 月25 日又刊登了《山东黄金矿业股份有限公司2005年度股东大会增加临时提案和延期召开的通知》，公告中已就本次2005 年度股东大会召开的时间、地点、会议内容、参加对象、参加会议登记办法等作出通知。

    2、根据上述公告的内容和会议通知，本次股东大会于2006 年4 月4 日上午9 时在济南市解放路16 号公司会议室如期召开, 本次会议由董事会召集，会议由公司董事长时民先生主持。

    经本所律师核查认为：公司本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与公司发出的会议通知公告的时间、地点及通知的内容一致，符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定。

    二、本次股东大会出席人员的资格、召集人的资格

    本所律师根据对出席本次2005 年度股东大会股东及股东代表的身份证明资料和授权委托证明的查验与核对，证实上述股东均为股权登记日2006 年3 月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人。出席本次股东大会的股东及股东授权代表共10 人，代表有表决权的公司股份数额为101，906，991 股，占公司总股本的63.69 %。其中：

    非流通股股东及授权代表5 人，代表股份100,000,000 股，占公司总股本的62.50%；流通股股东及授权代表5 人，代表股份1，906,991 股，占公司总股本的1.19%。

    公司部分董事、监事、董事会秘书出席了本次会议，高级管理人员列席了本次会议。

    本次股东大会的召集人为公司董事会。

    根据以上验证，本所律师认为：本次股东大会出席、列席人员、召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，合法有效。

    三、提出临时提案的股东的资格

    本次2005 年度股东大会，公司股东山东黄金集团有限公司在大会召开10日前提出全面修订公司章程的临时提案，本所律师核查认为，山东黄金集团有限公司单独持有公司60.625%的股份，具有提出临时提案的合法股东资格。

    四、本次股东大会的表决程序、表决结果

    本次股东大会就会议通知中列明的提案，依次进行审议，到会股东及股东代表采取书面记名方式进行了投票表决，按规定指定了股东代表、监事和本所律师进行计票、监票，并当场公布了表决结果。

    根据公司指定的监票代表对表决结果所做的清点及本所律师的核查，本次股东大会审议的提案表决结果如下：

    (一)以普通决议通过的议案

    1、2005 年度董事会工作报告；

    2、2005 年度监事会工作报告；

    3、2005 年年度报告及摘要；

    4、2005 年度财务决算报告；

    5、2005 年度利润分配预案；

    6、修改《公司股东大会议事规则》部分条款的议案；

    7、修改《公司董事会议事规则》部分条款的议案；

    8、修改《公司监事会议事规则》部分条款的议案；

    9、续聘会计师事务所的议案；

    10、2006 年董事、监事及高管人员薪酬方案；

    11、张万青先生、李春元先生辞去董事的议案；

    12、补选第二届董事会董事的议案。

    以上议案表决结果全部为：同意101,906,991 股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0 股；弃权0 股。其中：流通股股东同意1,906,991 股，占出席会议流通股股东有表决权股份总数的100%；反对0 股；弃权0 股。非流通股股东同意100,000,000 股，占出席会议非流通股股东有表决权股份总数的100%；反对0 股；弃权0 股。上述议案均超过全体参加表决的股东所持表决权股份总数的二分之一以上同意，获得通过。

    (二)以特别决议通过的议案：

    1、修改《公司章程》部分条款的议案；

    表决结果：同意1,017,607 股，占出席会议有表决权股份总数的1.00%；反对100,889,384 股，占出席会议有表决权股份总数的99.00%；弃权0 股。其中：

    流通股股东同意1,017,607 股，占出席会议流通股股东有表决权股份总数的53.36%；反对889,384 股,占出席会议有表决权股份总数的46.64%；弃权0 股。

    非流通股股东同意0 股；反对100,000,000 股, 占出席会议非流通股股东有表决权股份总数的100%；弃权0 股。

    该议案未超过全体参加表决的股东所持表决权股份总数的三分之二以上同意，未获得通过。

    2、通过了全面修改《公司章程》的议案。

    表决结果：同意101,906,991 股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0 股；弃权0 股。其中：流通股股东同意1,906,991 股，占出席会议流通股股东有表决权股份总数的100%；反对0 股；弃权0 股。非流通股股东同意100,000,000 股，占出席会议非流通股股东有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0 股。

    该议案超过全体参加表决的股东所持表决权股份总数的三分之二以上同意，获得通过。

    会议记录及决议由出席会议的公司董事、董事会秘书、会议主持人签名。

    因此本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定。

    五、结论性意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序，出席本次会议人员、召集人的资格及表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》以及相关法律法规的规定，本次股东大会表决结果、决议合法有效。

    本法律意见书正本三份，无副本。

    山东平正大律师事务所

    见证律师：徐燕飞

    2006 年4 月4 日