本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
河北建投能源投资股份有限公司董事会于2006 年3 月30 日分别以送达和传真的方式向全体董事发出召开第四届董事会第三次临时会议的通知。 会议于2006 年4月4 日在公司八楼会议室召开。公司本届董事会有董事9 人，亲自出席会议的董事8人：王永忠、单群英、叶永会、刘会堂、王廷良、罗威、黄文葆、高檩；独立董事陈立友委托独立董事高檩出席本次会议，并代为行使表决权。公司监事会5 名监事列席了本次会议。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议由董事长王永忠主持。
由于本次会议审议的第一、二、三项议案所涉事项为本公司与控股股东河北省建设投资公司(以下简称：河北建投)之间的关联交易，因此关联董事王永忠、单群英、叶永会、刘会堂回避了上述议案的表决。
会议审议并通过以下议案：
一、关于申请增发新股的议案(表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票)公司2006 年申请增发新股的方案为：
1、发行股票的类型和面值(表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票)本次发行的股票种类为人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币1.00 元。
2、发行数量(表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票)
本次增发的股份数量不超过60,000 万股(含60,000 万股)，在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与相关机构协商确定最终发行数量。
其中，控股股东河北建投将认购不少于本次发行股份总数的50%，且三年内不上市流通。
3、发行价格(表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票)
本次发行价格根据以下原则确定：即发行价格不低于公司A 股股票本次董事会会议公告前二十个交易日收盘价的均价的105%，具体发行价格由公司和保荐机构另行协商确定。
4、关于本次增发决议的有效期限(表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票)提请股东大会同意本次增发的有效期为自股东大会审议通过之日起12 个月。
5、本次增发A 股募集资金用途(表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票)公司本次增发A 股募集资金拟用于：
(1)收购河北建投持有的河北西柏坡第二发电有限责任公司51%的股权，并进行增资；
(2)收购河北建投持有的邢台国泰发电有限责任公司50.32%的股权，并进行增资；
(3)收购河北建投持有的衡水恒兴发电有限责任公司35%的股权；
(4)收购河北建投持有的河北衡丰发电有限责任公司35%的股权；
(5)收购河北建投持有的河北邯峰有限责任公司20%的股权；本次募集资金超过部分用以降低公司的负债，不足部分公司自筹解决。
本议案的生效尚需中国证监会予以核准。
二、关于收购河北省建设投资公司河北南网电力资产的议案(表决结果：同意5票，反对0 票，弃权0 票)
1、同意与河北建投签订《关于河北西柏坡第二发电有限责任公司51%股权的收购并进行增资的协议》，向河北建投收购其持有的河北西柏坡第二发电有限责任公司51%股权，并对其进行增资；(表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票)
2、同意与河北建投签订《关于邢台国泰发电有限责任公司50.32%股权的收购协议》，向河北建投收购其持有的邢台国泰发电有限责任公司50.32%的股权，并对其进行增资；(表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票)
3、同意与河北建投签订《关于衡水恒兴发电有限责任公司35%股权的收购协议》，向河北建投收购其持有的衡水恒兴发电有限责任公司35%的股权；(表决结果：
同意5 票，反对0 票，弃权0 票)
4、同意与河北建投签订《关于河北衡丰发电有限责任公司35%股权的收购协议》，向河北建投收购其持有的河北衡丰发电有限责任公司35%的股权；(表决结果：
同意5 票，反对0 票，弃权0 票)
5、同意与河北建投签订《关于河北邯峰发电有限责任公司20%股权的收购协议》，向河北建投收购其持有的河北邯峰发电有限责任公司20%的股权；(表决结果：
同意5 票，反对0 票，弃权0 票)
三、关于增发新股募集资金运用可行性研究报告的议案(表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票)
( 董事会关于募集资金投资项目的可行性分析报告， 请见巨潮资讯网https://www.cninfo.com.cn)
四、关于前次募集资金使用情况说明的议案(表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票)
五、关于新老股东共享本次新股发行前滚存未分配利润议案(表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票)
本次增发完成后，公司新老股东按照实施完成的股权比例共享公司本次增发前滚存的未分配利润。
六、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次增发新股及资产收购有关事宜的议案(表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票)
为保证本次增发有关事宜的顺利进行，特提请公司股东大会授权董事会办理本次增发的一切有关事宜，包括：
1、授权董事会按照股东大会审议通过的发行方案，根据具体情况在本次增发决议有效期内决定发行时机、发行对象、具体发行价格、发行方式、最终发行数量、发行起止日期等具体事宜；
2、制定和实施收购资产的具体方案，根据中国证监会核准情况及市场情况确定收购时机；
3、决定并聘请参与本次新股增发的中介机构，签署与本次发行及收购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、上市协议、聘用中介机构的协议等；
4、制作、修改、补充、签署、报送、执行与本次增发新股及收购资产有关的一切协议和文件；
5、批准并签署与本次增发有关的，包括在实施募集资金投资项目过程中的重大合同；
6、如监管部门对于增发新股政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权董事会对本次增发方案进行调整；
7、如涉及要约收购，协助河北省建设投资公司办理与要约收购豁免有关的一切必要的事项；
8、授权董事会在公司完成增发事项后，根据届时的股本总额及股本结构的实际情况相应修改公司章程，并授权董事会办理工商变更登记事宜。
9、办理与本次增发及收购资产有关的其它事宜。
本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
上述一至六项议案尚需公司股东大会审议，其中有利害关系的关联股东河北建投将回避第一至三项议案的表决。第一项议案需要获得除关联股东外的与会股东所持表决权的三分之二以上通过。
七、关于聘请中银国际证券有限责任公司担任本次增发新股收购资产的财务顾问的议案(表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票)
八、关于召开公司2006 年第一次临时股东大会的议案(表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票)
现将2006 年第一次临时股东大会的具体事项通知如下：
(一)召开会议基本情况
1、会议召开时间：
现场会议召开时间为：2006年5月9日14:00
网络投票时间为：2006年5月8日－2006年5月9日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年5月9日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年5月8日15:00至2006年5月9日15:00期间的任意时间。
2、股权登记日：2006年4月26日
3、现场会议召开地点：石家庄市中山东路301号石家庄国际大厦酒店四楼
4、召集人：公司董事会
5、会议方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。
如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以现场表决为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。
7、提示公告
公司将于2006年4月28日就本次临时股东大会发布提示公告。
8、会议出席对象
(1)凡2006年4月26日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)，或在网络投票时间内参加网络投票。
(2)公司董事、监事和高级管理人员。
(二)会议审议事项
1、逐项审议关于申请增发新股的议案；
2、审议关于增发新股募集资金运用可行性研究报告的议案；
3、逐项审议关于收购河北省建设投资公司河北南网电力资产的议案；
4、审议关于前次募集资金使用情况说明的议案；
5、审议关于新老股东共享本次新股发行前滚存未分配利润议案；
6、审议关于提请股东大会授权董事会全权办理本次增发新股及资产收购有关事宜的议案。
(三)现场会议登记方法
1、会议登记：
具备出席会议资格的个人股东，请持本人身份证原件、股东账户卡；股东代理人持本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户、委托人身份证；法人股东请持单位证明信、法人代表授权书、出席人身份证原件于2006 年5 月8 日8:30-17:00到本公司董事会办公室登记，异地股东可用信函或传真方式登记。
2、登记地点：
河北建投能源投资股份有限公司董事会办公室
地址：河北省石家庄市广安大街1号
邮政编码：050011
联系电话：0311-86672224
指定传真：0311-86672254
联系人：赵辉、郭嘉
(四)参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
1、采用交易系统投票的投票程序
(1)本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2006年5月9日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
(2)投票代码：360600；投票简称：建投投票
(3)股东投票的具体程序为：
① 买卖方向为买入投票；
② 在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，1.00元代表议案1，以2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报；
议案名称 议案序号
方案一 关于申请增发新股的议案 1.00
事项1：发行股票的类型和面值 1.01
事项2：发行数量 1.02
事项3：发行价格 1.03
事项4：增发决议的有效期限 1.04
事项5：募集资金用途 1.05
议案二 关于增发新股募集资金运用可行性研究报告的议案 2.00
议案三 关于收购河北省建设投资公司河北南网电力资产的议案 3.00
事项1：收购河北西柏坡第二发电有限责任公司51%股权 3.01
事项2：收购邢台国泰发电有限责任公司50.32%股权 3.02
事项3：收购衡水恒兴发电有限责任公司35%股权 3.03
事项4：收购河北衡丰发电有限责任公司35%股权 3.04
事项5：收购河北邯峰发电有限责任公司20%股权； 3.05
议案四 关于前次募集资金使用情况说明的议案 4.00
议案五 关于新老股东共享本次新股发行前滚存未分配利润议案 5.00
议案六 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次增发新股及资产收购有关事宜的议案 6.00
③ 在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；
④ 对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
⑤ 不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
2、采用互联网投票的身份认证与投票程序
(1)股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：https://www.szse.cn 或https://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的第二日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
(2)股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址https://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
(3)投资者进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年5月8日15:00至5月9日15:00期间的任意时间。
(五)注意事项
1、参加会议的股东住宿费和交通费自理；
2、出席会议的所有股东凭出席证出席会议；
请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。
河北建投能源投资股份有限公司
董 事 会
2006 年4 月4 日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表我单位/个人，出席河北建投能源投资股份有限公司2006 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人(签名)： 受托人(签名)：
身份证号码： 身份证号码：
持有股数：
股东账号：
委托日期：
年 月 日 | 
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