董事会声明

    本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

    本公司股权分置改革由公司A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    特别提示

    1.本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

    2.若本说明书所载方案获准实施，本公司的股东持股数量和持股比例将发生变动，但总股本不会发生变动，也不会直接影响本公司的财务状况、经营业绩和现金流量。

    重要内容提示

    一、改革方案要点

    本公司的唯一非流通股股东——云南冶金集团总公司向流通股股东支付5，226 万股股票作为其所持非流通股股份获取流通权的对价，即对价安排为公司非流通股股东向全体流通股股东每10 股送2.6 股。本次股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

    二、非流通股股东的承诺事项

    1、法定承诺事项：云铝股份的唯一非流通股股东——云南冶金集团总公司承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

    2、云南冶金集团总公司特别承诺：持有的原非流通股股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易；上述三十六个月届满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份的数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

    3、云南冶金集团总公司承诺：“本公司保证在未履行或者未完全履行承诺时，赔偿其他股东因此而遭受的损失。”

    4、云南冶金集团总公司声明：“本公司将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本公司将不转让所持有的股份。”

    5、履约保证安排：

    在本次股权分置改革期间，云铝股份将委托证券登记结算公司对本次股权分置改革中云南冶金集团总公司需实施的对价安排股份5,226 万股办理临时保管，以保证本次股权分置改革方案在获得相关股东会议审议通过后，云南冶金集团总公司能够按时执行对价安排。

    三、本次改革相关股东会议的日程安排

    1、本次相关股东会议的股权登记日：2006 年4 月27 日

    2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006 年5 月15 日

    3、本次相关股东会议网络投票时间：2006 年5 月11 日至2006 年5 月15 日

    四、本次改革公司股票停复牌安排

    1、本公司董事会已申请公司股票自2006 年3 月27 日起停牌，最晚于2006 年4 月17 日复牌。

    2、本公司董事会将在2006 年4 月14 日(含本日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日(4月17 日)复牌。

    3、如果本公司董事会未能在2006 年4 月14 日(含本日)之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后次一交易日复牌，确有特殊原因经交易所同意延期的除外。

    4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

    五、查询和沟通渠道

    热线电话：0871- 7455858 7455268

    传 真：0871- 7455605

    电子信箱：ylgf0807@ylgf.com

    公司网站：https:// www.ylgf.com

    证券交易所网站：https://www.sse.org.cn

    摘要正文

    一、股权分置改革方案

    (一)改革方案概述

    1.方案制定的原则

    (1)符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等文件以及现行法律、法规的要求。

    (2)遵循“公平、公正、公开”的原则。

    (3)兼顾公司非流通股股东和流通股股东的利益，彻底解决股权分置问题。

    (4)进一步完善上市公司治理结构，建立保护投资者根本利益的长效机制。

    2.对价安排的形式与数量

    本公司的唯一非流通股股东——云南冶金集团总公司向流通股股东支付5,226 万股股票作为其所持非流通股股份获取流通权的对价，即对价安排为公司非流通股股东向流通股股东每10 股送2.6 股。本次股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

    3.对价安排的执行方式

    改革方案在通过相关股东会议批准后，公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告，于对价安排执行日，委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将对价安排的股票合计52,260,000 股无偿过户给方案实施股权登记日登记在册的公司流通股股东，公司股票复牌。

    4.执行对价安排情况表

                                           执行对价安排前                                 本次执行数量                                  执行对价安排后
    序号   执行对价安排的股东名称    持股数(股)   占总股本比例(%)   本次执行对价安排股份数量(股)   本次执行对价安排现金金额(元)    持股数(股)   占总股本比例(%)
    1          云南冶金集团总公司   345,000,000            63.19%                     52,260,000                              0   292,740,000            53.62%
                             合计   345,000,000            63.19%                     52,260,000                              0   292,740,000            53.62%

    5.有限售条件的股份可上市流通预计时间表

    序号             股东名称   占总股本比例(%)   可上市流通时间               承诺的限售条件
    1      云南冶金集团总公司                5%         G+36个月   持有的原非流通股股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月
                                            10%         G+48个月   内不上市交易；上述三十六个月届满后，通过证券交易所挂牌交
                                         53.62%         G+60个月   易出售原非流通股股份的数量占公司股份总数的比例在十二个月
                                                                   内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

    注：G 指公司股改方案实施后首个交易日。

    6.改革方案实施后股份结构变动表

                        改革前                                                     改革后
                             股份数量(股)   占总股本比例                                股份数量(股)   占总股本比例
    一、未上市流通股份合计    345,000,000         63.19%   一、有限售条件的流通股合计    292,740,000         53.62%
    国家股                              -              -                     国家持股
    国有法人股                345,000,000         63.19%                 国有法人持股    292,740,000         53.62%
    社会法人股                          -              -                 社会法人持股
    募集法人股
    境外法人持股                        -              -                 境外法人持股
    二、流通股份合计          201,000,000         36.81%   二、无限售条件的流通股合计    253,260,000         46.38%
    A股                       201,000,000         36.81%                          A股    253,260,000         46.38%
    B股                                 -              -                          B股
    H股及其它                           -              -                    H股及其它
    三、股份总数              546,000,000        100.00%                 三、股份总数    546,000,000        100.00%

    (二)对价的确定依据

    1、流通股定价

    流通股的定价为2006 年3 月24 日(含当日)之前10 个交易日公司股票收盘价的算术平均值5.83 元/股。

    2、非流通股定价

    以公司截至2005 年12 月31 日经审计的每股净资产值3.01 元为基础，确定公司非流通股估值为每股净资产溢价35%即每股4.06 元。

    非流通股不能在二级市场上交易，但如果以每股净资产这一静态指标作为其价格，不能完全表现其内在价值。在计算对价时公司的非流通股定价在每股净资产基础上溢价35%，是根据公司的实际情况做出的合理选择，主要是基于以下考虑：

    第一，有关数据表明，近年来上市公司国有股转让价格在净资产基础上平均溢价20%以上，就是市场对非流通股价值的自动调整。

    第二，2005 年度云铝股份实现主营业务收入453,312.51 万元，较2004 年度增长了40.77%，公司具有较高的成长性；公司目前的电解槽技术水平及管理水平已达到世界先进水平，电解铝生产的电耗指标处于国内领先水平，生产规模为行业前列，此外2006年1 月20 日公司召开的三届十五次董事会审议通过了《关于投资开发氧化铝的议案》，设立由公司控股的铝土矿资源开发实体，目前已探明储量为3,385 万吨，上述投资有利于云铝股份业绩的提升。

    第三，公司的商誉、市场地位等也是提升非流通股价值的因素。

    以上原因造成公司的重置成本极高，如果以净资产作价，非流通股的价值将被严重低估。

    综合以上几点理由，在承认流通股贡献的前提下，我们认为在计算对价时给予非流通股在净资产基础上35%的溢价是合理的。

    3、对价计算

    股权分置改革前后非流通股、流通股市值均不减少，即：

    非流通股股数*非流通股定价=(非流通股股数-送股数量)*方案实施后的理论市场价格

    流通股股数*交易均价=(流通股股数+送股数量)*方案实施后的理论市场价格

    因此，送股数量=(非流通股股数+流通股股数)×流通股股数×流通股股价÷(非

    流通股股数×非流通股定价+流通股股数×流通股股价)－流通股股数

    根据云铝股份的相关数据和本方法的基本原理得出的非流通股股东向流通股股东支付对价股份数量的公式，可以计算出非流通股股东应支付给流通股股东的股份数量：

    送股数量=4,771.2038 万股

    流通股股东每持有10 股获送股比例=送股数量*10/流通股股数

    =4,771.2038 万股*10/20,100.00 万股

    =2.37

    也就是说，按照股份来计算，每10 股流通股股票含有2.37 股股份的流通权。

    为了保护流通股股东的利益，公司唯一非流通股股东云南冶金集团总公司决定按每10 股送2.6 股的对价安排，以获得其股票的上市流通权。

    (三)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

    公司为本次股权分置改革工作聘请的保荐机构——联合证券有限责任公司对本次改革对价安排的分析意见为：

    “本股权分置改革方案实施后，云铝股份的资产、负债、所有者权益、每股收益、每股净资产等财务指标保持不变。同时，原流通股股东拥有的云铝股份的权益将相应增加26%，持股比例由36.81%提高到46.38%。在股价合理的波动区间内，非流通股东的对价安排能够保护流通股股东所持股票市值不因股权分置改革遭受损失，而在股价上涨的情况下，流通股股东将获得更高的收益，流通股股东权益得到了充分的保障。”二、非流通股股东的承诺事项以及履约保证安排

    1、法定承诺事项：云铝股份的唯一非流通股股东——云南冶金集团总公司承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

    2、云南冶金集团总公司特别承诺：持有的原非流通股股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易；上述三十六个月届满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份的数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

    3、云南冶金集团总公司承诺：“本公司保证在未履行或者未完全履行承诺时，赔偿其他股东因此而遭受的损失。”

    4、云南冶金集团总公司声明：“本公司将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本公司将不转让所持有的股份。”

    5、履约保证安排：

    在本次股权分置改革期间，云铝股份将委托证券登记结算公司对本次股权分置改革中云南冶金集团总公司需实施的对价安排股份5,226 万股办理临时保管，以保证本次股权分置改革方案在获得相关股东会议审议通过后，云南冶金集团总公司能够按时执行对价安排。

    三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

    提出股权分置改革动议的非流通股股东云南冶金集团总公司持有的本公司股份无权属争议、质押或冻结等情况。

    四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

    1、无法及时获得国资部门批准的风险

    本公司唯一非流通股东——云南冶金集团总公司所持有本公司的股份为国有法人股。国有股份的处置需在本次相关股东会议召开前得到国资委的批准，存在不能及时得到批准的可能。

    若在本次相关股东会议网络投票前仍不能确定得到国资委的批准，则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。

    2、无法得到相关股东会议批准的风险

    本方案获得批准不仅需要出席相关股东会议三分之二以上的表决权股份同意，还需要经出席相关股东会议的三分之二以上流通股表决权股份同意。

    若未获相关股东会议批准，则本说明书所载方案将不能实施，本公司仍将保持现有的股权分置状态。公司董事会将于公告次日申请股票复牌，并积极与非流通股股东和流通股股东进行沟通，按照《上市公司股权分置改革管理办法》有关规定，继续与全体股东一起推动股权分置改革工作。

    3、非流通股股东对价安排的股份面临权属争议、质押、冻结的风险

    由于距离本说明书股权分置改革方案实施日尚有一段时间，本公司非流通股股东对价安排的股份仍有可能面临权属争议、质押、冻结的情况。

    公司将委托证券登记结算公司对本次对价安排的股份办理临时保管，以避免影响公司股权分置改革方案的顺利实施。若非流通股股东发生上述情况，并且导致其无法实施股权分置改革方案中规定的其所应向流通股股东实施的对价安排，则本次股权分置改革终止。

    4、市场波动和股价下跌的风险

    由于股权分置改革十分敏感，市场各方的观点、判断和对未来的预期差异很大，因此股票价格可能会发生剧烈波动，使部分投资者蒙受损失。若方案实施后的股票价格大幅下跌，致使股东持有股份的市值低于实施股权分置改革前持有股份的市值，尽管没有证据能表明股票价格下跌是因实施本说明书所载方案造成的，但流通股股东和非流通股股东都将蒙受股票价格下跌的损失。

    本公司提请投资者注意股价波动的风险，根据本公司披露的信息进行理性决策。

    五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

    (一)公司聘请的中介机构情况

    1.保荐机构：联合证券有限责任公司

    法定代表人：马国强

    保荐代表人：谢崇远

    项目主办人：廖禹

    注册地址：深圳市深南东路5047 号深圳发展银行大厦10、25 层

    联系地址：深圳市深南东路5047 号深圳发展银行大厦10 层

    联系电话：0755-82492153

    联系传真：0755-82493959

    2、律师事务所：云南海合律师事务所

    负 责 人：郭靖宇

    联系地址：云南省昆明市人民中路36 号如意大厦18 楼

    联 系 人：郭靖宇

    联系电话：0871-3636121

    联系传真：0871-3636007

    (二)保荐意见结论

    公司为本次股权分置改革工作聘请的保荐机构——联合证券有限责任公司出具了相关保荐意见，其结论如下：

    “在(1)云铝股份及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺、预测得以实现；(2)相关各方当事人全面履行本次股权分置改革方案；(3)所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化等前提下，本保荐机构认为：

    本次股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、证监会、国资委、财政部、人民银行、商务部《关于上市公司股权分置改革的指导意见》以及深圳证交所《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律法规的有关规定，云铝股份股权分置改革方案合理，联合证券愿意推荐云铝股份进行股权分置改革工作。”

    (三)律师意见结论

    公司为本次股权分置改革工作聘请的律师事务所——云南海合律师事务所出具了相关法律意见，其结论如下：

    “云南铝业本次股权分置改革参与主体的资格合法；改革方案的内容和实施程序符合《公司法》、《证券法》、国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《指导意见》、《管理办法》及《操作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定；本次股权分置改革方案在获得云南省国资委报云南省人民政府批准、云南铝业相关股东会议审议通过后可以实施。”