本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告中任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    东安黑豹股份有限公司第四届董事会第二十四次会议通知于2006年3月20日以邮件、电话等形式递交各董事,于2006年4月4日上午8时30分在公司综合楼二楼会议室召开。会议应到董事9名,实到董事7名。3名监事和6名高管人员列席会议。董事长王军先生、董事连刚先生因公分别委托副董事长张哈滨先生、董事王志刚先生出席会议并行使表决权,公司部分监事和全部高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由副董事长张哈滨先生主持,经过充分讨论,审议通过了如下议案：

    一、《2005年年度董事会工作报告》(9票赞成,0票反对,0票弃权)；

    同意将此报告提交公司2005年年度股东大会审议。

    二、《2005年年度独立董事工作报告》(9票赞成,0票反对,0票弃权)；

    同意将此报告提交公司2005年年度股东大会审议。

    三、《关于调整专用工装摊销方法--专用模具会计估计变更的议案》(9票赞成,0票反对,0票弃权)；

    为真实、公允地反映公司的财务状况和经营成果, 更好地反映公司产品的成本,根据汽车行业模具摊销惯例和企业的实际情况,按照《企业会计制度》和《企业所得税税前扣除办法》的相关规定,公司决定对价值较大的模具由原按三年进行摊销变更为采用产量法摊销。按照会计准则的有关规定,调整专用模具摊销方法属于会计估计变更,会计处理采用未来适用法,并自2006年1月1日起执行。

    公司监事会、独立董事就公司部分会计估计作出变更事宜发表了独立意见,认为：该部分会计估计变更有利于公司提供更准确可靠的会计信息；该部分会计估计变更符合企业会计准则和《企业会计制度》关于会计估计变更的规定,同意公司对部分会计估计作出变更。

    四、《2005年年度财务决算报告》(9票赞成,0票反对,0票弃权)；

    同意将此议案以提案方式提交公司2005年年度股东大会审议。

    五、《2005年年度利润分配的议案》(9票赞成,0票反对,0票弃权)；

    经审计,2005年度公司实现净利润2,494,935.40元。鉴于公司未分配利润为负值,根据《公司法》、《公司章程》有关利润分配顺序的规定,拟定公司2005年度利润分配预案为：2005年度公司实现的净利润全部用于弥补亏损。

    同意将此议案以提案方式提交公司2005年年度股东大会审议。

    六、《2005年年度报告全文及摘要》(9票赞成,0票反对,0票弃权)；

    公司董事、高级管理人员均对公司《2005 年年度报告全文及摘要》签署了书面确认意见。

    同意将此报告提交公司2005年年度股东大会审议。

    七、《关于董事会换届选举的议案》：

    公司独立董事对第五届董事候选人发表了独立意见,认为：第五届董事候选人的提名程序、任职资格符合有关法律法规和公司章程的规定,同意第四届董事会对董事候选人的提名。

    一致同意提名王军先生、孙军亮先生、张哈滨先生、刘成佳先生、宋文山先生、李文成先生、孙显友先生、王志刚先生、王桂淑女士为第五届董事会董事候选人,其中刘成佳先生、宋文山先生、李文成先生为公司独立董事候选人；上述董事候选人的表决结果均为：9票赞成,0票反对,0票弃权。(董事候选人简历见附件一；独立董事提名人声明见附件二；独立董事候选人声明见附件三。)

    同意将此议案以提案方式提交公司2005年年度股东大会审议。

    八、《关于续聘会计师事务所及2006年年度审计费用的议案》(9票赞成,0票反对,0票弃权)；

    公司拟续聘岳华会计师事务所有限责任公司担任公司2006年度会计报表审计工作,聘期一年,年度审计费用为 30 万元。

    公司独立董事发表了关于续聘2006年度审计机构事前认可的独立意见：为了加强审计工作的连续性,进一步做好审计工作,同意公司继续聘请岳华会计师事务所有限责任公司为公司2006年度的财务审计机构,并提交董事会讨论。

    同意将此议案以提案方式提交公司2005年年度股东大会审议。

    九、《关于召开2005年年度股东大会通知的议案》(9票赞成,0票反对,0票弃权)。

    特此公告。

    东安黑豹股份有限公司董事会

    二○○六年四月四日

    附件一

    董事候选人简历

    (1)王军,男,52岁,汉族,中共党员,大专学历,一级高级会计师。历任东安公司计划处计划员、室主任,公司办秘书、财务处副处长、上海浦东办事处副主任、主任。现任哈尔滨东安发动机(集团)有限公司经理、总会计师,哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事,哈尔滨东安实业发展有限公司董事长,本公司董事长。

    (2)孙军亮,男,54岁,大专学历,高级经济师。历任山东省农业机械化学校实习工厂厂长,烟台地区农机研究所技术员,文登农用运输车厂厂长,山东黑豹集团有限公司董事长,山东黑豹股份有限公司董事长、经理。现任山东黑豹集团有限公司董事长、本公司副董事长。

    (3)张哈滨,男,60岁,汉族,中共党员,大专学历,工程师。历任东安公司微发公司销售处副科长、科长、副处长,东安动力股份公司销售部副部长、部长。现任东安动力股份公司副经理,本公司副董事长。

    (4)刘成佳,男,61岁,汉族,中共党员,大学本科学历,研究员级高级工程师、高级咨询顾问。历任中外合资哈尔滨东安微型汽车发动机有限公司经理,哈尔滨东安发动机(集团)有限公司副总经理、董事长兼总经理,东安汽车动力股份有限公司董事长,中航广告公司董事,中国航空信托投资公司董事,哈尔滨市汽车工业办公室主任,哈尔滨市经贸委副主任。于2003年退休。现任南方摩托股份有限公司、航天科技控股集团股份有限公司、本公司独立董事。

    (5)宋文山,男,51岁,大学本科学历,高级会计师,注册会计师。历任辽宁财经学院教务处教务干事,大连第二建筑工程公司财务科副科长,大连经济技术开发区财政税务局主任科员,山东威海会计师事务所副所长。现任威海安达会计师事务所主任会计师,威海市政协委员,山东省社会新阶层党外知识分子联谊会理事,山东新北洋信息技术股份有限公司独立董事,本公司独立董事。

    (6)李文成,男,38岁,大专学历,注册会计师、注册评估师、注册税务师。历任山东文登职业中等专业学校教师,文登粮食职工学校教师,文登市经济体制改革委员会科长,文登市公有资产经营公司科长,威海英华联合会计师事务所业务部主任。现任文登同兴联合会计师事务所审计部主任,本公司公司独立董事。

    (7)孙显友,男,42岁,大学本科学历,高级工程师。历任文登市农用运输车厂设计科科长、副厂长,山东黑豹股份有限公司董事、经理。现任山东黑豹集团有限公司总经理、本公司董事。

    (8) 王志刚,男,40岁,汉族,中共党员,工商管理硕士,高级工程师。历任东安公司检验处探伤科副科长、科长,东安公司铸造车间第一副主任、主任,东安汽车动力股份有限公司销售部副部长,东安黑豹股份有限公司销售副经理。现任本公司董事兼经理。

    (9) 王桂淑,女,52岁,汉族,中专学历,高级会计师。历任东安公司经管室主任,东安公司机动厂调度室主任、经营科副科长,东安公司财务处综合科科长、资金科科长,东安发动机(集团)有限公司财务会计部资金管理科科长,东安机电制造有限公司副总会计师兼财务部部长,东安实业发展有限公司财务审计部部长。现任本公司副经理兼财务会计审计部部长。

    附件二

    东安黑豹股份有限公司

    独立董事提名人声明

    提名人东安黑豹股份有限公司董事会现就提名 刘成佳、宋文山、李文成 为东安黑豹股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与东安黑豹股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任东安黑豹股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格。

    二、符合东安黑豹股份有限公司章程规定的任职条件。

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在东安黑豹股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括东安黑豹股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：东安黑豹股份有限公司董事会

    二○○六年四月四日于山东文登

    附件三

    东安黑豹股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人 刘成佳 ,作为东安黑豹股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与东安黑豹股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括东安黑豹股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    声明人： 刘成佳

    二○○六年四月四日于山东文登

    东安黑豹股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人 宋文山 ,作为东安黑豹股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与东安黑豹股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括东安黑豹股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    声明人： 宋文山

    二○○六年四月四日于山东文登

    东安黑豹股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人 李文成 ,作为东安黑豹股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与东安黑豹股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括东安黑豹股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    声明人： 李文成

    二○○六年四月四日于山东文登