2006年3月24日,上海航天汽车机电股份有限公司第三届董事会第十四次会议通知以书面形式送达全体董事。会议于2006年4月4日在航天大厦召开,应到董事9名,亲自出席会议的董事8名,独立董事万钢先生因公出差未亲自出席本次会议,全权委托独立董事吴太石先生代为行使表决权并签署与本次会议有关的所有文件,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司5名监事及相关人员列席了会议。

    会议按照《公司法》和《公司章程》的有关规定,审议并全票通过了以下议案：

    一、《关于追溯调整2005年年初所有者权益的提案》

    本年度公司就以下重大会计差错,对会计报表进行了追溯调整：

    1、分公司出纳李秋玲挪用资金给公司造成损失6,291,152.86元,其中：属于2004年度的挪用损失为3,200,000.00元,属于2004年度以前的挪用损失为2,100,000.00元,合计5,300,000.00元。该差错调减年初未分配利润4,505,000.00元,调减盈余公积795,000.00元。

    2、子公司上海太阳能科技有限公司在2003和2004年度分别将应计入财务费用的利息支出851,712.50元和2,241,597.50元,合计3,093,310.00元冲减了专项应付款；同时应在2003和2004年度资本化的银行借款利息712,473.04元和242,975.60元,合计955,448.64元计入了财务费用。该差错调减年初未分配利润1,197,201.65元,调减盈余公积513,086.73元。

    3、子公司上海汽车空调器厂于1999年将国有划拨土地和水电增容费以评估价作为对上海德尔福汽车空调系统有限公司的投资,评估增值43,237,497.78元计入了上海汽车空调器厂的资本公积账户,上海德尔福汽车空调系统有限公司对该部分评估增值进行了摊销,截止2004年12月31日累计摊销6,185,744.76元。公司以前年度合并会计报表时,未对该项内部交易进行抵消。该差错调减年初未分配利润8,947,379.46元。

    4、孙子公司上海德尔福汽车空调系统有限公司根据董事会决议,每年以上一年度的净利润为计提基础在利润分配表中提取职工奖励及福利基金。但公司以前年度在对长期投资进行权益法核算和合并报表时,调整为以该公司当年的净利润为计提基础提取职工奖励及福利基金,并将提取数计入管理费用。故需要冲回公司2004年度在管理费用中按2004年度净利润提取的职工奖励及福利基金4,127,950.44元。考虑母公司的投资比例后,该差错调增年初未分配利润1,770,890.74元。

    上述事项共调减公司年初留存收益14,186,777.10元,其中调减年初未分配利润12,878,690.37元,调减年初盈余公积1,308,086.73元,同时上述第3项调减年初资本公积28,104,373.56元。

    以上事项已经公司第三届董事会第十四次会议审议,在公司2005年度财务报表附注重大会计差错更正中予以表述,并经公司聘请的审计机构安永大华会计师事务所有限责任公司审计。其中,第1项调整事项涉及的分公司出纳涉嫌经济犯罪被公安机关立案侦查事件,已在2005年半年度报告中予以披露。

    二、《2005年度财务决算的报告》

    三、《关于计提减值准备的议案》

    根据会计制度和公司计提减值准备的有关制度,本年度公司针对各项减值的资产提取了相应的减值准备,共计2699万元,其中：应收账款坏账准备(含其他应收款)680 万元,存货跌价准备305万元,固定资产减值准备94万元,短期投资跌价准备63万元,长期投资减值准备1530万元,无形资产减值准备27万元。

    四、《2006年度公司财务预算的报告》

    五、《2005年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

    公司本年度实现利润总额60,386,940.80元,净利润59,307,149.08元,根据公司章程的规定,按净利润的10%提取法定盈余公积5,930,714.91元,按净利润的5%提取法定公益金2,965,357.45元,加年初未分配利润160,938,036.40元,扣除本年度支付股利70,176,000.00元,当年实际可供股东分配利润为141,173,113.12元。

    根据公司控股股东上海航天工业总公司的提议,公司2005年度利润分配及资本公积金转增股本预案如下：

    1、利润分配

    拟以2005年12月31日的总股本46784万股为基数,每10股派发现金红利2元(含税),共计派发现金93,568,000元,尚余可供股东分配利润47,605,113.12元。

    2、资本公积金转增股本

    拟以2005年12月31日的总股本46784万股为基数,每10股转增6股,转增后公司总股本由46784万股增加至74854.4万股,资本公积金由559,433,356.03元减少到278,729,356.03元。

    六、《2005年度公司董事会工作报告》

    七、《关于支付安永大华会计师事务所有限责任公司报酬的议案》

    根据公司2005年临时股东大会的授权,支付审计机构安永大华会计师事务所有限责任公司(下称"安永大华")2005年度的报酬由公司董事会确定。

    董事会决定支付安永大华2005年度审计费用72万元,并承担审计期间的差旅费等其他费用。

    八、《2005年年度报告及年度报告摘要》

    九、《关于2006年度日常关联交易的议案》

    公司2005年重大日常关联交易合计为22,424万元,为公司正常生产经营所必需的。以市场价为定价标准,符合公允原则。

    上述交易在2006年将继续发生,其定价依据、成交价格、付款方式等主要交易条款预计不会发生较大变化,仍将按现行协议执行。其中,2006年度公司将与上海汽车空调配件有限公司发生的日常关联交易需报股东大会批准。

    十、《关于续聘安永大华会计师事务所有限责任公司的提案》

    根据公司2005年临时股东大会决议,公司聘请安永大华为公司2005年度的审计机构。现聘期已满,拟续聘安永大华为公司2006年度的审计机构,聘期壹年。同时,提请股东大会授权董事会决定支付安永大华2006年度的审计费用。

    《2005年年度报告及摘要》全文披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn

    以上议案一、二、三、四、五、六、八、十和第九项议案中与上海汽车空调配件公司的日常关联交易,需提交2005年年度股东大会审议。2005年年度股东大会召开事宜另行通知。

    上海航天汽车机电股份有限公司

    董事会

    二OO六年四月六日