本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    哈飞航空工业股份有限公司(以下简称：公司)三届董事会第四次会议于2006年4月4日9时在公司会议室召开,本次会议应到董事九人,实到九人。到会董事人数符合《中华人民共和国公司法》和《哈飞航空工业股份有限公司章程》的要求。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长胡海银主持,审议通过以下各项议案及事项,并形成决议。

    一、审议通过《公司2005年总经理业务工作报告》

    同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

    二、审议通过《公司2005年财务决算报告》

    同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

    三、审议通过《公司2006年生产经营计划及投资计划》

    同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

    四、审议通过《公司2006年财务预算报告》

    同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

    五、审议通过《公司2005年度利润分配预案》；利润分配预案如下：经岳华会计师事务所审计,公司2005年度实现净利润82,344,471.08元。根据公司章程规定,按实现净利润的10%提取法定盈余公积金,计8,234,447.11元；按实现净利润的10%提取法定公益金,计8,234,447.11元。加上以前年度未分配利润81,568,869.29元,可供股东分配的利润为 147,444,446.15元。(以2004年12月31日股本33735万股为基数向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含税),计33,735,000元)实际可分配利润为113,709,446.15元。

    (1)由于公司2006年的生产需要,公司本年度暂不进行利润分配。

    (2)未分配利润主要用于补充生产所需流动资金。

    (3)根据本公司实际情况,决定本次不进行资本公积金转增股本。

    同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

    六、审议通过《公司2005年董事会工作报告》

    同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

    七、审议通过《公司2005年度报告及其摘要》,年报全文详见上海证券交易所网站(https://www.sse.com.cn)。

    同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

    八、审议通过《关于增选公司董事的议案》,同意胡海银辞去董事职务并增选曹子清为董事候选人。简历附后。

    同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

    九、审议通过《关于选举公司董事长的议案》,同意胡海银辞去董事长职务并选举王军为公司董事长。简历附后。

    同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

    十、审议通过《关于公司2006年日常关联交易的议案》,详见"关联交易公告"。

    同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

    十一、审议通过《关于续聘岳华会计师事务所有限责任公司为本公司2006年度审计机构的议案 》；续聘岳华会计师事务所做为公司2006年度审计机构,并支付2005年度审计报酬为人民币贰拾万元整,公司负责其在公司工作现场的食宿费和交通费。

    同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

    十二、审议通过《关于授权使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,授权总经理在六个月内使用募集资金暂时补充流通资金所需。

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    十三、审议通过《关于授权签署银行贷款相关文件的议案》,授权董事长按照授权范围签署银行贷款相关合同文件。

    同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

    十四、审议通过《关于转让部分出租资产的议案》

    同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

    上述议案中第二、三中的投资计划、四、五、六、七、八、十、十一、十四

    项需提交股东大会审议,公司2005年度股东大会事项另行通知。

    特此公告。

    哈飞航空工业股份有限公司董事会

    二○○六年四月四日

    候选人简历：

    王 军,男,1954年2月出生于黑龙江省哈尔滨市,汉族,中共党员,大专学历,一级高级会计师,1969年8月参加工作,近五年来,历任上海浦东办事处副主任、主任,东安集团副总经理、总会计师,哈航集团董事、副总经理、总会计师。现任哈航集团党委副书记。

    曹子清,男,1954年3月出生于黑龙江省哈尔滨市,汉族,中共党员,大专学历,一级高级会计师,1971年9月参加工作,近五年来,历任哈飞集团财会处处长、副总会计师；哈飞集团公司总会计师；哈飞股份监事、董事；哈飞集团公司副总经理。现任哈航集团副总经理。