本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
特别提示
1、截止2005年9月30日,公司控股股东陕西省耀县水泥厂及其关联方非经营性占用公司及子公司资金共计67,206,271.31元。 陕西省耀县水泥厂目前无力以现金方式偿还占用资金,且其可以用以抵债的资产与公司主营业务密切相关,无法变卖给第三人。为了保障公司和其他股东的利益,公司董事会同意陕西省耀县水泥厂以非现金方式抵偿占用资金。
2、陕西省耀县水泥厂本次用以抵债的资产为公司已取得采矿权且正在实施开采的石灰石矿山之土地使用权。以该等土地使用权抵偿占用资金,有利于公司经营资产的完整性,有利于增强公司的核心竞争力和公司长远发展。
3、陕西华地房地产估价咨询有限公司出具了陕华地[2005]估字第343号《土地估价报告》,对本次用以抵债的资产进行评估,土地评估采用的是成本逼近法和基准地价系数修正法,有关采用成本逼近法和基准地价系数修正法的理由和评估的假设前提请详细阅读本报告"第四节 关于交易标的评估方法的说明"。
4、公司第三届董事会第二十七次会议(临时)审议通过《关于陕西省耀县水泥厂以非现金资产抵偿占用公司资金的议案》,关联董事在上述议案表决过程中进行了回避,全体独立董事出具了同意本次以资抵债的意见。股东大会就上述事项表决时需要遵循关联股东回避表决制度。
5、公司第三届董事会第二十八次会议(临时)审议通过《关于修改控股股东陕西省耀县水泥厂以资抵债方案的议案》,对原以资抵债方案中,抵债资产交易价格与控股股东占用资金之差额的支付方式进行修改,关联董事在上述议案表决过程中进行了回避。
6、2006年2月20日,公司与陕西省耀县水泥厂重新签署了《以资抵债协议》,该协议以公司股东大会审议批准以资抵债方案为生效条件。
释 义
除非文义另有所指,本报告书中下述用语具有如下含义：
秦岭水泥/本公司/公司： 指 陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
耀县水泥厂/控股股东： 指 陕西省耀县水泥厂
生产技术服务公司： 指 陕西省耀县水泥厂生产技术服务公司
置业公司： 指 陕西耀县水泥厂置业有限公司
以资抵债： 指 耀县水泥厂以合法拥有的土地使用权抵偿对公司的非经营性资金占用
占用资金 指 耀县水泥厂及其关联方非经营性占用公司及子公司的资金。
报告书/本报告书 指 陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司关于控股股东以非现金资产抵偿占用公司资金的报告书
独立财务顾问 指 光大证券股份有限公司
法律顾问 指 北京市嘉源律师事务所
中国证监会： 指 中国证券监督管理委员会
评估基准日： 指 2005年8月31日
元： 指 人民币元
第一节 绪言
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会和国务院国资委联合发布的《关于规范上市公司及关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》,秦岭水泥于2005年12月23日召开第三届董事会第二十七次会议(临时)通过决议,为了保障公司和其他股东的利益,同意耀县水泥厂以其合法拥有的土地使用权抵偿对秦岭水泥的占用资金。本项交易构成关联交易,董事会在审议本项议案时关联董事进行了回避,全体独立董事出具了同意本次以资抵债的意见。2006年2月17日,公司召开第三届董事会第二十八次会议(临时),同意对原以资抵债方案中,抵债资产交易价格与控股股东占用资金之差额的支付方式进行修改,关联董事在上述议案表决过程中进行了回避。
公司根据中国证监会《关于规范上市公司及关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及相关规定编制本报告书,以供投资者决策参考之用。
第二节 交易当事人情况介绍
(一)秦岭水泥
1、设立及上市情况
秦岭水泥于1996年10月经陕西省人民政府[陕政函[1996]167号]文批准,由耀县水泥厂作为主发起人以发起方式设立的股份有限公司,1996年11月6日在陕西省工商行政管理局注册登记。
经中国证监会证监发行字[1999]112号批准,公司于1999年9月8日通过上海证券交易所向社会公开发行人民币普通股7,000万股。1999年12月16日公司股票在上海证券交易所上市交易。股票公开发行并上市后经过历次送股及转增股本,公司股本总额现增加到66,080万股。
2、公司基本情况
公司法定中文名称：陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
公司法定英文名称：Shaanxi QinLing Cement (group) Co., ltd.
公司股票上市地：上海证券交易所
股票简称：秦岭水泥
股票代码：600217
公司注册地址：陕西省铜川市耀州区东郊
公司办公地址：陕西省铜川市耀州区东郊
注册资本：66,080万元
税务登记证号码：610221294201659
3、公司主营业务范围
水泥、水泥材料及水泥深加工产品、水泥生产及研究开发所需原料、设备原件、其他建材的生产、销售；相关产品的销售、运输；与水泥产品相关的技术服务。
4、主要财务数据和指标
项目 2005-09-30 2004-12-31 2003-12-31 2002-12-31
总资产(元) 2,013,111,612.93 1,740,544,078.25 1,562,832,099.94 1,295,586,831.88
股东权益(元) 813,263,721.97 842,833,075.95 801,874,547.20 739,275,062.31
项目 2005年1-9月 2004年 2003年 2002年
主营业务收入(元) 433,048,941.57 626,391,917.45 547,160,715.62 501,488,167.27
净利润(元) -28,831,218.66 56,049,411.30 61,452,609.42 45,364,327.27
每股净资产(元) 1.23 1.28 1.94 1.94
每股收益(元)(摊薄) -0.044 0.0848 0.15 0.11
净资产收益率(摊薄)(%) -3.55 6.65 7.66 6.14
(二)耀县水泥厂
1、基本情况
名称：陕西省耀县水泥厂
法定代表人：兰建文
注册地址：陕西省铜川市耀州区东郊
办公地址：陕西省铜川市耀州区东郊
注册资本：21,020.30万元
税务登记证号码：610221220524797
耀县水泥厂为全民所有制企业,建厂于1956年9月,截止2004年底,耀县水泥厂拥有总资产8.35亿元,净资产5.18亿元。
2、主要财务数据
单位：元
项目 2004-12-31
总资产 835,390,981.36
股东权益 517,960,768.80
货币资金 2,372,415.64
应收帐款 74,959,418.50
其他应收款 190,209,612.99
短期借款 100,370,000.00
长期借款 198,430,212.56
未分配利润 -76,390,598.13
项目 2004年
主营业务收入 1,618,871.87
主营业务利润 73,064.47
净利润 116,436.05
经营活动现金流量净额 23,929,733.96
现金及现金等价物净增加额 1,499,085.68
3、耀县水泥厂截至2005年9月30日持有公司国有法人股25,600万股,持股比例为38.74％,其中8,000万股被司法冻结。
(三)生产技术服务公司
生产技术服务公司为耀县水泥厂全资子公司。
公司名称：陕西省耀县水泥厂生产技术服务公司
法定代表人：刘继民
注册地址：耀县水泥厂办公楼六楼
办公地址：耀县水泥厂办公楼六楼
注册资本：22万元
税务登记证号码：610221220530791
(四)置业公司
置业公司为耀县水泥厂控股子公司,耀县水泥厂持有其93.47%的股份。
公司名称：陕西耀县水泥厂置业有限公司
法定代表人：刘增华
注册地址：铜川市耀州区东关
办公地址：水泥厂宾馆院内
注册资本：2,620.45万元
税务登记证号码：国税6102211752130959；地税：610221631215051
(五)交易各方的关联关系
生产技术服务公司、置业公司分别为耀县水泥厂的全资子公司和控股子公司；耀县水泥厂持有秦岭水泥国有法人股25600万股,持股比例为38.74％,为秦岭水泥控股股东。
本次以资抵债关联方生产技术服务公司、置业公司已与耀县水泥厂和秦岭水泥及子公司签署《债务转移协议》,将其对秦岭水泥及子公司占用资金之债务转移给耀县水泥厂,由耀县水泥厂向秦岭水泥一并清偿。秦岭水泥和耀县水泥厂之间的以资抵债行为构成关联交易。
第三节 交易标的介绍
一、耀县水泥厂及其关联方占用秦岭水泥资金的情况
(一)资金占用情况
根据上海万隆会计师事务所有限公司出具的《关于陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司与控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》(万会业字(2005)字2048号),截止2005年9月30日,耀县水泥厂占用资金为56,936,250.82元,生产技术服务公司占用资金为250,000元,置业公司占用资金为10,020,020.49元,耀县水泥厂及其关联方合计占用资金67,206,271.31元。
(二)资金占用的形成及主要构成
1、耀县水泥厂
截止2005年9月30日,本公司控股股东耀县水泥厂占用公司资金56,936,250.82元,主要构成为：
① 代耀县水泥厂支付工商银行利息1,700万元,支付建设银行利息2,500万元。
② 代垫耀县水泥厂管理费用491万元。
③ 2003年4月22日,公司第二届董事会第十九次会议(临时)审议通过了关于与耀县水泥厂等单位进行债权置换的议案,置换的债权为耀县水泥厂欠本公司其他应收款500万元,债务为本公司欠耀县照金矿业有限责任公司往来款500万元；2003年6月27日第三届董事会第三次会议(临时)通过了关于与耀县水泥厂等单位进行债权置换的议案,置换的债权为耀县水泥厂欠本公司其他应收款500万元,债务为本公司欠陕西奥博工贸有限责任公司往来款500万元。由于耀县水泥厂未能在约定期限内履行约定的义务,经协议各方协商,同意终止原协议,自2005年5月31日各方债权债务关系恢复原状。因此耀县水泥厂占用本公司资金1000万元。
2、生产技术服务中心
本公司下属子公司陕西秦岭水泥集团特种水泥有限责任公司为生产技术服务中心垫付开发公司周转金25万元。
3、置业公司
置业公司占用公司资金10,020,020.49元,其中占用本公司控股子公司陕西秦岭水泥(集团)铜川有限公司水电费2,589,922.84元,占用本公司水费、电费、取暖费共7,430,097.65元。
(三)资金占用费的计算
为保护上市公司以及中小股东利益,落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》精神,贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保行为的通知》,经双方协商,决定对耀县水泥厂及其关联方的非经营性占用资金以1年期银行存款利率2.25%计算资金占用费,由于资金占用起始时间较长,借款笔数较多,期间的借款还款次数频繁且时间长短差异较大,按累积数计算占用费较复杂,故在保护本公司和中小股东利益的前提下,以期末占用金额67,206,271.31元为基数,按占用14个月计算资金占用费金额合计1,764,164.62元。
二、耀县水泥厂以非现金方式抵偿占用资金的原因
1、耀县水泥厂自身背负的历史包袱沉重,无法以现金方式偿还占用资金。1996年秦岭水泥设立时,耀县水泥厂将大部分优良的经营性资产投入本公司,而将大量的非经营性资产和冗员留在存续的耀县水泥厂。近几年来,耀县水泥厂虽然加大改革力度,采取分流人员、促使后勤部门面向社会服务并自负盈亏等措施,减少了管理费用,但是国企改制的遗留问题难以在短时间内全部消化。目前耀县水泥厂的收入主要依靠投资收益和土地及部分资产租金收入,现金流入主要依靠现金分红、土地及部分资产租金收入和应收账款清欠回笼资金等。
耀县水泥厂在20世纪80年代以"拨改贷"方式进行技术改造建设新生产线时背上了沉重的债务包袱,每年财务费用支出较大。虽然租金收入和应收账款清欠工作比较稳定,但是2004年以来,为了建设铜川日产4000吨新型干法水泥熟料生产线,秦岭水泥一直未实施现金利润分配,因此耀县水泥厂现金流较往年有较大幅度下降。2002年、2003年、2004年耀县水泥厂现金及现金等价物净增加额分别为1,680,344.29元、-1,697,027.27元和1,499,085.68元。
2、耀县水泥厂拟用于抵债的资产与秦岭水泥现有业务密切相关,无法变卖给第三方。
三、抵债资产与秦岭水泥现有业务关系的说明
生产水泥的主要原料是石灰石和粘土。公司铜川日产4000吨新型干法水泥熟料(注：熟料是水泥生产过程中一种半制成品,以石灰石、粘土或其他硅铝质原材料、铁粉为原料经粉磨后高温煅烧而成)生产线已于2005年8月26日进行点火试生产,项目投产后将增加年熟料生产能力155万吨,该生产线的投产进一步加大了对石灰石的需求。
本次用以抵债的资产为秦岭水泥已取得开采权且正在实施开采的石灰石矿山之土地使用权。本次抵债后,有利于公司资产的完整性,并且减少关联交易。
四、抵债资产的情况
用于抵债的土地使用权之宗地位于陕西省铜川市耀州区孙塬镇宝剑村,为公司石灰石采矿区。该宗土地面积1,537,998平方米,用途为工业用地。剩余使用年限48.5年,终止日期为2054年2月18日。耀县水泥厂现时持有耀国用[2004]字第29号《国有土地使用证》。
根据陕西华地房地产估价咨询有限公司出具了陕华地[2005]估字第343号《土地估价报告》,该土地单位面积土地使用权价格为79元/平方米,土地总值为121,501,842元。交易双方经协商确定以评估机构的评估结果为本次以资抵债的交易价格。
2005年10月28日,耀县水泥厂与华夏银行股份有限公司西安分行签订了《最高额保证合同》和《最高额抵押合同》,耀县水泥厂以该宗土地为抵押物,为秦岭水泥最高额4,800万元人民币银行借款提供担保,保证方式为连带责任保证,保证期间为两年。
经本次以资抵债法律顾问核查后认为,耀县水泥厂以该宗土地为秦岭水泥银行借款提供担保,虽然在担保期间,耀县水泥厂对于该等土地使用权的处置权受到限制,但是鉴于本次以资抵债之目的是将该等土地使用权转让给秦岭水泥,不存在损害债权人利益的情形,因此不构成本次以资抵债的法律障碍。
第四节 关于交易标的评估方法的说明
根据陕西华地房地产估价咨询有限公司出具了陕华地[2005]估字第343号《土地估价报告》,该土地单位面积土地使用权价格为79元/平方米,土地总值为121,501,842元。
本次评估采用成本逼近法和基准地价系数修正法两种方法进行。
评估依据包括：《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》、中华人民共和国国家标准GB/T18508-2001《城镇土地估价规程》、国家土地管理局《土地估价报告规范格式(1996)》([1995]国土[籍]字第180号)、国土资源部关于印发《国土资源部关于加强土地资产管理促进国有企业改革和发展的若干意见》的通知(国土资发[1999]433号)、《陕西省建设项目统一征地办法》(陕西省人民政府令第78号)、陕西省人民政府《关于贯彻〈中华人民共和国耕地占用税暂行条例〉的补充规定》(陕政发[1987]98号)、国家计委、财政部《关于全面整顿住房建设收费取消部分收费项目的通知》(计价格〔2001〕585号)、陕西省人民政府关于加强耕地占补平衡工作的通知》(陕政发[2000]44号)、《陕西省人民政府关于重新印发<陕西省水利建设基金筹集和使用管理实施细则>的通知》(陕政发[1998]68号)、《关于发布土地管理系统行政事业性收费项目及标准的通知》(陕价涉发[1993]42号)、2003年耀州区统计资料等。
遵循的主要土地估价原则包括公正、公平、公开的原则、估价时点原则、最有效使用原则、替代原则、协调原则、多种评估方法相结合的原则等。
采用成本逼近法的理由有：
1、由于该土地为工业用地,适合用成本逼近法测算地价；
2、该土地处城区以外,周围多为农地,有近年来的征地案例可参考；
3、陕西省各项征地税费明确,易于推算出待估宗地的土地成本。
采取基准地价系数修正法的理由有：
1、该土地位于耀州区,处于《陕西省耀州区土地定级与基准地价评估研究报告》覆盖范围以外,此次评估参照其最末级四级工业用地地价及相应的修正体系评估,作为检验性评估方法,最后结果不取基准地价系数修正法结果；
2、耀州区城镇区制定有基准地价,该土地可参考该基准地价水平,选用基准地价修正法,可使土地评估价格与整体地价水平保持一致；
3、《耀州区建立城镇地价体系技术报告》已有基准地价修正体系,通过对该土地各项用地条件分析,利用基准地价系数修正法测算该土地地价较为便利。
运用采用成本逼近法、基准地价系数修正法两种方法测算该土地单位面积地价分别为79元/平方米和150元/平方米。经综合分析,最终确定该土地单位面积土地使用权价格为79元/平方米,地产总值为121,501,842元。
第五节 本次交易合同的主要内容
(一)交易定价依据
双方同意,以陕西华地房地产估价咨询有限公司出具的《土地估价报告》(陕华地[2005]估字第343号)列示评估价格为交易价格,即本次抵债的资产作价121,501,842元。
截止2005年9月30日,耀县水泥厂及其关联方占用本公司资金本金共计67,206,271.31元,加上资金占用费1,764,164.62元,本次以资抵债合计68,970,435.93元。其中,耀县水泥厂占用资金56,936,250.28元,生产技术服务公司占用资金250,000元,置业公司占用资金10,020,020.49元。生产技术服务公司、置业公司已分别与耀县水泥厂、本公司及其子公司签署《债务转移协议》,将其上述占用本公司资金之债务转移给耀县水泥厂,由耀县水泥厂一并向本公司清偿。
(二)支付及移交
耀县水泥厂以其合法拥有的位于陕西省铜川市耀州区孙塬镇的一宗国有土地的使用权(国有土地使用权证号：耀国用(2004)字第29号,面积1,537,998平方米)抵偿占用资金。
该项资产以评估价确认交易价格,即作价121,501,842元。本次抵债后,抵债资产的交易价格与耀县水泥厂占用资金之差额52,531,406.07元,以本公司应收款项(其中账龄两年以上的占35.54％)按账面值等额抵偿。
该项资产自协议生效日之后的30日内,由耀县水泥厂向本公司完成移交手续。该项资产移交时,应当包括相关文件、资料,包括但不限于《国有土地使用证》原件,该宗土地定位图及取得土地使用权的批准文件,缴纳相关税费、规费的凭据等。
(三)协议的成立与生效
《以资抵债协议》自耀县水泥厂和公司的法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日成立,自公司股东大会审议批准之日生效。
第六节 本次交易对本公司的影响
1、通过本次以资抵债可以有效的解决控股股东占用公司资金问题,有助于改善和提高上市公司质量。
2、通过本次以资抵债,使公司矿山开采区的采矿权与土地使用权统一,有利于公司资产的完整性,减少关联交易。
3、为防止股东占用公司资金的行为再次发生,本公司拟修改《公司章程》,从公司制度建设层面加强防范。本公司在《公司章程(修正案)》中主要增加了以下内容：
(1)控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东及实际控制人不得超越法定程序直接或者间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,不得利用其特殊地位谋取额外的利益,不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
(2)控股股东或实际控制人利用其控制地位,对公司及其他股东权益造成损害时,由董事会向其提出赔偿要求,并将依法追究其责任。
(3)由于董事、经理未能勤勉尽责,未及时、有效制止控股股东或实际控制人侵占公司资产,导致损害公司及其他股东权益时,相关董事、经理应当依法承担相应责任。
另外,公司依据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所自2004年11月至2005年3月间发布的相关规范性文件,对公司章程中关联交易成立的标准及决策程序进行了修订,增加了股东大会网络投票的相关规定及关于独立董事提名、选举、任职资格及其独立履行职责的规定等。
4、鉴于本次用于抵债的土地使用权具有不可分割性,本次抵债后,抵债资产的交易价格与耀县水泥厂占用资金之差额52,531,406.07元,以本公司应收款项(其中账龄两年以上的占35.54％)按账面值等额抵偿。
截止2005年9月30日,公司货币资金为7,654.28万元,负债总额为118,655.41万元,资产负债率为58.94%,本次抵债后,公司的负债结构仍在合理范围内。
第七节 独立董事和独立财务顾问意见
一、独立董事意见
公司的独立董事段秋关先生、何雁明先生、师萍女士、赵守国先生根据公司章程赋予的职权,审阅了公司控股股东陕西省耀县水泥厂以非现金资产抵偿占用资金的相关文件、资料,一致对本次控股股东及其关联方以资抵债的关联交易表示同意,并发表专项意见如下：
1、控股股东确属无法用现金且无法通过变卖资产的方式清偿占用资金；
2、控股股东拟用以抵债的资产系公司正在开采的矿山的土地使用权,抵偿后有利于公司资产的完整性和独立性,减少了关联交易金额；
3、本次以资抵债,依据独立资产评估机构出具的评估报告评估值定价,符合公允性原则；
4、本次以资抵债,公司聘请具有从事证券期货相关业务资格的陕西华地房地产估价咨询有限公司对抵债资产进行评估,聘用的程序符合相关规定,聘用的评估机构具有相应的执业资格和能力,评估方法的选用和评估结论合理；
5、董事会在审议本次以资抵债方案时,关联董事履行了回避程序；
6、本次以资抵债未发现明显损害公司及其他股东权益的情形。
二、独立财务顾问意见
本次以资抵债独立财务顾问光大证券股份有限公司出具了《光大证券股份有限公司关于陕西省耀县水泥厂以非现金资产抵偿陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司债务的独立财务顾问报告》(修订稿),认为：本次交易过程遵循了相关法律、法规的规定以及保护上市公司全体股东利益的原则,定价依据是公允的,未发现损害上市公司和全体股东利益的情形。
第八节 备查文件
备查文件：
1、上海万隆会计师事务所有限公司出具的《关于陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司与控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》(万会业字(2005)字2048号)
2、陕西华地房地产估价咨询有限公司出具的《土地估价报告》(陕华地[2005]估字第343号)
3、秦岭水泥独立董事出具的《关于公司控股股东以非现金资产抵偿占用公司资金的专项意见》
4、光大证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》(修订稿)
5、北京市嘉源律师事务所出具的《法律意见书》及《补充法律意见书》
6、耀县水泥厂、秦岭水泥、生产技术服务公司及陕西秦岭水泥(集团)特种水泥有限公司签署的《债务转移协议》
7、耀县水泥厂、秦岭水泥、置业公司及陕西秦岭水泥(集团)铜川有限公司签署的《债务转移协议》
8、耀县水泥厂和秦岭水泥签署的《以资抵债协议》
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