本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    宁波杉杉股份有限公司(以下简称"杉杉股份"或"本公司")与2006年3月6日在上海证券报、中国证券报及上海证券交易所网站上刊登了《杉杉股份A股市场相关股东会议通知》,并于2006年3月14日公告《关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告》及《关于召开股权分置改革相关股东会议的第一次提示性公告》。根据《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》,现发布第二次提示性公告。

    一、会议的基本情况

    1、会议召集人：杉杉股份董事会

    2、现场会议召开时间：2006年4月11日下午2:00

    3、网络投票时间： 2006年4月7日、 2006年4月10日、 2006年4月11日,每日9：30 至11：30、13：00 至15：00

    4、股权登记日： 2006年3月21日

    5、现场会议召开地点：宁波市天童北路1133号杉杉工业城管理中心二楼大会议室

    6、会议方式：

    本次会议采取现场投票、委托投票与网络投票相结合的方式,本次大会将通过上海证券交易所(下称"上证所")交易系统向A股流通股股东提供网络形式的投票平台,A股流通股股东可以在网络投票时间内通过上述网络投票平台行使表决权。

    7、会议出席对象：

    (1)在2006年3月21日(股权登记日)下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体A股流通股股东和非流通股股东。在上述日期登记在册的A股流通股股东,均有权在网络投票时间内参加网络投票。

    (2)不能亲自出席股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东),或在网络投票时间内参加网络投票。

    (3)本公司董事、监事和高级管理人员,见证律师等。

    二、审议事项

    审议事项为《宁波杉杉股份有限公司股权分置改革方案》(以下简称"《改革方案》")。

    三、A股流通股股东参与本次股权分置改革的权利及权利的行使

    1、A股流通股股东参与本次股权分置改革的权利

    A股流通股股东依法享有出席相关股东会议的权利,并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。

    《改革方案》须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的A股流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    2、A股流通股股东参与本次股权分置改革权利的行使

    本次相关股东会议采用现场投票、委托投票与网络投票相结合的表决方式。A股流通股股东除可参加相关股东会议现场投票外,亦可通过上证所网络投票平台对《改革方案》进行投票表决,A股流通股股东参加网络投票的操作流程见本提示性公告第五项内容。A股流通股股东委托本公司董事会进行投票的具体程序见《董事会投票委托征集报告书》。

    3、A股流通股股东参加投票表决的重要性

    (1)有利于保护自身利益不受到侵害；

    (2)充分表达意愿,行使股东权利；

    (3)如果《改革方案》获得相关股东会议通过,无论A股流通股股东是否出席相关股东会议或是否赞成本次股权分置改革方案,均须无条件接受相关股东会议的决议。

    4、表决权

    本公司A股流通股股东应严肃行使表决权,投票表决时,同一股份只能选择现场投票、网络投票、委托投票中的一种表决方式,不得重复投票。

    (1)如果同一股份通过现场、网络或委托投票重复投票,以现场投票为准。

    (2)如果同一股份通过网络或委托投票重复投票,以委托投票为准。

    (3)如果同一股份多次委托投票,以最后一次委托投票为准。

    (4)如果同一股份通过网络多次重复投票,以最初一次网络投票为准。

    四、董事会投票委托的征集

    1、征集对象：2006年3月21日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的杉杉股份全体A股流通股股东。

    2、征集时间：2006年3月22日至2006年4月11日下午2:00以前。

    3、征集方式：本次征集投票权为本公司董事会无偿自愿征集,董事会采用公开方式,在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站上发布公告进行投票权征集行动。

    4、征集程序：请详见杉杉股份董事会于2006年3月6日在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站上刊登的《董事会投票委托征集报告书》。

    五、参与本次相关股东会议网络投票的股东投票程序

    1、本次相关股东会议通过上证所网络平台进行网络投票的时间为：2006年4月7日、2006年4月10日、2006年4月11日,每日9：30至11：30,13：00至15：00。

    2、本次相关股东会议的投票代码为738884；投票简称为杉杉投票。

    3、股东网络投票的具体程序为：

    (1)买卖方向为买入投票；

    (2)在"委托价格"项下填报相关股东会议议案序号,1.00元代表《改革议案》相关议案,以1.00元的价格予以申报。如下表：

    公司简称   议案序号                                       议案内容   对应申报价格
    杉杉股份          1   《宁波杉杉股份股份有限公司股权分置改革议案》         1.00元

    (3)在"委托股数"项下填报表决意见,"1 股"代表同意,"2 股"代表反对,"3 股"代表弃权。

    4、注意事项

    (1)对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准；

    (2)对不符合上述要求的申报,将作为无效申报,不纳入表决统计。

    六、现场会议参加办法

    1、登记手续：

    (1)法人股股东须持单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身份证办理登记手续；

    (2)A 股自然人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人须持身份证、授权委托书(见附件一)、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

    2、登记地点及授权委托书送达地点：宁波市天童北路1133号杉杉工业城证券部

    邮政编码：315192

    3、登记时间：2006年4月4日、2006年4月5日、2006年4月6日,上午9：00-12：00,下午2:00-5:00。

    4、出席会议人员请于会议开始前半小时内至会议地点,并携带本条规定文件之原件,以便验证入场。

    5、相关股东会议现场会议投票前,未在上述登记时间进行现场会议登记,但股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东可以参加会议并投票；公司将补办登记手续。

    6、联系方式：

    联系人： 李长春、周洪江、陈晓波

    联系地址： 宁波市天童北路1133号杉杉工业城证券部

    联系电话：0574-88208337、88208375

    传 真： 88323729

    七、其它事项

    1、出席本次相关股东会议现场会议的所有股东的食宿费用及交通费用自理。

    2、网络投票期间,如投票系统遇到突发重大事件的影响,则本次相关股东

    大会的进程按当日通知进行。

    宁波杉杉股份有限公司董事会

    二○○六年四月六日

    附件一：股东授权委托书(本表复印有效)

    授权委托书

    兹委托 先生(女士)代表本单位/个人出席宁波杉杉股份有限公司A股相关股东会议,并代表本单位/本人依照一下指示对下列议案投票。如无指示,则委托代理人可自行决定对该议案投赞成票、反对票或弃权票。本次A股市场相关股东会议登记时间截止之前,本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给委托代理人后,如本人亲自(不包括网络投票)登记并出席会议,或者本人在A股市场相关股东会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的,则该项委托自动失效。

    本人对本次A股市场相关股东会议议案的表决意见如下：

    序号                                   审议事项   赞成   反对   弃权
    1      《宁波杉杉股份有限公司股权分置改革方案》

    (注：请对该表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权,并在相应

    栏内划"√",三者必选一项；多选,则视为该授权委托事项无效。)

    本项授权的有效期限：自签署日至本次A股相关股东会议结束。

    委托人持有股数： 股, 委托人股东帐号：___________________

    委托人身份证号(法人股东请填写营业执照注册号)：___________________

    委托人联系电话：________________________

    委托人(签字确认,法人股东加盖法人公章)：________________________

    委托代理人签名：________________________

    委托代理人身份证号码：________________________

    签署日期：2006年 月 日