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一、预计全年日常关联交易的基本情况
关联交易类别：委托加工、销售产品、原材料采购等发生的关联交易
关联方：江西洪都飞机工业有限公司(以下简称"洪都飞机")、江西洪都航空工业集团有限责任公司(以下简称"洪都集团")、北京伊格莱特航空技术发展公司(以下简称"伊格莱特")
单位：元
关联交易类别 关联人 2006年预计总金额 预计占总收入的比例 去年的总金额
受托加工 洪都集团 22,000,000.00 总计 13.24% 18,663,669.08
洪都飞机 78,000,000.00 100,000,000.00 74,063,789.12
销售产品或材料 洪都集团 163,000,000.00 总计 28.13% 97,601,247.09
洪都飞机 45,000,000.00 212,500,000.00 44,875,910.62
伊格莱特 4,500,000.00 901,794.87
委托加工 洪都集团 36,000,000.00 总计 11.65% 26,054,158.63
洪都飞机 52,000,000.00 88,000,000.00 37,258,637.76
关联交易类别 关联人 2006年预计总金额 预计占同类交易比例 去年的总金额
采购原材料 洪都飞机 100,000,000.00 总计:100,000,000.00 40.00% 78,505,505.06
生产、生产保障及公用工程支出 洪都集团 14,000,000.00 总计:14,000,000.00 100% 10,795,394.24
租金收入 洪都集团 130,000.00 总计:325,000.00 30% 129,868.79
洪都飞机 195,000.00 194,603.63
租金支出 洪都集团 1,099,000.00 总计:1,409,000.00 60% 1,098,226.49
洪都飞机 310,000.00 310,163.55
综合服务 洪都集团 6,400,000.00 总计:6,400,000.00 100% 6,401,500.00
二、关联方介绍和关联关系
(一)关联方介绍
1、洪都飞机
(1)基本情况
法人代表：田民
注册资本：72,564.75万元人民币
注册地址：南昌市高新区南飞点
成立日期：2002年12月3日
经营范围：航空飞行器制造、销售,国内贸易、国际贸易,生产、加工"三废"及噪声防治设备,环保计量仪器的经营,材料试验,金属表面处理、热处理,劳务中介服务,航空航天技术,电子技术协作、开发、转让、培训。
(2)与公司的关联关系
洪都飞机是公司的控股股东,目前持有公司54.75%股权比例。
2、洪都集团
(1)基本情况
法人代表：田民
注册资本：24554万元人民币
注册地址：南昌市新溪桥
成立日期：1989年12月19日
经营范围：航空飞行器、摩托车、仪器仪表、普通机械五交化金属制品、汽车电器机械及器材、电子产品及通信设备的制造销售,润滑油、金属材料、液化气、百货、化工原料、建筑材料及书籍报刊的批发零售,居民生活服务水电安装、房屋维修装潢设计、计量测试汽车货运装卸搬运,饮食住宿综合技术服务医疗、体育事业、有线电视工程设计安装、一二类压力容器设计制造、印刷、零件标牌图片激光照排、金属表面热处理,按外经贸部核定的范围从事进出口业务。
(2)与公司的关联关系
洪都集团是中航第二集团公司的全资子公司。中航第二集团公司是中国航空科技工业股份有限公司(以下简称"中航科工")的控股股东,持有中航科工61%股份；中航科工是洪都飞机控股股东,持有洪都飞机100%股份；洪都飞机是公司的控股股东,目前持有公司54.75%股权比例,因此,中航第二集团公司是公司最终控制人。
3、伊格莱特
法人代表：王大伟
注册资本：1000万元人民币
注册地址：北京市朝阳区
成立日期：2000年10月31日
经营范围：飞机研制、航空技术开发等
(2)与公司的关联关系
伊格莱特是公司与中国航空技术进出口总公司共同出资成立的有限责任公司,公司持有40%股权。
(二)履约能力分析：上述关联人财务状况和经营情况均处于良好状态,能及时对公司支付款项,不存在形成坏账的可能性。
(三)关联交易汇总
洪都集团交易总额242,629,000.00元
洪都飞机交易总额275,505,000.00元
北京伊格莱特公司交易总额4,500,000.00元
三、定价政策和定价依据：
以下主要协议和定价政策均为2003年签订。
(一)与洪都集团公司关联交易协议主要内容和定价政策：
a:《技术合作协议》：协议约定双方在技术委托开发、技术合作、技术转让和许可、技术服务、航空产品设计、知识产权等方面展开合作,合同自协议生效起有效期为三年。定价政策：实际发生时另行签订合同结算。
b:《生产、生产保障及公用公用工程协议》：本协议明确双方相互提供航空产品的零部件加工及洪都集团公司向本公司提供生产辅助服务和公用工程等服务的范围、定价的原则等,协议有效期三年。定价政策为：按实际发生的交易量与约定的价格结算。
c:《资产租赁协议》：协议明确公司与洪都集团公司相互租赁资产租期暂定三年,租金每半年结算一次。双方租金的定价政策为：资产租赁金额(年)＝设备租金＋房屋租金
设备租金＝(资产原值×分类折旧率＋资产净值×年保险费率)×1.2
房屋租金＝(租赁部分原值×2.11%＋租赁部分净值×0.16%)×1.2
d:《综合服务协议》：协议明确洪都集团公司向本公司提供社会综合服务时双方必须信守的基本原则、社会综合服务的范围及定价的原则等,协议有效期三年。定价政策如下：
(1)公用设施管理服务、物业管理服务、职业病防治、卫生防疫、计划生育服务、治安保卫、消防及交通管理服务、普通教育服务、医疗及其他管理服务实际发生费用按总人数进行分配；
(2)后勤服务按职工工资总额的2.8%计算；
(3) 工会经费按职工工资总额的1%计算。
e:《土地使用权租赁协议》：协议对本公司租赁洪都集团公司一宗面积96505.77平方米的工业用地期限、租金及租金支付方式等情况作了详细规定。租赁期限为45年,土地年租金按8元/平方米计算,年租金合计为77.20万元。
(二)与洪都飞机关联交易协议主要内容和定价政策
a:《技术合作协议》：协议约定双方在技术委托开发、技术合作、技术转让和许可、技术服务、航空产品设计、知识产权等方面展开合作,合同自协议生效起有效期为三年。定价政策：实际发生时另行签订合同结算。
b:《生产及生产保障协议》：本协议明确双方相互提供航空产品的零部件加工及产品工装制造提供生产辅助保障服务的范围、定价的原则等,协议有效期三年。定价政策为：按实际发生的交易量与约定的价格结算。
c:《资产租赁协议》：协议规定公司与洪都飞机相互租赁资产租期暂定三年,租金每半年结算一次。双方租金的定价政策为：
设备租金＝(资产原值×分类折旧率＋资产净值×年保险费率)×1.2
房屋租金＝(租赁部分原值×2.11%＋租赁部分净值×0.16%)×1.2
四、交易目的和交易对上市公司的影响
(一)交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。
为避免重复建设,最大限度地发挥公司与洪都飞机、洪都集团之间设备和人力配置的效能,产生了必要的关联交易。关联交易将持续下去。
(二)选择与关联方(而非市场其他交易方)进行交易的原因和真实意图。
由于公司产品生产的特殊性,只能委托洪都集团或洪都飞机加工相关产品的零部件以及提供的研发设计等劳务。
(三)说明交易是否公允、有无损害上市公司利益,此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果的影响。
本关联交易合理,无损上市公司的利益,公司经营收入和经营利润的一部分来自关联交易的收入。
(四)说明交易对上市公司独立性的影响,公司主要业务是否因此类交易而对关联人形成依赖(或者被其控制)及依赖程度,相关解决措施等。
关联交易不影响公司独立性,公司在特种加工、检测等方面依赖于洪都集团公司及洪都飞机公司,公司将与关联企业签订关联合同来明确双方的权利和责任。
五、审议程序
(一)董事会表决情况和关联董事回避情况
公司第二届董事会第十二次会议对《公司2006年日常关联交易议案》进行了审议,关联董事田民、吴方辉、胡曙光、姜亮先生在对该议案表决时进行了回避,其他非关联董事均同意此议案。
(二)公司独立董事事前认可情况和发表的独立意见：上述关联交易系公司与部分关联方发生的正常业务往来。交易事项比较真实、准确的反映了公司日常关联交易情况,所预计的关联交易与公司正常经营相关,有利于公司正常经营的顺利进行,关联交易价格公允,按照市场价格执行,关联交易行为不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。符合公司和全体股东的利益,所履行的相关程序符合相关法律规定。
六、关联交易协议签署情况
公司与关联方签订了长期关联交易合同。
七、备查文件目录
(一)公司第二届董事会第十二次会议决议；
(二)公司独立董事意见。
江西洪都航空工业股份有限公司
二○○六年四月六日 | 
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