本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    特别提示：经过与流通股股东充分沟通,非流通股股东对公司股权分置改革方案的部分内容进行了修改；公司股票将于2006年4月7日复牌。

    投资者在投票前,请仔细阅读公司董事会2006年4月6日刊登于上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)上的《烟台新潮实业股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》及其摘要。

    一、董事会决议公告

    烟台新潮实业股份有限公司(以下简称公司)第六届董事会第六次会议于2006年4月5日在烟台召开。会议应参加董事9人,实际参加董事9人,会议由董事长姜学荣主持,符合《公司法》和本公司章程的有关规定,会议合法有效。经公司9名董事认真讨论,一致同意对《烟台新潮实业股份有限公司股权分置改革方案暨定向转增股本的议案》进行调整。

    二、关于股权分置改革方案的修改情况

    烟台新潮实业股份有限公司(以下简称"公司"或"新潮实业")股权分置改革方案自2006年3月28日刊登公告以来,在公司董事会的协助下,公司非流通股股东通过热线电话、传真、电子邮件、走访投资者、发放征求意见函等多种形式与流通股股东进行了广泛的沟通。根据双方沟通的结果,公司股权分置改革方案部分内容作如下修改：

    1、对价安排

    原方案中对价安排为："以公司现有流通股本204,801,125股为基数,用资本公积金向方案实施日在册的全体流通股股东转增股本81,920,450股,流通股股东获得每10股转增4股的股份,非流通股股东以此获得上市流通权。

    若本股权分置改革说明书所载方案获准实施,公司A股股东的持股数量和持股比例将发生变动,本公司资产、负债、所有者权益不发生变化,但公司股本总数、每股收益等财务指标将会发生相应变化。"

    现将上述对价安排修改为："以公司现有流通股本204,801,125股为基数,用资本公积金向方案实施日在册的全体流通股股东转增股本102,400,563股,流通股股东获得每10股转增5股的股份,非流通股股东以此获得上市流通权。

    若本股权分置改革说明书所载方案获准实施,公司A股股东的持股数量和持股比例将发生变动,本公司资产、负债、所有者权益不发生变化,但公司股本总数、每股收益等财务指标将会发生相应变化。"

    2、非流通股股东承诺

    原方案中非流通股股东新牟国际集团公司和烟台全洲海洋运输公司承诺为："1、本承诺人持有的原非流通股份自获得上市流通权之日起,在12个月内不上市交易或者转让；在上述期满后,在12个月内通过证券交易所挂牌交易出售的原非流通股股份占公司股份总数的比例不超过5％,在24个月内不超过10％。2、承诺人如有违反上款承诺的卖出交易,承诺人将把卖出股票所获资金划入新潮实业账户归全体股东所有。"

    现将上述承诺修改为："1、本承诺人持有的原非流通股份自获得上市流通权之日起,在12个月内不上市交易或者转让；在上述期满后,在12个月内通过证券交易所挂牌交易出售的原非流通股股份占公司股份总数的比例不超过5％,在24个月内不超过10％,并且在上述期间内通过证券交易所挂牌交易出售的价格不低于4.79元(即股权分置改革后每股净资产的150%,期内若发生除权除息事项的,价格作相应调整)。2、承诺人如有违反上款承诺的卖出交易,承诺人将把卖出股票所获资金划入新潮实业账户归全体股东所有。3、在2006年利润分配方案中提出不少于以资本公积金每10股转增4股的预案并保证投赞成票。"

    除上述修改外,原方案的其他内容不变。

    三、补充保荐意见

    针对公司股权分置改革方案的修改,本次股权分置改革聘请的保荐机构海通证券股份有限公司认为："本次股权分置改革方案的修改是在非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商,尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。对新潮实业本次股权分置改革方案的修改符合相关法律、法规及规章的规定,体现了对流通股股东的尊重,有利于保护流通股股东利益。本次股权分置改革方案的修改并不改变本保荐机构前次出具的保荐意见之结论。"

    四、补充法律意见书结论性意见

    针对新潮实业股权分置改革方案的修改,上海锦天城律师事务所发表补充法律意见如下："经审核,本所律师认为,新潮实业本次股权分置改革方案的调整符合《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等我国现行相关法律、法规及规范性文件的规定,该方案在目前阶段已取得必要的授权和批准,但尚需取得新潮实业2006年第一次临时股东大会暨A股相关股东会议的批准以及提交上海证券交易所审核。"

    五、独立董事关于修改方案之独立意见

    公司独立董事对公司股权分置改革方案的修改进行了认真审议,发表独立意见如下："本次股权分置改革方案的修改符合有关法律、法规和规范性文件的规定,充分体现了非流通股股东对公司未来发展的信心及对流通股股东权益的尊重,更有利于保护流通股股东的利益。我们同意本次股权分置改革方案的修改内容。本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案修改所发表的意见,并不改变前次意见。"

    六、附件

    1、烟台新潮实业股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

    2、烟台新潮实业股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

    3、补充保荐意见书；

    4、补充法律意见书；

    5、烟台新潮实业股份有限公司独立董事关于股权分置改革修改方案之独立意见

    特此公告

    烟台新潮实业股份有限公司董事会

    2006年4月5日