周晓同志:

    日前,G张江推出"职工持股信托"计划,这在上市公司中还属首次,根据公告内容,张江集团及其下属公司(含上市公司)的部分员工通过信托公司设立了两个信托投资计划,信托资金总量为1371万元。这些信托资金将用于购买且仅购买G张江的流通股股票。该份信托计划期限为6年,自信托计划成立之日起计算。不知道这个职工持股信托与一般的员工持股等股权激励方式有何区别?投资者该如何看待这一计划呢?

    浙江 汪先生

    汪先生:

    在后股权分置时代,上市公司股票实现了全流通,这为公司股票定价提供了市场化的机制。同时,随着2005年《公司法》和《证券法》的修改,中国证监会出台《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称"管理办法"),我国上市公司中实施股权激励的市场环境和制度条件已经基本具备。中国证监会的管理办法出台之后,已经有深振业、中捷股份(行情,论坛)、双鹭药业(行情,论坛)、深万科等多家上市公司公布了各自的股权激励计划,其中,中捷股份(行情,论坛)采用了股票期权的激励方式,堪称中国证券市场实施真正意义上的股票期权第一单。股权激励的热潮从一个侧面反映出激励机制在我国上市公司完善公司治理的强烈需求。

    计划详尽颇具创新

    近日,G张江公布了《指定流通股(G张江)投资资金信托计划》,在中国证监会的管理办法之外探索出一种股权激励的新方式。从G张江公布的信托计划来看,参与人员包括除在G张江担任董事、监事及其他依法应披露持股情况的高管人员外的张江集团及下属公司的员工。可见,该信托计划参与人员范围比较宽泛,与中国证监会的管理办法主要针对公司高管进行激励的形式互补,参与范围上更接近于美国等西方国家的员工持股信托。G张江信托计划的内涵在于使受益人(员工)可以获得公司股票价格增值部分的利益,这又与股票期权的运作机理相似。笔者注意到,为了预防内幕交易行为的发生,该信托计划借鉴了中国证监会的管理办法第18条、第26条、第27条中关于限制性股票和股票期权授权期、行权期的规定,G张江职工信托持股应该是一份考虑较为详尽的信托计划。

    体现监督激励并重

    公司法人治理结构主要包括监督机制和激励机制,由于我国在向市场经济转型过程中,上市公司出现的种种"内部人控制"、管理层蚕食所有者权益的问题,我们在呼吁建立公司法人治理结构时往往将目光专注于监督机制上而忽视了激励机制。G张江职工信托持股计划的实施,在起到激励机制作用的同时,也可以发挥监督机制的作用。一方面,员工努力工作,提升G张江的内在价值从而拉高公司的股价,员工就可以从股票二级市场上获利；另一方面,虽然员工是通过信托持股,并不直接参与公司的重大决策和管理,但是,员工对公司的监督作用将被放大,对董事会和经营层起到较强的监督作用。G张江职工信托持股计划的实施,是对上市公司治理的有益探索,符合监管部门致力于改善上市公司治理的要求。

    实施效果有待检验

    股权激励制度作为现代公司治理结构的激励机制的重要组成部分,在实际运作中显示出了十分显著的效果。当然,任何设计精巧的制度充分发挥作用都离不开其运行环境。G张江的职工信托持股计划跟股票期权激励机制一样,其激励作用的充分显现都需依托一个强有效的股票二级市场,除了要有配套的相关法律制度外,市场环境的支持起着至关重要的作用。我国现今的股票市场有效性依然很弱,公司业绩与股价关联性并不很大,整个市场投机之风盛行,内幕交易屡禁不止,同时,经理人市场也不完善,经理人市场对经营者的约束作用也非常有效,这些问题都可能是G张江职工信托持股计划充分发挥作用的障碍,G张江的信托计划能否达到设计者的目的,有待于实践的检验。

    国浩律师集团(上海)事务所

    何俊辉律师